Limited Şirket Genel Kurulu Kaç Gün Önce Çağrılır? TTK 617 ve 15 Gün Kuralı 2026
Kısa ve net cevap: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.617 uyarınca limited şirket genel kurulu müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul, hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Toplantı çağrısı kural olarak toplantı gününden en az on beş gün önce yapılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Herhangi bir ortak sözlü görüşme istemezse genel kurul kararları, bir ortağın yazılı önerisine diğer ortakların yazılı onay vermesi yoluyla da alınabilir. Bu yazılı karar yolu çağrı usulünden farklıdır ve TTK 617/4 şartlarına bağlıdır.
Güncellik: Rehber 10 Eylül 2026 tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.617 ve limited şirket genel kuruluna kıyasen uygulanan anonim şirket genel kurul hükümleri esas alınarak hazırlanmıştır.
TTK 617 Limited Şirket Genel Kurulu İçin Ne Düzenliyor?
Limited şirketin karar organı genel kuruldur. Türk Ticaret Kanunu m.617, genel kurulun kim tarafından ve hangi zamanlamayla toplantıya çağrılacağını, çağrı süresinin alt sınırını ve toplantı yapılmadan yazılı karar alınabilmesinin temel şartını düzenler. Madde, limited şirket genel kurulunda uygulanacak çağrı rejimini tek başına bırakmaz; anonim şirketlerin çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak ve yetkisiz katılma hükümlerinin Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç kıyasen uygulanacağını da belirtir.
Bu nedenle limited şirkette genel kurul hazırlığı sadece ortaklara bir mesaj göndermekten ibaret değildir. Toplantının kanunda ve şirket sözleşmesinde öngörülen organ tarafından çağrılması, sürenin korunması, gündemin belirlenmesi, ortakların katılım ve temsil haklarının engellenmemesi ve alınan kararların usulüne uygun şekilde belgelendirilmesi gerekir. Özellikle ortaklar arasında uyuşmazlık bulunan şirketlerde çağrı usulü daha sonra açılabilecek iptal davalarının ilk inceleme konularından biri hâline gelir.
TTK 617’nin amacı bütün ortakların toplantıdan makul süre önce haberdar olmasını ve gündemdeki kararlar hakkında hazırlık yapabilmesini sağlamaktır. Sermaye artırımı, müdür değişikliği, pay devri onayı, kâr dağıtımı veya şirket sözleşmesi değişikliği gibi ekonomik sonucu önemli konuların sürpriz biçimde karara bağlanmaması bu usul güvencesiyle sağlanır.
Olağan Limited Şirket Genel Kurulu Ne Zamana Kadar Yapılır?
TTK 617/1 açık kural getirir: olağan genel kurul toplantısı her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Hesap dönemi takvim yılı olan bir limited şirkette dönem 31 Aralık’ta sona erdiği için olağan genel kurulun üç aylık dönem içinde yapılması gerekir. Şirketin özel hesap dönemi bulunuyorsa üç aylık hesap, o özel hesap döneminin sona erdiği tarihten başlar.
Olağan genel kurulda yılsonu finansal tabloları, yıllık faaliyet raporu, kârın kullanımı, gerekli organ kararları ve gündemdeki diğer hususlar görüşülür. TTK 616, yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanmasını, kâr payı hakkında karar verilmesini, müdür ücretlerini ve ibrayı genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayar. Bu nedenle olağan toplantının zamanında hazırlanması sadece şekli bir takvim meselesi değildir; şirketin yıllık hesap döneminin kurumsal olarak kapatılmasıyla doğrudan ilgilidir.
Olağanüstü genel kurul ise şirket sözleşmesi uyarınca ve ihtiyaç ortaya çıktıkça toplantıya çağrılır. Ortaklar arasında yönetim krizi, müdür değişikliği, önemli yatırım, şirket merkezinin değiştirilmesi veya TTK 621 kapsamındaki önemli kararlardan birinin alınması gerektiğinde olağan toplantı zamanı beklenmek zorunda değildir.
15 Günlük Genel Kurul Çağrı Süresi Nasıl Hesaplanır?
TTK 617/2’ye göre genel kurul toplantı gününden en az on beş gün önce toplantıya çağrılır. Bu süre ortakların toplantı hazırlığını yapabilmesi için öngörülmüş asgari kanuni süredir. Toplantı tarihi belirlenirken çağrının ortaklara ulaşmasını ve şirket sözleşmesindeki bildirim yöntemini dikkate alan bir takvim oluşturulmalıdır.
Şirket sözleşmesinde çağrının taahhütlü mektup, noter, KEP veya başka bir yöntemle yapılacağına ilişkin hüküm varsa bu hüküm de uygulanır. Kanunda düzenlenen süreyi korumak, şirket sözleşmesinde öngörülen bildirim biçimini ortadan kaldırmaz. Çağrı belgesinin gönderildiği tarih ile ortağın toplantıya hazırlanabileceği hukuki çağrı tarihinin uyuşmazlık çıkarmaması için teslim, KEP veya noter kayıtlarının saklanması gerekir.
On beş günlük süre şirket yöneticisinin tercih edebileceği yaklaşık bir süre değildir. Şirket sözleşmesi farklı bir süre düzenlememişse kanuni alt sınırdır. Ortakların tamamının toplantıya fiilen katılması da her uyuşmazlıkta çağrı eksikliğini otomatik olarak önemsiz kılmaz; toplantının çağrısız genel kurul şartlarını taşıyıp taşımadığı ayrıca değerlendirilir.
Şirket Sözleşmesi Çağrı Süresini Değiştirebilir mi?
Evet. TTK 617/2 bu konuda açık düzenleme içerir. Şirket sözleşmesi on beş günlük süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Dolayısıyla şirket sözleşmesine beş günlük çağrı süresi yazılması kanunun izin verdiği alt sınırın altına iner ve geçerli bir çağrı rejimi oluşturmaz. On günlük sınır kanunun izin verdiği en kısa sözleşmesel çağrı süresidir.
Şirket sözleşmesinde yirmi günlük çağrı süresi varsa kanundaki on beş günlük genel hüküm değil, sözleşmedeki daha uzun süre uygulanır. Şirket yöneticileri yalnız kanun metnine bakarak on beş gün önceden çağrı yapıp sözleşmedeki yirmi günlük süreyi görmezden gelemez. Limited şirket dosyasında ilk incelenecek belgelerden biri bu nedenle güncel şirket sözleşmesidir.
Şirket sözleşmesi değişikliğinin kendisi de TTK 616 ve TTK 621 bakımından özel karar şartlarına tabidir. Çağrı süresini değiştirmek isteyen şirket, önce geçerli bir genel kurul kararıyla şirket sözleşmesini usulüne uygun değiştirmelidir; müdürler kurulu tek taraflı iç yazışmayla çağrı süresini değiştiremez.
Limited Şirket Genel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır?
TTK 617/1 genel kuralı müdürlere verir: genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Birden fazla müdür varsa şirketin müdürler kurulu yapısı, temsil ve karar düzeni dikkate alınır. Müdürlerin genel kurul toplantısını hazırlaması aynı zamanda TTK 625’te devredilemez görevler arasında sayılan şirket yönetim sorumluluğuyla bağlantılıdır.
Müdürlerin toplantıya çağrı yapmaması durumunda ortakların tamamen çaresiz olduğu sonucu çıkmaz. TTK 617/3, azlığın çağrı ve öneri hakkı bakımından anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanacağını düzenler. Bu nedenle kanuni şartları taşıyan ortakların genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya gündeme madde eklenmesini isteme yolları vardır. Müdürlerin pasifliği, şirket karar organının süresiz kilitlenmesine hukuki dayanak oluşturmaz.
Tasfiye hâlinde veya organ boşluğu bulunan özel durumlarda çağrı yetkisi ayrıca ilgili hükümlere göre belirlenir. Şirketin ticaret sicili kayıtları, müdürlerin görev süreleri ve temsil şekli çağrı belgesini imzalayan kişinin gerçekten yetkili olup olmadığını göstermek için kontrol edilmelidir.
Çağrı Yazısında Gündem Neden Önemlidir?
Genel kurul çağrısının amacı sadece toplantı saatini bildirmek değildir. Ortakların hangi konularda karar alınacağını önceden bilmesi gerekir. Gündem, pay sahibinin toplantıya katılıp katılmama, vekil tayin etme, bilgi hazırlama ve oy tercihine karar verme hakkının temelidir. TTK 617/3 gündem ve öneriler bakımından anonim şirket hükümlerini limited şirketlere kıyasen uygular.
Örneğin toplantı çağrısında yalnız “şirket meselelerinin görüşülmesi” yazılıp müdürün görevden alınması, şirket merkezinin değiştirilmesi ve esas sermayenin artırılması gibi ağır sonuçlu kararların sürpriz biçimde alınması ciddi usul uyuşmazlığı doğurur. Özellikle TTK 621 kapsamında ağır nisaba tabi önemli kararlar gündemde açık ve anlaşılır biçimde yer almalıdır.
Gündem düzenlenirken karar konusunun hukuki niteliği doğru tanımlanmalıdır. “Sermaye işlemleri” gibi belirsiz ifade yerine sermaye artırımı veya rüçhan hakkının sınırlandırılması gibi kararın gerçek konusu gösterilmelidir. Böylece ortağın bilgi alma ve oy kullanma hakkı korunur.
Limited Şirket Genel Kuruluna Vekâletle Katılınabilir mi?
TTK 617/3 her ortağın kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebileceğini düzenler. Dolayısıyla limited şirkette temsilci mutlaka başka bir şirket ortağı olmak zorunda değildir. Şirket sözleşmesi ve temsil belgesinin şekli ayrıca kontrol edilir.
Vekâlet belgesinin toplantının kapsamına uygun düzenlenmesi önemlidir. Özellikle şirket sözleşmesi değişikliği, pay devri, ortaklıktan çıkarma veya müdür değişikliği gibi kararların alınacağı toplantılarda temsil yetkisinin kapsamının açık olması sonraki uyuşmazlıkları azaltır. Yurt dışında bulunan ortak bakımından vekâletnamenin düzenlendiği ülke, apostil veya konsolosluk işlemleri ve Türkiye’de kullanılabilirliği de ayrıca incelenir.
Temsil hakkının keyfî biçimde engellenmesi, ortağın oy ve katılım hakkını etkiler. Genel kurul hazirun listesi, vekâlet belgeleri ve toplantı tutanağı daha sonra kararın geçerliliği tartışıldığında temel delillerdir.
Toplantı Yapılmadan Yazılı Genel Kurul Kararı Alınabilir mi?
TTK 617/4 limited şirketlere önemli bir pratik kolaylık sağlar. Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesiyle ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onaylarının alınması suretiyle verilebilir. Bu yöntem fiziki toplantı yapılmadan karar alınmasına imkân tanır.
Yazılı karar yöntemi için önerinin belirli olması gerekir. Ortakların neyi onayladığı açıkça anlaşılmalıdır. Bir ortağın sözlü görüşme istemesi hâlinde yazılı dolaşım yoluyla karar dayatılamaz; konu toplantıda görüşülmelidir. Şirket kayıtlarında öneri metni ve ortakların yazılı onayları birlikte saklanmalıdır.
Bu yöntemin kullanılması gerekli karar nisaplarını ortadan kaldırmaz. TTK 621’e tabi önemli bir konu yazılı karar yoluyla ele alınıyorsa o karar için kanunun aradığı ağırlaştırılmış nisap yine sağlanmalıdır. Yazılı karar almak, karar çoğunluğunu düşüren bir usul değildir.
Usulsüz Genel Kurul Çağrısının Sonucu Nedir?
Çağrı süresinin ihlali, yetkisiz kişinin çağrı yapması, gündemin saklanması veya ortağın toplantıya katılımının engellenmesi alınan kararların iptali veya geçersizliği tartışmasını doğurabilir. Sonuç her durumda tek tip değildir; ihlalin niteliği, karar üzerindeki etkisi ve ilgili TTK hükümleri birlikte değerlendirilir.
Ortak uyuşmazlık yaşandığını fark ettiğinde yalnız toplantı davetini değil, şirket sözleşmesini, ticaret sicili kayıtlarını, çağrının gönderim ve teslim belgelerini, gündemi, hazirun listesini, vekâletnameleri ve genel kurul tutanağını birlikte saklamalıdır. Karara karşı başvuru süresinin kaçırılmaması için karar tarihi ve ortağın toplantıdaki durumu ayrıca kaydedilmelidir.
Şirket yönetimi açısından en güvenli yöntem, toplantı çağrısı yapılmadan önce güncel pay defteri ve ortak adreslerinin kontrol edilmesi, sözleşmedeki çağrı şeklinin uygulanması, gündemin açık yazılması ve toplantı belgelerinin tek dosyada tutulmasıdır.
Limited Şirket Genel Kurulu İçin 10 Maddelik Kontrol
- Şirketin güncel şirket sözleşmesini alın.
- Hesap döneminin bitiş tarihini belirleyin.
- Olağan toplantının üç aylık dönem içinde planlandığını kontrol edin.
- Çağrı yapacak müdür veya müdürlerin yetkisini ticaret sicilinden teyit edin.
- Sözleşmedeki çağrı süresini kontrol edin; yoksa on beş günlük kanuni kuralı uygulayın.
- Sözleşme süreyi kısaltmışsa on günlük kanuni alt sınırın altına inmediğini kontrol edin.
- Gündemi her karar konusu bakımından açık yazın.
- Ortak adresleri ve temsil belgelerini doğrulayın.
- Karar için TTK 620 veya TTK 621’deki doğru nisabı belirleyin.
- Çağrı, katılım, oy ve tutanak belgelerini şirket kayıtlarında saklayın.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TTK 617 Türkiye genelinde aynı şekilde uygulanır. Mersin’de kurulu limited şirketler bakımından farklı bir genel kurul çağrı süresi yoktur. Mersin Ticaret Sicili kayıtlarındaki müdür, merkez ve şirket sözleşmesi bilgileri somut şirketin çağrı dosyasında kontrol edilir. Şirketin ortaklarının İstanbul’da veya yurt dışında bulunması da kanuni süreyi kendiliğinden değiştirmez.
Özellikle aile şirketleri, lojistik, inşaat, liman hizmetleri ve dış ticaret şirketlerinde ortaklar farklı şehir veya ülkelerde bulunabildiğinden çağrı belgelerinin ispatlanabilir yöntemle gönderilmesi önemlidir. Türkiye geneli dosyalar Mersin’den yönetilebilir; görevli ve yetkili yargı merci somut uyuşmazlığa göre belirlenir.
İlgili İçerikler
- Limited Şirket Pay Devri Nasıl Yapılır?
- Limited Şirket Ortağının Çıkması
- Limited Şirket Müdürünün Azli
Çağrılı Toplantı ile Sirküler Karar Usulü Birbirinin Alternatifi Nasıl Olur?
TTK m.617/4’teki yazılı karar usulü, ortaklardan hiçbirinin sözlü görüşme istememesi şartına bağlıdır. Bir ortak konunun toplantıda görüşülmesini isterse kararın yazılı dolaşım yöntemiyle dayatılması mümkün değildir. Bu durumda genel kurul TTK m.617’deki çağrı, gündem ve toplantı kurallarına göre toplanmalıdır. Yazılı karar yönteminin amacı küçük veya uyumlu ortaklık yapılarında gereksiz toplantıyı önlemektir; ortakların müzakere hakkını ortadan kaldırmak değildir.
Sirküler karar alınacaksa aynı öneri bütün ortaklara sunulmalı, hangi metnin onaylandığı tereddütsüz olmalı ve gerekli karar nisabı yine sağlanmalıdır. MERSİS üzerinden elektronik imza ile karar alınabilmesi de bu maddi şartları değiştirmez; elektronik sistem yalnız karar sürecinin teknik aracıdır. TTK 621 kapsamındaki önemli bir karar MERSİS üzerinden alınsa dahi üçte iki + toplam oy hakkı bulunan sermayenin salt çoğunluğu şartı birlikte aranır.
Genel Kurul Çağrı Dosyasında Son Kontrol
Şirket sözleşmesindeki çağrı süresi, ortakların güncel tebligat adresleri, gündem, gönderim ve teslim kayıtları, vekâletnameler, hazır bulunanlar listesi ve karar tutanağı aynı klasörde saklanmalıdır. Toplantısız karar kullanılmışsa öneri metni ile bütün ortaklara ulaştırıldığına ve onayların hangi tarihte verildiğine ilişkin kayıtlar ayrıca tutulmalıdır.
Net sonuç: TTK 617’de 15 günlük çağrı kuralı toplantılı genel kurul içindir; sirküler karar ise hiçbir ortağın sözlü görüşme istemediği ayrı bir karar yoludur. Her iki yöntemde de ilgili karar için TTK 620 veya 621’deki doğru nisap korunur.
İlgili rehberler: TTK 616 genel kurul yetkileri ve TTK 621 önemli karar nisabı.
Sık Sorulan Sorular
1. Limited şirket genel kurulu kaç gün önce çağrılır?
TTK 617/2 uyarınca kural olarak toplantı gününden en az on beş gün önce çağrı yapılır.
2. Şirket sözleşmesi süreyi kısaltabilir mi?
Evet. Süre şirket sözleşmesiyle on güne kadar kısaltılabilir; on günden daha kısa sözleşmesel çağrı süresi kanunun izin verdiği alt sınırın altındadır.
3. Çağrı süresi uzatılabilir mi?
Evet. Şirket sözleşmesi on beş günlük kanuni süreyi uzatabilir.
4. Olağan genel kurul ne zaman yapılır?
Hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır.
5. Genel kurulu kim çağırır?
TTK 617/1 uyarınca temel çağrı yetkisi müdürlerdedir.
6. Ortak vekil gönderebilir mi?
Evet. Ortak kendisini ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.
7. Toplantı yapmadan karar alınabilir mi?
Hiçbir ortak sözlü görüşme istemezse, belirli öneriye ortakların yazılı onayı alınarak TTK 617/4 kapsamında karar verilebilir.
8. Yazılı karar yolunda çoğunluk aranmaz mı?
Aranır. Karar konusu hangi nisaba tabi ise o nisap yazılı karar yönteminde de sağlanmalıdır.
9. Gündem çağrıda gösterilmeli mi?
Evet. Gündem, ortağın toplantıya hazırlık ve oy hakkının temel unsurudur.
10. Mersin’de farklı çağrı süresi var mı?
Hayır. TTK 617 Türkiye genelinde uygulanır.
Bu içerik TTK 617’nin 2026 güncel metni, TTK 616 ve TTK 621 ile bağlantısı gözetilerek hazırlanmıştır. Doğrulanmamış Yargıtay esas/karar numarası kullanılmamıştır. Çağrı süresi ile karar nisabı birbirine karıştırılmamıştır.
Av. Halil Bakırcı – Mersin Barosu, Sicil No: 3472
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
