Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı: Yüzde 98 Eşiği | 6362 m.27 (2026)

m.27 hangi iki hakkı düzenler?

SPKn m.27, halka açık ortaklıkta sahiplik çok yüksek bir oranda tek elde toplandığında ortaya çıkan iki karşılıklı hakkı düzenler. Birincisi, hâkim ortağın azınlık pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkıdır. İkincisi, azınlık pay sahibinin paylarını hâkim ortağa satma hakkıdır. Kanun bu iki hakkı aynı koşula bağlayarak taraflardan birinin diğerine karşı tek yönlü üstünlük kurmasını engeller.

Hâkim ortak bakımından amaç, çok düşük orandaki dağınık pay sahipliği nedeniyle şirketin tamamen konsolide edilmesinin veya kurumsal işlemlerin engellenmesini önlemektir. Azınlık bakımından amaç ise borsadaki likiditenin azalması ve şirket üzerindeki etkisinin fiilen ortadan kalkması durumunda adil bedelle çıkış imkânı sağlamaktır.

Hakların doğması m.26’daki yönetim kontrolü eşiğinden farklıdır. Yönetim kontrolü için yüzde 50’den fazla oy ve imtiyaz ölçütleri önem taşırken, m.27’nin II-27.3 Tebliği’ndeki güncel hâkim ortak eşiği yüzde 98’dir.

%98 eşiği nedir?

SPKn m.27, eşik oranını kanunda sabit sayı olarak yazmak yerine Kurulun belirlemesine bırakır. Kurulun güncel II-27.3 sayılı Tebliğinin 4. maddesine göre, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek dahil herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının ortaklığın oy haklarının %98’ine ulaşması halinde hâkim ortak bakımından çıkarma, diğer ortaklar bakımından satma hakkı doğar.

Eşik sermaye oranı değil oy hakkı oranıdır. İmtiyazlı payların bulunduğu yapıda sermaye yüzdesi ile oy yüzdesi farklı olabilir. Bu nedenle yüzde 98 hesabı yapılırken genel kurulda kullanılabilecek oy hakları esas alınır.

Oranın tespitinde doğrudan ve dolaylı paylar birlikte dikkate alınır. Grup şirketleri üzerinden sahip olunan paylar, birlikte hareket ilişkileri ve oy hakkını etkileyen diğer düzenlemeler Tebliğ çerçevesinde hesaba katılır.

Doğrudan ve dolaylı oy haklarının hesabı

Hâkim ortak yalnız kendi adına kayıtlı paylarla değil, dolaylı olarak kontrol ettiği şirketler üzerinden sahip olduğu oy haklarıyla da yüzde 98’e ulaşabilir. II-27.3 Tebliği doğrudan ve dolaylı sahipliğin birlikte dikkate alınmasını öngörür.

Dolaylı sahiplik zinciri belirlenirken ara şirketlerdeki kontrol ilişkileri, pay oranları ve oy hakları ayrı ayrı çıkarılmalıdır. Halka açık hedef şirkette ekonomik menfaatin hangi tüzel kişide göründüğü değil, m.27 ve Tebliğ anlamında hangi oy haklarının hâkim ortak grubuna ait olduğu önem taşır.

Şirketin yatırımcı ilişkileri birimi, yüzde 98 sınırına yakın pay hareketlerinde MKK verileri ile kamuya açıklanan ortaklık yapısını karşılaştırmalıdır. Hakkın doğduğu tarih yanlış belirlenirse hem satma hakkı süresi hem çıkarma hakkı başvuruları etkilenir.

Birlikte hareket eden kişiler

Kanun, yüzde 98’e ulaşmanın tek bir kişi üzerinden gerçekleşmesini şart koşmaz. Birlikte hareket eden kişiler de aynı kontrol bloğunda değerlendirilir. Bu kişiler gerçek veya tüzel kişi olabilir. Birlikte hareket ilişkisi, Tebliğdeki tanım ve karinelere göre belirlenir.

Birlikte hareket edenlerin paylarının farklı yatırım kuruluşlarında veya farklı tüzel kişiler adına tutulması sonucu değiştirmez. Toplam oy gücü yüzde 98’e ulaşıyorsa, şartları varsa hâkim ortak statüsü doğar.

Bu statünün kamuya açıklanması ve ilgili süreçlerin başlatılması gerekir. Birlikte hareket ilişkisinin gizlenmesi, hak sahipliğinin yanlış belirlenmesine ve kamuyu aydınlatma ihlallerine yol açar.

Ek pay alımı neden önemlidir?

II-27.3 yalnız yüzde 98’e ilk kez ulaşmayı değil, kişi veya grubun zaten yüzde 98 veya üzerinde bulunduğu durumda ek pay almasını da hakların doğması bakımından düzenler. Böylece hâkim ortak, eşik zaten aşıldığı gerekçesiyle sonraki pay alımlarının m.27 rejiminden bağımsız olduğunu ileri süremez.

Ek pay alımının tarihi, satma hakkı süresinin ve çıkarma hakkı prosedürünün başlaması açısından önemlidir. KAP açıklamaları ile MKK kayıtları bu tarihin tespitinde birlikte kullanılır.

Hâkim ortak, eşik seviyesinde iken borsadan veya borsa dışında yeni pay almayı planlıyorsa II-27.3 sürecini işlem öncesinde analiz etmelidir. Sonradan yapılan hukuki nitelendirme, süre kaybına neden olabilir.

Ortaklıktan çıkarma hakkı

SPKn m.27/1’e göre hâkim ortak, Kurulca belirlenen süre içinde azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunların karşılığında çıkarılacak yeni payların kendisine satılmasını ortaklıktan talep edebilir. Mekanizma azınlık paylarının doğrudan özel sözleşmeyle zorla devri şeklinde kurulmamıştır; şirketin pay iptali ve yeni pay ihracı süreci kullanılır.

II-27.3 Tebliği çıkarma hakkının kullanım takvimini, şirket yönetim kurulunun alacağı kararları, Kurula yapılacak ihraç belgesi başvurusunu, bedelin yatırılmasını, borsada işlem gören ve görmeyen payların teslim/iptal yöntemlerini ayrıntılandırır.

Hâkim ortak çıkarma hakkını belirlenen süre içinde kullanmazsa hakkın o olay bakımından kullanım imkânı ortadan kalkabilir. Bu nedenle eşik olayının ve sürenin başlangıcının doğru tespiti zorunludur.

Azınlığın satma hakkı

SPKn m.27/2, çıkarma hakkının doğduğu aynı koşullarda azınlıkta kalan pay sahiplerine satma hakkı verir. Azınlık pay sahibi, Kurulca belirlenen süre içinde paylarının adil bedel karşılığında satın alınmasını yüzde 98 veya daha fazla oy hakkına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep eder.

Satma hakkı, hâkim ortağın çıkarma hakkını kullanıp kullanmamasından bağımsız korumadır. Eşik oluştuğunda azınlık pay sahibi mevzuattaki süre içinde kendi iradesiyle çıkış talebinde bulunabilir.

Talep süreci MKK, şirket ve hâkim ortak arasında koordineli yürütülür. Pay sahibinin pay miktarı ve hak sahipliği kayıtlarla doğrulanır; bedel mevzuattaki yönteme göre hesaplanır ve ödeme karşılığında pay devri tamamlanır.

Adil bedel nasıl belirlenir?

SPKn m.27/1 satım bedeli için m.24’e atıf yapar; m.27/2 ise azınlığın paylarının adil bedel karşılığında satın alınmasını açıkça düzenler. Ancak m.24’teki ayrılma hakkıyla m.27’deki çıkarma/satma hakkının ikincil düzenleme fiyat hesapları birebir aynı varsayılmamalıdır. II-27.3 Tebliğinin güncel fiyat hükümleri esas alınır.

Payları borsada işlem gören ortaklıklarda Tebliğ; ilgili pazar için belirlenen geçmiş fiyat ortalamaları, her pay grubu için hazırlanan değerleme raporu ve yönetim kontrolüyle eş zamanlı bazı durumlarda zorunlu pay alım teklifi fiyatı gibi ölçütleri karşılaştıran bir sistem öngörür. Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda değerleme raporu ve varsa zorunlu teklif fiyatı önem taşır.

Fiyat hesabında pay grupları ve imtiyazlar ayrı değerlendirilmelidir. Aynı nominal değerde iki pay grubu farklı yönetim veya oy hakları taşıyorsa değerleme raporunun bunu dikkate alması gerekir.

MKK ve şirket kayıtları

Kayden izlenen paylarda hak sahipliği ve pay miktarları Merkezi Kayıt Kuruluşu kayıtları üzerinden tespit edilir. Şirketin pay defteri, halka açık bölüm bakımından tek başına yeterli değildir. MKK verileri, KAP açıklamaları ve hâkim ortağın bildirimleri birbirini doğrulamalıdır.

Satma hakkı başvurularında pay sahibinin kimliği, pay grubu ve miktarı kontrol edilir. Çıkarma hakkı aşamasında iptal edilecek paylar ile hâkim ortağa verilecek yeni payların teknik süreci de MKK altyapısına göre yürütülür.

Borsada işlem görmeyen paylarda fiziki senet veya nama yazılı pay belgesi bulunması halinde Tebliğin teslim ve imha hükümleri uygulanır. Şirket arşivinde teslim tutanakları saklanmalıdır.

Çıkarma hakkı süreci

Hâkim ortağın çıkarma hakkını kullanma iradesi kamuya açıklandıktan sonra II-27.3’teki süreler işler. Şirket yönetim kurulu azınlık paylarının iptali ve yerlerine hâkim ortağa verilecek yeni payların ihracı için karar alır; ardından Kurula ihraç belgesi onayı başvurusu yapılır.

SPK’nın II-27.3 düzenlemesine ilişkin açıklamalarında yönetim kurulu kararı ve Kurul başvurusu için iş günü bazında özel süreler öngörülmüştür. Güncel Tebliğ metni işlem tarihinde esas alınmalıdır.

Bedel, azınlık pay sahiplerinin haklarını güvence altına alacak biçimde mevzuatta belirtilen hesaba yatırılır. Pay iptali ve yeni payların hâkim ortağa verilmesi, bedel güvencesi sağlanmadan tamamlanmamalıdır.

Satma hakkı süreci

Azınlık pay sahibi satma hakkını Tebliğde belirlenen süre içinde kullanır. Değerleme raporunun kamuya açıklanması ve kullanım döneminin ilanı sürecin temel aşamalarıdır. Pay sahibi başvurusunu şirket veya belirlenen yatırım kuruluşu kanalıyla yapar.

Satma hakkı bedelinin hangi tarihte ve hangi hesaba ödeneceği KAP açıklamasında gösterilir. Hâkim ortak gerekli fonu zamanında hazır bulundurmalıdır. Gecikme, yatırımcı zararı ve idari yaptırım riski yaratır.

Hak süresi sona erdiğinde kullanılmayan paylar bakımından süreç Tebliğ kurallarına göre kapanır. Hâkim ortağın daha sonra çıkarma hakkını kullanıp kullanamayacağı ilgili olay ve sürelere göre ayrıca değerlendirilir.

TTK m.208 neden uygulanmaz?

SPKn m.27/3 açık bir çatışma kuralı koyar: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.208 halka açık ortaklıklara uygulanmaz. TTK m.208 şirketler topluluğunda belirli koşullarda satın alma/çıkarma mekanizması içerir; ancak halka açık ortaklıklar için özel sermaye piyasası rejimi m.27’dir.

Bu hüküm nedeniyle halka açık şirket azınlığının çıkarılması için TTK m.208’deki farklı koşullar ve gerekçeler kullanılamaz. SPK eşiği, adil bedel ve II-27.3 prosedürü esas alınmalıdır.

Şirketin halka açık olup olmadığı ilk hukuki kontroldür. Halka açık statüsü bulunmayan anonim şirketlerde m.27 değil, TTK hükümleri ve ilgili özel düzenlemeler değerlendirilir.

Zorunlu pay alım teklifiyle ilişki

Yönetim kontrolünün elde edilmesi m.26 kapsamında zorunlu pay alım teklifi doğurabilir. Eğer aynı işlem sonucunda kişi veya birlikte hareket edenler doğrudan yüzde 98 eşiğine ulaşıyorsa, II-26.1 ve II-27.3 arasındaki özel bağlantı hükümleri uygulanır.

2021 tarihli II-26.1 değişikliklerinde, yönetim kontrolünün elde edilmesi ile ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının aynı anda doğması pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı hallerden biri olarak düzenlenmiştir. Böyle bir durumda azınlığın korunması m.27 ve II-27.3 fiyat sistemi üzerinden yürür.

Bu özel sonuç, her kontrol devrinde zorunlu teklifin ortadan kalktığı anlamına gelmez. Yalnızca aynı anda m.27 eşiğine ulaşılması ve Tebliğ şartlarının gerçekleşmesi halinde uygulanır.

Uygulama kontrol listesi

1. Hedef ortaklığın toplam oy hakkını ve pay gruplarını belirleyin.
2. Doğrudan ve dolaylı oy haklarını aynı tabloda toplayın.
3. Birlikte hareket eden kişilerin oylarını ekleyin.
4. %98’e ilk kez ulaşma veya %98 üzerindeyken ek pay alma tarihini tespit edin.
5. KAP açıklamasını Tebliğ süresinde yapın.
6. Satma hakkı için değerleme ve adil bedel hesabını başlatın.
7. Hâkim ortak çıkarma hakkını kullanacaksa şirket yönetim kurulu ve Kurul başvuru takvimini hazırlayın.
8. MKK hak sahipliği ve pay miktarı verilerini doğrulayın.
9. Bedel için yeterli fonu ve bloke/ödeme düzenini kurun.
10. İşlem tamamlandıktan sonra sermaye ve ortaklık yapısı açıklamalarını güncelleyin.

Mersin’de yatırımcı ve şirketler açısından

Mersin’de bulunan bir yatırımcı, Türkiye’deki herhangi bir halka açık ortaklıkta m.27 kapsamındaki satma hakkını aynı mevzuatla kullanır. Pay sahibinin ikametgâhı hakka etki etmez; belirleyici olan ortaklığın halka açık statüsü, hâkim ortak eşiği ve hak sahipliğidir.

Mersin merkezli şirket gruplarının halka açık iştiraklerinde pay toplama, grup içi devir veya gönüllü pay alım teklifiyle oran yüzde 98’e yaklaşmışsa m.27 maliyeti işlem öncesinde hesaplanmalıdır. Azınlık paylarının adil bedelle satın alınması için gereken kaynak, işlem finansmanının parçasıdır.

İlgili içerikler

• Zorunlu Pay Alım Teklifi ve Yönetim Kontrolü | m.26
• Ayrılma Hakkı ve Adil Bedel | m.24
• İmtiyazlı Paylar | m.28
• Pay Alım Teklifi | m.25

Resmî kaynaklar

• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
• Sermaye Piyasası Kurulu
• Merkezi Kayıt Kuruluşu
• Kamuyu Aydınlatma Platformu

Sık Sorulan Sorular