OSB’de Fabrika Hâkim veya Bağlı Şirkete Kiralanabilir mi? | Yönetmelik m.63/6
Kısa ve net cevap: Evet. Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği m.63/6 uyarınca, katılımcının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda tanımlanan hâkim ve bağlı şirket niteliğinde olduğu şirketler topluluğunda, katılımcının parselde kendi üretim faaliyetini sürdürmesi şartıyla, toplulukta yer alan diğer şirket veya şirketlere ana faaliyet konusunun herhangi bir aşamasında faaliyet göstermeleri için kiralama yapılabilir. Bu özel düzenleme sıradan üçüncü kişi kiralamasından farklıdır. Bakanlığın OSB tahsis uygulamasına ilişkin güncel rehberi de bu grup şirketi kiralamasını, katılımcının parselde üretime devam etmesi koşuluyla bir yıllık tapu bekleme şartına ilişkin özel istisna kapsamında açıklar.
Hâkim ve bağlı şirkete kiralamanın hukuki dayanağı
OSB’de tesis kiralamanın genel şartları Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği m.63/1-5’te düzenlenmiştir. Tapudan itibaren süre, OSB’ye vadesi geçmiş borç bulunmaması, yönetim kurulu onayı, kiracı belgeleri, noter taahhütnamesi ve üretim amacı gibi kurallar genel rejimin parçalarıdır. Yönetmeliğin 63/6. fıkrası ise şirketler topluluğu içinde üretimin organizasyonu için özel bir düzenleme getirir.
Hükme göre katılımcı ile kiracı şirket arasında Türk Ticaret Kanununda tanımlanan hâkim-bağlı şirket ilişkisi bulunmalı, katılımcı parselde üretim faaliyetini sürdürmeli ve kiracı grup şirketi ana faaliyet konusunun herhangi bir aşamasında faaliyet göstermelidir. Bu üç unsur, m.63/6 kapsamındaki özel kiralama modelinin temelidir.
Bu düzenleme, büyük sanayi gruplarında üretim zincirinin farklı tüzel kişiler arasında bölünmüş olmasını dikkate alır. Aynı parselde ana üretici şirket faaliyetine devam ederken, grup içindeki başka şirket hammadde hazırlama, ara mamul, montaj, kalite kontrol, paketleme veya ana faaliyet zincirinin başka bir safhasını yürütebilir. Mevzuat bu ekonomik organizasyonu tamamen yasaklamak yerine belirli koşullarla kabul eder.
Hâkim ve bağlı şirket ne demektir?
Yönetmelik m.63/6 doğrudan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunundaki hâkim ve bağlı şirket kavramına gönderme yapar. Bu nedenle sadece şirketlerin aynı gerçek kişi ortağa sahip olması veya ticari olarak birlikte çalışması yeterli değildir. TTK’nın şirketler topluluğu hükümlerinde öngörülen kontrol ve hâkimiyet ilişkisi hukuken ortaya konulmalıdır.
TTK m.195 ve devamında, bir ticaret şirketinin diğer şirketin oy haklarının çoğunluğuna sahip olması, şirket sözleşmesi uyarınca yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan üye seçimini sağlayabilmesi veya başka şekilde hâkimiyet kurması gibi ölçütler düzenlenir. Somut ortaklık yapısı pay defteri, ticaret sicili kayıtları, pay oranları, oy hakları ve sözleşmeler üzerinden incelenmelidir.
Marka birliği, aynı aileye ait olma, aynı muhasebeciyi kullanma veya şirketlerin birbirinden mal alması tek başına m.63/6 için yeterli değildir. OSB’ye yapılacak başvuruda hâkim-bağlı şirket ilişkisinin ticaret sicili ve şirket belgeleriyle açık biçimde ortaya konulması gerekir.
Katılımcının parselde üretime devam etmesi zorunlu mu?
Evet. Yönetmelik m.63/6 özel kiralama imkânını, katılımcının parselde üretim faaliyetini sürdürmesi şartına bağlar. Katılımcı bütün üretimini durdurup tesisi tamamen grup şirketine bırakırsa bu özel hükmün temel koşulu ortadan kalkar ve işlemin genel kiralama hükümleri çerçevesinde değerlendirilmesi gerekir.
“Üretime devam” şartı şekli bir masa veya tabela bulundurmak olarak yorumlanmamalıdır. Katılımcının tahsis amacına uygun gerçek üretim faaliyetini parselde sürdürmesi gerekir. Üretimin kapsamı, kapasitesi ve hangi bölümde yapıldığı somut yatırımın niteliğine göre değerlendirilir. OSB, katılımcının fiili faaliyetini işletme belgeleri, üretim kayıtları, çalışan durumu ve teknik kullanım üzerinden kontrol edebilir.
Katılımcının üretime devam etmesi aynı zamanda parselin tahsis amacıyla bağının korunmasını sağlar. 4562 sayılı Kanun m.18 uyarınca OSB’de tahsis veya satışı yapılan arsalar tahsis amacı dışında kullanılamaz. Grup içi kiralama, bu temel kuralı ortadan kaldıran bir yol değildir.
Kiracı grup şirketi hangi faaliyeti yapabilir?
Yönetmelik m.63/6, grup şirketine kiralamanın “ana faaliyet konusunun herhangi bir aşamasında faaliyet göstermesi” amacıyla yapılabileceğini düzenler. Bu ifade, kiracının parselde tamamen ilgisiz bir ticari faaliyete başlamasına izin vermez. Faaliyet, katılımcının ana üretim zinciriyle hukuki ve ekonomik bağ taşımalıdır.
Örneğin otomotiv parçası üreten bir katılımcının bağlı şirketinin aynı üretim zincirindeki yüzey işleme, montaj veya paketleme faaliyetini yürütmesi m.63/6 kapsamında değerlendirilebilir. Buna karşılık ana faaliyetle ilgisiz perakende satış, genel ofis kiralaması veya başka sektörde bağımsız üretim için yalnız “grup şirketiyiz” gerekçesi yeterli olmaz.
Faaliyet zinciri OSB’ye başvuru sırasında açıkça anlatılmalıdır. Katılımcının ana üretimi, kiracı şirketin yapacağı işlem, ürünün hangi aşamada devredildiği ve teknik ihtiyaçlar belgeye bağlanmalıdır. Böylece OSB, m.63/6’daki faaliyet bağlantısını ve altyapı etkisini denetleyebilir.
Bir yıllık tapu bekleme şartına etkisi
Yönetmelik m.63/1-a, genel kural olarak kiralanacak tesisin geri alım şerhi bulunmayan tapusunun alındığı tarihten itibaren en az bir yıl geçmiş olmasını arar. Bakanlığın “OSB Tahsis Uygulaması Çerçevesinde İşlemlere İlişkin Rehber Dokümanı” ise katılımcının parselde üretime devam etmesi şartıyla hâkim ve bağlı şirketler topluluğundaki başka bir şirkete yapılan kiralamayı bu bir yıllık koşula ilişkin özel istisnalar arasında gösterir.
Bu istisna, m.63’ün diğer yükümlülüklerinin tamamının kendiliğinden ortadan kalktığı anlamına gelmez. Şirketler topluluğu ilişkisi ve üretime devam şartı belgelenmeli, kiracının faaliyeti OSB’ye bildirilmelidir. Ayrıca altyapı, çevre, yangın ve işletme kuralları grup şirketi için de geçerlidir.
Genel bir yıllık kuralın ayrıntıları için OSB’de tapudan sonra bir yıl bekleme şartı başlıklı rehber incelenebilir. Grup şirketi istisnası uygulanmadan önce güncel Bakanlık rehberi ve ilgili OSB’nin uygulaması yazılı olarak teyit edilmelidir.
OSB onayı ve belge süreci devam eder mi?
Evet. Grup şirketi ilişkisi, tesis kullanımını OSB’den gizli veya denetimsiz hâle getirmez. Yönetmelik m.63 sistemi, kiracı faaliyetinin OSB tarafından bilinmesini ve teknik uygunluğunun değerlendirilmesini esas alır. Hâkim-bağlı şirket bağı, özel kiralama imkânının hukuki dayanağıdır; OSB’nin altyapı ve faaliyet denetimini ortadan kaldırmaz.
Başvuruda katılımcı ile kiracı şirketin ticaret sicili kayıtları, ortaklık yapısı, hâkimiyet ilişkisini gösteren belgeler, organ kararları, kira sözleşmesi, faaliyet açıklaması ve teknik bilgiler sunulmalıdır. OSB, elektrik, su, doğalgaz, çalışan sayısı, atık ve atıksu özellikleri yönünden yeni kullanıcının etkisini değerlendirir.
Onaysız üçüncü kişi kullanımı bakımından Yönetmelik m.63/3’te elektrik, su ve doğalgaz dâhil hiçbir hizmet verilmemesi sonucu düzenlenmiştir. OSB onayı olmadan hizmet verilmesi yazısında bu kural ayrıntılı incelenmiştir.
Grup şirketi kiracının OSB yükümlülükleri
Grup şirketi olması kiracıyı OSB işletme yükümlülüklerinden muaf kılmaz. Yönetmelik m.63/4, sanayi tesislerinin işletilmesine ilişkin Kanun ve Yönetmelik yükümlülüklerinden kiracıların da sorumlu olduğunu açıkça düzenler. Bu nedenle grup şirketi; atıksu, atık, yangın, enerji, güvenlik ve OSB iç talimatlarına kendi faaliyeti bakımından uymak zorundadır.
OSB fabrika kiracısının sorumluluğu başlıklı rehberde bu yükümlülükler ayrıntılı olarak açıklanmıştır. Şirketler topluluğu içindeki iç hizmet sözleşmeleri veya maliyet paylaşımı, OSB mevzuatından doğan fiili sorumluluğu ortadan kaldırmaz.
Katılımcı ve kiracı aynı grup içinde olduğundan denetim ve sorumlulukların belirsiz bırakılması daha da risklidir. Hangi şirketin hangi üretim hattını işlettiği, çalışanların hangi şirkete bağlı olduğu, atıkların hangi faaliyetten çıktığı ve enerji tüketiminin nasıl ölçüldüğü kayıtlarla ayrılmalıdır.
Grup içi kira sözleşmesi nasıl hazırlanmalı?
Grup şirketleri arasındaki kira sözleşmesi de gerçek bir özel hukuk sözleşmesidir. Bedel, süre, kiralanan alan, faaliyet konusu, ortak alan kullanımı, altyapı giderleri, bakım, sigorta, çevre ve yangın yükümlülükleri açıkça yazılmalıdır. Tarafların aynı ekonomik grupta olması, sözleşmesel belirlilik ihtiyacını ortadan kaldırmaz.
Kiralanan alan krokiyle gösterilmeli; katılımcının üretime devam ettiği bölüm ayrıca belirlenmelidir. Böylece m.63/6’daki üretime devam koşulunun fiilen nasıl sağlandığı görülebilir. Kiracı grup şirketinin faaliyetinin ana üretim zincirindeki yeri de sözleşmede açıkça tanımlanmalıdır.
Transfer fiyatlandırması, vergisel ilişkiler ve grup içi işlemlerin emsallere uygunluk boyutu OSB mevzuatından ayrı konulardır. Kira bedelinin vergisel açıdan uygunluğu ile OSB kiralama onayının uygunluğu birbirinin yerine geçmez.
Yanlış yapılandırmanın başlıca riskleri
Birinci risk, gerçekte hâkim-bağlı şirket ilişkisi bulunmayan iki şirketin yalnız ortaklarının yakınlığı veya ticari iş birliği nedeniyle m.63/6 kapsamına sokulmaya çalışılmasıdır. İkinci risk, katılımcının üretimi fiilen tamamen durdurup tesisi grup şirketine bırakmasıdır. Üçüncü risk, kiracı şirketin ana faaliyet zinciriyle ilgisiz faaliyete başlamasıdır.
Dördüncü risk, OSB’ye bildirilen kullanım planından farklı fiili bölümleme yapılmasıdır. Beşinci risk ise grup şirketi istisnasının bütün kiralama şartlarını otomatik olarak ortadan kaldırdığı varsayımıdır. Bakanlık rehberi bir yıllık tapu koşuluna ilişkin özel uygulamayı açıklar; diğer mevzuat ve OSB denetimi devam eder.
Bu nedenle başvuru öncesinde şirketler topluluğu yapısı ve üretim organizasyonu hukuken belgelenmeli, sonra OSB’ye yazılı başvuru yapılmalıdır. Sözlü kabul veya geçmiş uygulamaya güvenerek tesis kullanımına başlanmamalıdır.
Kanuni dayanak ve resmî kaynaklar
Temel hükümler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.195 ve devamı, 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu m.18 ve Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği m.63/6’dır. Güncel OSB mevzuatı için Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Yönetmelikler, kanun için Bakanlık Kanunlar ve uygulama rehberleri için Bakanlık OSB Hizmetleri sayfası kullanılmalıdır.
Sık Sorulan Sorular
1. Aynı holdinge bağlı şirket OSB fabrikasını kiralayabilir mi?
TTK anlamında hâkim-bağlı şirket ilişkisi, katılımcının üretime devamı ve ana faaliyet zinciri şartları sağlanıyorsa m.63/6 uygulanabilir.
2. Aynı ortaklara sahip olmak tek başına yeterli mi?
Hayır. TTK m.195 ve devamındaki hâkimiyet ilişkisi hukuken ortaya konulmalıdır.
3. Katılımcı üretimi tamamen bırakabilir mi?
m.63/6 kapsamındaki özel kiralama için katılımcının parselde üretim faaliyetini sürdürmesi şarttır.
4. Grup şirketi başka sektörde faaliyet gösterebilir mi?
Hüküm ana faaliyet konusunun herhangi bir aşamasında faaliyeti esas alır; ilgisiz faaliyet bu özel düzenlemenin kapsamına girmez.
5. Bir yıllık tapu şartı grup şirketinde uygulanır mı?
Bakanlığın güncel tahsis uygulama rehberi, katılımcının üretime devam ettiği hâkim-bağlı şirket kiralamasını bir yıllık koşula ilişkin istisnalar arasında gösterir.
6. OSB’ye bildirim yapmak gerekir mi?
Evet. Grup şirketi ilişkisi OSB’nin kiracı ve faaliyet denetimini ortadan kaldırmaz.
7. Grup şirketi OSB kurallarından sorumlu mu?
Evet. m.63/4 uyarınca kiracı işletme yükümlülüklerinden sorumludur.
8. Aynı binada katılımcı ve grup şirketi birlikte üretim yapabilir mi?
Evet; m.63/6 zaten katılımcının üretime devam ettiği bir birlikte kullanım modelini düzenler.
9. Kira sözleşmesi yapmak gerekir mi?
Evet. Kullanım alanı, bedel, süre ve sorumluluklar yazılı sözleşmeyle belirlenmelidir.
10. Grup içi kiralama tapuda bağımsız bölüm yaratır mı?
Hayır. Sanayi parselindeki tesiste m.63/5 gereği tapuda bağımsız bölüm oluşturulamaz.
Yazar ve hukuki inceleme
Avukat Halil BAKIRCI – Mersin Barosu Sicil No: 3472. Son mevzuat kontrolü: 17 Eylül 2026. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun tek fizikî ofisi Mersin’dedir.
Mersin ofis ve harita
OSB grup şirketi kiralamaları ve ticari sözleşmeler için Mersin ofis konumu ve harita bilgileri iletişim sayfasındadır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
