Pazaryeri Satıcı Verilerini Satıcıyla Rekabet Etmek İçin Kullanabilir mi?

Hukuki dayanak: E-Ticaret Yönetmeliği m.21

Elektronik ticaret pazar yerleri, aracılık faaliyeti sırasında çok geniş ticari veri setlerine erişir. Hangi ürünün hangi saatlerde ne kadar sattığı, fiyat değişikliğinin talebe etkisi, ürün sayfasının dönüşüm oranı, iade nedenleri, hangi bölgede hangi ürünün yükseldiği, kampanya performansı ve satıcıların stok davranışları platform sisteminde görülebilir. Bu bilgi yalnız teknik operasyon verisi değildir; doğru kullanıldığında doğrudan rekabet avantajı üretir.

E-Ticaret Yönetmeliği m.21, belirli büyüklüğün üzerindeki pazaryerlerinde bu veri gücünün satıcıya karşı kullanılmasını sınırlar. Güncel hükme göre orta, büyük ve çok büyük ölçekli ETAHS, kamuya açık veriler hariç olmak üzere ETHS veya alıcıdan elde ettiği verileri yalnız aracılık hizmetinin sunulması ve geliştirilmesi amacıyla kullanır. Aracılık hizmetinden elde ettiği verileri ise kendisinin ETHS olduğu durumda veya ekonomik bütünlük içinde bulunduğu ETHS’ler üzerinden diğer ETHS’lerle rekabet ederken kullanamaz.

Kuralın merkezinde verinin mülkiyeti tartışması değil, kullanım amacı vardır. Platform aracılık hizmetini yürütmek için sipariş, ödeme, lojistik, güvenlik, müşteri hizmeti ve performans verisini işler. Aynı veriyi kendi ticari faaliyetini güçlendirmek ve satıcının satış avantajını kopyalamak için kullanması ise m.21’in özel sınırlamasına girer.

Bu hüküm kişisel veri koruma hukukunun yerine geçmez. KVKK kişisel verinin işlenme şartlarını, amaçla bağlılık ve veri güvenliğini düzenler. m.21 ise elektronik ticarette platform-satıcı rekabet ilişkisine özgü ticari veri kullanım sınırı getirir.

Hangi pazaryerleri m.21 kapsamındadır?

m.21’in veri kullanımı ve veri taşıma yükümlülükleri orta, büyük ve çok büyük ölçekli ETAHS için düzenlenmiştir. ETAHS, elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcıdır; başka bir ifadeyle pazaryerini işleten ve üçüncü taraf satıcılara aracılık hizmeti sunan platformdur.

Bu nedenle küçük ölçekli her e-ticaret sitesi için m.21’deki özel rekabet verisi yasağı otomatik uygulanmaz. Önce karşı tarafın Yönetmelikteki ölçek sınıflandırmasına girip girmediği tespit edilir. Ölçek belirlenirken mevzuatta tanımlanan yıllık net işlem hacmi ve işlem sayısı gibi göstergeler esas alınır.

Platformun kamuoyundaki bilinirliği, uygulama indirme sayısı veya sosyal medya takipçisi hukuki ölçek ölçütü değildir. Resmî sınıflandırma ve mevzuattaki eşikler üzerinden inceleme yapılır. Eşikler dönemsel değişiklik ve yeniden değerleme nedeniyle güncel mevzuattan kontrol edilir.

Satıcı başvurusunda karşı tarafın m.21 kapsamına girdiğini gösteren mevcut resmî veya kurumsal kayıt eklenmelidir. Ölçek şartı oluşmadan yalnız “büyük bir şirket” ifadesine dayanmak yeterli hukuki kurgu değildir.

Hangi satıcı verileri rekabet bakımından önem taşır?

m.21 geniş biçimde pazar yerinde satıcı ve alıcılardan elde edilen veriyi esas alır. Rekabet bakımından en kritik veri gruplarından biri satış performansıdır. Ürünün adet bazında satışı, ciro, sipariş sıklığı, bölgesel talep ve dönemsel yükseliş bilgisi platformun hangi ürünün ticari fırsat taşıdığını görmesini sağlar.

İkinci önemli grup fiyat ve kampanya verileridir. Satıcının hangi fiyat seviyesinde talep topladığı, indirime tüketicinin tepkisi, kuponun dönüşüm oranı ve rakip fiyatlara göre satış eğrisi platform açısından değerli ticari bilgidir. Platform bu veriyi aracılık hizmetini sunarken işler; satıcıyla rekabet ederken kendi ürün fiyatını satıcının gizli performans verisine göre kuramaz.

Üçüncü grup iade, şikâyet ve kalite verileridir. Hangi ürünün düşük iade aldığı, hangi özelliklerin olumlu değerlendirildiği, hangi ürün çeşidinin daha az sorun çıkardığı platformun ürün geliştirme kararlarını etkileyen veridir. Satıcının uzun süreli ticari faaliyeti sonucunda oluşan bu bilgi rekabet açısından stratejik nitelik taşır.

Dördüncü grup arama ve dönüşüm verileridir. Belirli kelimelerin arama hacmi, ürün tıklama oranı, sepete ekleme ve satın alma oranı, kullanıcıların benzer ürünler arasında geçiş davranışı, ürünün potansiyelini gösterir. Bu verilerin satıcının erişemediği platform içi ayrıntılarla birlikte platformun kendi rakip ticari faaliyetine aktarılması m.21 yönünden incelenir.

Verinin aracılık hizmeti amacıyla kullanılması ne demektir?

Pazaryeri aracılık hizmeti sunabilmek için veriyi kullanmak zorundadır. Siparişi satıcıya iletmek, ödeme akışını yönetmek, teslimatı takip etmek, dolandırıcılığı önlemek, müşteri desteği sağlamak, ürün listelemesini yürütmek, yasal yükümlülükleri yerine getirmek ve platform güvenliğini sağlamak bu hizmetin doğal parçasıdır.

Örneğin satıcının geçmiş teslimat performansının alıcıya tahmini teslim tarihi sunmak için kullanılması aracılık amacıyla bağlantılıdır. Şüpheli işlem verisinin dolandırıcılık önleme sisteminde kullanılması da platform güvenliğiyle ilişkilidir. Satış verisinin satıcı panelinde performans raporu oluşturmak için işlenmesi yine aracılık faaliyetinin parçasıdır.

m.21, platformun veriyi hiç kullanamayacağını söylemez. Yasak, verinin satıcıya karşı rekabet amacıyla kullanılmasına yöneliktir. Bu nedenle her veri işleme işlemi ihlal değildir; kullanım amacı, veri akışı ve platformun kendi rakip ticari faaliyetiyle bağlantısı somutlaştırılır.

Platformun yasal raporlama, denetim ve kamu otoritesine bilgi verme yükümlülükleri de ayrı değerlendirilir. Kanundan doğan zorunlu veri kullanımı satıcıyla ticari rekabet amacı taşımaz.

Satıcıyla rekabet etmek için veri kullanımı nasıl ortaya çıkar?

Platform aynı zamanda kendi hesabına mal veya hizmet satıyor ya da kontrol ettiği başka bir ticari yapı üzerinden satıcının ürünleriyle rekabet ediyorsa veri kullanımı daha kritik hâle gelir. Platform, üçüncü taraf satıcının erişemediği ayrıntılı satış performansını kendi ürün seçiminde, fiyatlandırmasında, stok planlamasında veya reklam stratejisinde kullanırsa m.21’in yasakladığı rekabet amacı tartışması doğar.

Örneğin belirli bir satıcının yeni ürününün kısa sürede yüksek dönüşüm sağladığı yalnız platformun arka plan verilerinden görülüyor; ardından platform aynı ürün tipini kendi ticari faaliyetine dahil ediyor ve fiyatı satıcının talep eğrisine göre belirliyorsa veri kaynağı ile ticari karar arasındaki bağ incelenir. Salt benzer ürün satışına başlamak tek başına veri ihlalini ispatlamaz; kararın satıcıdan elde edilen platform içi verilerle kurulduğunun gösterilmesi gerekir.

Başka bir örnekte platform, satıcıların en çok satan ürünlerini kamuya açık mağaza sayfalarından herkes gibi gözlemleyebilir. m.21/1-a’daki kamuya açık veriler istisnası, aracılık hizmetinden elde edilen verinin diğer ETHS’lerle rekabet ederken kullanılmasını düzenleyen (b) bendine otomatik bir istisna olarak genişletilmemelidir. İncelemede verinin gerçekten kamuya açık kaynaktan mı, yoksa aracılık faaliyeti nedeniyle platformun eriştiği dâhili veriden mi elde edildiği belirlenir.

Platformun veri analitiği birden fazla satıcıdan gelen anonim ve toplulaştırılmış pazar eğilimlerini içeriyorsa kullanımın niteliği ayrıca değerlendirilir. Satıcıya özgü veya satıcı grubunun ticari kararlarını açığa çıkaran verinin rekabet avantajına dönüştürülmesi hükmün çekirdek riskidir.

Platformun kendi markalı ürün satması otomatik olarak m.21 ihlali midir?

m.21 bakımından yalnız platformun kendi ürününün bulunması veri kullanım ihlalini otomatik olarak kurmaz; aracılık hizmetinden elde edilen verinin rekabet faaliyetinde kullanılması aranır. Ancak bu, platformun kendi markalı ürün satmasının serbest olduğu anlamına gelmez. Yönetmelik m.19 kural olarak ETAHS’nin kendisinin veya ekonomik bütünlük içinde bulunduğu kişilerin markasını taşıyan ya da marka kullanım hakkına sahip olduğu malları, aracılık hizmeti sunduğu pazaryerinde satışa sunmasını veya satışına aracılık etmesini yasaklar; m.19/3’teki istisnalar saklıdır.

Bu nedenle iki soru ayrılır: Birincisi, platformun belirli mal veya hizmeti kendi hesabına satması ilgili özel elektronik ticaret kuralına uygun mu? İkincisi, platform bu satış kararında üçüncü taraf satıcıdan elde ettiği verileri rekabet avantajı için kullandı mı? İkinci soru m.21’in doğrudan konusudur.

Satıcının ürünüyle aynı kategoriye girmek veya benzer özellikte ürün çıkarmak tek başına platform içi verinin kullanıldığını kanıtlamaz. Ancak zamanlama, satıcıya özgü gizli performans verileri, platformun iç analiz erişimi ve kendi ürün stratejisi arasındaki bağlantı delil zinciri oluşturur.

Satıcı veri kullanımını nasıl ispatlar?

Veri kullanımı çoğu zaman platformun iç sisteminde gerçekleştiği için ispat, doğrudan tek belgeye dayanmaz. Önce satıcının hangi verisinin platformda bulunduğu ve bu verinin kamuya açık olup olmadığı belirlenir. Ardından platformun rakip ticari faaliyetindeki değişiklik zaman çizelgesi çıkarılır.

• Satıcının ürün satış, fiyat, iade ve performans raporları.
• Platformun satıcıya sunduğu veri erişim ekranları.
• Kamuya açık olmayan ticari bilgilerin listesi.
• Platformun veya bağlantılı yapının rakip ürününün piyasaya çıkış tarihi.
• Rakip ürünün fiyat ve stok değişiklikleri.
• Satıcının ürün performansındaki sıçrama ile platform kararının zaman ilişkisi.
• Dâhili iletişim sistemi başvuruları ve cevaplar.
• Aracılık sözleşmesinin veri kullanım hükümleri.
• Varsa veri erişim logları, teknik denetim veya bilirkişi kayıtları.
• Rekabet kararını gösteren hukuka uygun elde edilmiş şirket içi veya dış kaynak belgeleri.

Satıcı iddiasını “platform ürünümü kopyaladı” düzeyinde bırakmamalıdır. Hangi verinin yalnız platformda bulunduğu, verinin ne zaman oluştuğu, platformun hangi rekabet kararının bu bilgiyle bağlantılı olduğu ve satıcının hangi ekonomik zarara uğradığı somutlaştırılır.

Teknik sistem ve veri akışı uyuşmazlıklarında bilirkişi incelemesi önem taşır. Mahkeme veya yetkili merci, platform logları ve veri erişim süreçlerini hukuka uygun usulle inceleyebilir. Satıcı kendi başına yetkisiz erişim veya teknik saldırı yoluna başvurmamalıdır.

Satıcının kendi verilerine erişim hakkı var mı?

Evet. m.21 iki ayrı mekanizma kurar. m.21/1-c kapsamında satış ve iade verileri, ürün özellikleri/açıklamaları/görselleri, soru-cevap ve değerlendirmeler ile platform elde ediyorsa performans puanı bedelsiz ve etkin şekilde taşınabilir. m.21/1-ç kapsamında ise platform elde ediyorsa satıcının kendi siparişlerine ilişkin tercih ve alıcı dağılımı/zaman analitiklerine aracılık sözleşmesi süresince bedelsiz erişim sağlanır.

Satış ve iade verileri, ürün özellikleri/açıklamaları/görselleri, soru-cevaplar, değerlendirmeler ve platform elde ediyorsa performans puanı bedelsiz ve etkin biçimde taşınabilir. Satıcının veri taşıma talebi on beş gün içinde, alıcı bilgileri anonimleştirilerek karşılanır.

Bu hak, satıcının kendi faaliyet verisini platformun tekelinde bırakmamasını sağlar. Satıcı, veri kullanımı şüphesi bulunan dönemde kendi raporlarını düzenli dışa aktarmalı ve sözleşme sona ererse m.21’deki bir yıllık taşıma imkânını zamanında kullanmalıdır.

Satıcı verisinin rekabet amacıyla kullanıldığı düşünülüyorsa ne yapılır?

İlk aşamada veri ve olay kronolojisi hazırlanır. Satıcının hangi ürün/veri setinin söz konusu olduğu, bu verinin kamuya açık olup olmadığı, platformun rakip faaliyeti ve zaman ilişkisi yazılır. Dâhili iletişim sistemi üzerinden m.21’e atıfla veri kullanım amacı ve ilgili sözleşme maddesi sorulur.

Platformdan satıcı verisinin hangi kategorilerde işlendiği, hangi amaçlarla kullanıldığı ve rekabet faaliyetiyle ayrıştırma mekanizması hakkında açıklama istenir. Satıcının m.21 kapsamındaki veri erişim ve taşıma hakları da eş zamanlı kullanılabilir.

6563 ve ilgili Yönetmelik kapsamındaki yükümlülüklerin denetimi Ticaret Bakanlığının görev alanındadır. m.21’e aykırı veri kullanımı idari denetime konu edilir. Somut ekonomik zarar, haksız rekabet, sözleşmeye aykırılık veya başka özel hukuk talebi varsa ilgili hukuk yolları ayrıca yürütülür.

Rekabet hukuku bakımından hâkim durumun kötüye kullanılması veya başka rekabet kısıtlaması iddiası doğuyorsa 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun çerçevesi ayrıca incelenir. Her m.21 ihlali otomatik olarak 4054 sayılı Kanun ihlali değildir; iki rejimin koşulları ayrı değerlendirilir.

Resmî mevzuat için 29 Aralık 2022 tarihli ve 32058 sayılı Resmî Gazete, m.21’i değiştiren 8 Mart 2025 tarihli ve 32835 sayılı Resmî Gazete ile Ticaret Bakanlığı Elektronik Ticaret Mevzuatı birlikte esas alınır.

m.21 veri yasağı ile KVKK arasındaki fark

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu, kimliği belirli veya belirlenebilir gerçek kişiye ilişkin kişisel verinin işlenmesini düzenler. Satıcı bir tüzel kişi olduğunda satış hacmi, ürün performansı ve ticari fiyat stratejisi her zaman kişisel veri niteliği taşımaz. Buna rağmen bu ticari veriler m.21 kapsamında korunur.

Bu nedenle “kişisel veri değil, serbestçe kullanırız” yaklaşımı m.21 bakımından geçerli değildir. Elektronik ticaret mevzuatı, kişisel veri niteliği taşımayan ticari platform verisinin de satıcıyla rekabet amacıyla kullanılmasını sınırlar.

Alıcı kişisel verileri bakımından KVKK ayrıca uygulanır. m.21 veri taşıma talebinde alıcı bilgilerinin anonimleştirilmesini açıkça zorunlu tutar. Böylece satıcının ticari veri erişimi ile alıcı mahremiyeti arasında ayrı bir denge kurulur.

Türkiye geneli ve Mersin uygulaması

m.21’in ölçek şartı Türkiye genelinde aynıdır. Satıcı Mersin’de, platform başka ilde olsa da orta, büyük veya çok büyük ölçekli ETAHS bakımından rekabet amacıyla veri kullanma yasağı değişmez. Mersin bağlantısı görev, yetki, delil ve temsil düzenini etkiler.

Mersin’de marka, gıda, tekstil, yedek parça, tarım ürünü veya başka kategorilerde pazaryeri satışı yapan işletmeler satış ve fiyat raporlarını düzenli arşivlemelidir. Özellikle niş ürünlerde platformun kendi ticari faaliyetine geçiş zamanıyla satıcının pazar başarısı arasındaki ilişki kayıt altına alınır.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu Mersin merkezli olarak elektronik ticaret, ticari sözleşme ve rekabet bağlantılı uyuşmazlıklarda satıcı veri setini, platform sözleşmesini, ürün zaman çizelgesini ve ekonomik kayıtları birlikte inceler. Türkiye genelindeki dosyalar ilgili görev ve yetki kuralları çerçevesinde takip edilir.

İlgili içerikler

• Pazaryeri Satıcı Verilerini Ücretsiz Taşımak Zorunda mı?
• Pazaryeri Hesabı Kapanınca Kayıtlara Ne Kadar Süre Erişilir?
• Pazaryeri Satıcıyı Sıralamada Geri Düşürebilir mi?
• Pazaryeri Satıcının Markasını Google Reklamında Kullanabilir mi?

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →