Rekabet Soruşturmasında Uzlaşma: Yüzde 25’e Kadar İndirim ve Dava Yasağı | 4054 m.43
Kısa ve net cevap: 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.43 uyarınca Rekabet Kurulu, hakkında soruşturma başlatılan ve ihlalin varlığı ile kapsamını kabul eden teşebbüs veya teşebbüs birlikleriyle, soruşturma raporu tebliğ edilinceye kadar uzlaşabilir. Süreç Kurul tarafından resen veya tarafın talebi üzerine başlatılabilir. Uzlaşma sonucunda idari para cezasında yüzde 25’e kadar indirim uygulanabilir. Uzlaşma ile sonuçlanan dosyada idari para cezası ve uzlaşma metninde yer alan hususlar uzlaşma tarafınca dava konusu yapılamaz.
- Rekabet soruşturmasında uzlaşma nedir?
- Uzlaşma ne zaman başlayabilir?
- Taraf neyi kabul eder?
- Yüzde 25’e kadar indirim nasıl uygulanır?
- Uzlaşma metni için süre nasıl işler?
- Uzlaşma sonrası dava açılabilir mi?
- Taahhüt ile uzlaşma farkı
- 2026 Rekabet Kurulu uygulaması
- Şirketler için uzlaşma kontrol listesi
- Sık sorulan sorular
Rekabet soruşturmasında uzlaşma nedir?
Uzlaşma, Rekabet Kurulu tarafından başlatılmış bir soruşturmada, soruşturma tarafının ihlalin varlığını ve kapsamını kabul etmesi üzerine dosyanın Kanun m.43’teki özel usulle sonuçlandırılmasıdır. Mekanizma 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin beşinci ve devam eden fıkralarında düzenlenmiştir. Uzlaşma sonucunda Kurul, ihlalin tespiti ve idari para cezası içeren nihai karar verir; ancak cezada kanunun izin verdiği ölçüde indirim uygulanabilir.
Uzlaşmanın temel özelliği, normal soruşturma sürecindeki uyuşmazlığın belirli ölçüde sona erdirilmesidir. Taraf, “ihlalin varlığını ve kapsamını kabul etmeden sadece indirim almak istiyorum” diyemez. Kanun, kabul unsurunu açıkça şart koşar. Bu sebeple uzlaşma kararı verilmeden önce şirket yönetimi, hukuki ve ekonomik sonuçları birlikte değerlendirmelidir.
Uzlaşma aynı zamanda soruşturma sürecini kısaltmayı amaçlayan bir araçtır. Normal soruşturmada soruşturma raporu, yazılı savunma, ek görüş, ikinci savunma ve gerektiğinde sözlü savunma aşamaları bulunabilir. Uzlaşma mekanizması ise soruşturma raporu tebliğ edilmeden önce sonuçlandırılan özel bir süreçtir.
Uzlaşma ne zaman başlayabilir?
4054 m.43’e göre Kurul, soruşturmaya başlanmasından sonra uzlaşma usulünü resen başlatabilir veya soruşturma tarafının talebi üzerine uzlaşma sürecini başlatabilir. Kanunun çizdiği zaman sınırı nettir: uzlaşma, soruşturma raporunun tebliğine kadar mümkündür.
Bu nedenle önaraştırma aşamasında “uzlaşma” mekanizması henüz başlamaz. Önaraştırmada gündeme gelebilen araçlardan biri taahhüttür; uzlaşma ise soruşturma açıldıktan sonra kullanılabilir. Soruşturma raporu tebliğ edildikten sonra m.43’teki uzlaşma yolu kapanır.
Kurul, uzlaşma sürecine başlarken soruşturma sürecinin hızlı bitirilmesinden doğacak usuli faydalar ile ihlalin varlığına veya kapsamına ilişkin görüş farklılıklarını dikkate alır. Böylece her başvurunun otomatik olarak uzlaşmaya dönüşmesi söz konusu değildir; süreç Kurulun değerlendirmesiyle yürür.
Uzlaşma tarafı neyi kabul eder?
Kanun m.43, soruşturma tarafının ihlalin varlığını ve kapsamını kabul etmesini arar. Bu ifade iki ayrı unsura işaret eder. Birincisi, rekabet ihlalinin mevcut olduğunun kabul edilmesidir. İkincisi, kabulün ihlalin kapsamını da içermesidir. Kapsam; ihlal türü, ilgili davranış, tarafın rolü ve dosyanın somut çerçevesiyle bağlantılıdır.
Bu kabulün sonucu, uzlaşma kararının dava hakkı üzerindeki etkisinde özellikle önemlidir. Uzlaşma tarafı daha sonra aynı uzlaşma metninde kabul ettiği hususları idari yargıya taşıyamaz. Bu nedenle uzlaşma metni imzalanmadan önce şirketin dosya kapsamını, ihlal isnadını ve uygulanacak ceza yaklaşımını bütünlüklü değerlendirmesi gerekir.
Şirketin yönetim kurulu, genel müdürlüğü, hukuk/uyum birimi ve varsa dış rekabet hukuku danışmanı bakımından en kritik soru “indirim oranı kaç?” değil; “hangi ihlalin hangi kapsamda kabul edildiği ve bunun gelecekteki özel hukuk/idari hukuk etkileri nedir?” olmalıdır.
Uzlaşmada yüzde 25’e kadar ceza indirimi nasıl uygulanır?
4054 m.43, uzlaşma usulü sonucunda idari para cezasında yüzde 25’e kadar indirim uygulanabileceğini açıkça düzenler. “Yüzde 25’e kadar” ifadesi, her uzlaşmada otomatik olarak tam yüzde 25 indirim yapılacağı anlamına gelmez. Kurul somut uzlaşma süreci ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde indirim oranını belirler.
Uzlaşmaya konu idari para cezasının esas hesabı 4054 m.16 ve ilgili para cezası yönetmeliği çerçevesinde yapılır. Uzlaşma indirimi bu ceza üzerinden uygulanır. 2026 yılına ilişkin genel ceza sistemi ve oranları için 2026 Rekabet idari para cezaları rehberimize bakılabilir.
Kanun ayrıca 5326 sayılı Kabahatler Kanunu m.17/6’daki peşin ödeme indirimi hükmünü saklı tutar. Bu iki mekanizma hukuken aynı değildir. Uzlaşma indirimi, Rekabet Kanunu m.43’teki özel uzlaşma sonucu; peşin ödeme indirimi ise Kabahatler Kanunu çerçevesindeki ödeme usulüyle ilgilidir.
Örnek hesap mantığı
Kurulun uzlaşma öncesi ceza tutarını 40.000.000 TL olarak belirlediği ve uzlaşma sonucunda yüzde 25 indirim uyguladığı varsayılırsa, aritmetik olarak 10.000.000 TL indirim ve 30.000.000 TL nihai ceza ortaya çıkar. Bu yalnız indirim mekanizmasını göstermek amacıyla matematiksel örnektir; gerçek dosyada temel ceza tutarı ve indirim oranı Kurulun ilgili kararına göre saptanır.
Uzlaşma metni için süre nasıl işler?
4054 m.43, uzlaşma sürecinde Kurulun soruşturma tarafına kesin bir süre vereceğini düzenler. Taraf bu süre içinde uzlaşma metnini sunmak zorundadır. Verilen kesin süre geçirildikten sonra yapılan bildirimler dikkate alınmaz.
Bu kural, uzlaşma sürecinde şirket içi onay mekanizmasının önceden planlanmasını zorunlu kılar. Genel merkez onayı, yabancı ortak onayı, yönetim kurulu kararı, imza yetkilisinin yurt dışında bulunması veya iç prosedürlerin yavaşlığı kanunda öngörülen kesin sürenin kendiliğinden uzamasını sağlamaz.
Özellikle uluslararası şirketlerde uzlaşma sürecine girilmesi kararı alınırken; Türkiye’deki şirket yönetimi, grup hukuk birimi ve nihai imza yetkilileri daha sürecin başında koordine edilmelidir.
Uzlaşma sonrasında dava açılabilir mi?
4054 m.43 bu konuda açık bir sınırlama getirir: sürecin uzlaşma ile neticelenmesi hâlinde, idari para cezası ve uzlaşma metninde yer alan hususlar uzlaşma taraflarınca dava konusu yapılamaz. Bu nedenle uzlaşma, sıradan bir ceza indirimi başvurusu değil; yargısal başvuru alanını da etkileyen bağlayıcı bir tercihtir.
Uzlaşma dışındaki Rekabet Kurulu idari yaptırım kararları bakımından genel kural, yetkili idare mahkemesinde dava açılabilmesidir. 4054 m.55’e göre Kurul kararlarına karşı dava açılması kararın uygulanmasını ve idari para cezasının takip ve tahsilini kendiliğinden durdurmaz. Ancak uzlaşmayla sonuçlanan dosyalarda m.43’teki özel dava yasağı ayrıca uygulanır.
Bu ayrım, uzlaşma kararından önce hazırlanacak hukuki risk notunda açıkça yazılmalıdır: kabul edilen ihlal, nihai ceza, indirim oranı ve dava hakkından vazgeçilen hususlar aynı tabloda gösterilmelidir.
Taahhüt ile uzlaşma arasındaki fark nedir?
Taahhüt ve uzlaşma, aynı m.43 içinde düzenlenmelerine rağmen farklı sonuç doğurur. taahhüt mekanizması rekabet sorununu giderecek davranış değişikliklerine odaklanır ve açık-ağır ihlaller için kabul edilmez. Uzlaşmada ise soruşturma tarafı ihlalin varlığını ve kapsamını kabul eder ve para cezası kararı verilir.
| Ölçüt | Taahhüt | Uzlaşma |
|---|---|---|
| Aşama | Önaraştırma veya soruşturma | Soruşturma başladıktan sonra, rapor tebliğine kadar |
| İhlalin kabulü | Kanuni şart değildir | İhlalin varlığı ve kapsamı kabul edilir |
| Açık/ağır ihlaller | Taahhüt kabul edilmez | m.43’te aynı yasak düzenlenmemiştir |
| Ceza indirimi | Taahhüdün temel sonucu değildir | Yüzde 25’e kadar indirim |
| Dava etkisi | Somut karara göre değerlendirilir | Ceza ve uzlaşma metni hususları dava konusu yapılamaz |
2026 Rekabet Kurulu uygulamasında uzlaşma
Rekabet Kurumunun 2026 yılında yayımladığı kararlar, uzlaşmanın aktif biçimde kullanıldığını gösterir. ORZAKS hakkında yürütülen soruşturmada, eczanelerin internet satışlarının kısıtlanması iddiası bakımından uzlaşma usulü uygulanmış ve 16 Nisan 2026 tarihli kararla 35.681.375,91 TL idari para cezasına hükmedilmiştir. Aynı soruşturmada farklı rekabet endişeleri bakımından taahhüt mekanizması ayrıca kullanılmıştır.
2026’da yayımlanan diğer Kurul kararlarında da yeniden satış fiyatının belirlenmesi veya çalışan ücretlerine ilişkin bilgi değişimi gibi iddialar bakımından uzlaşma metinleri üzerinden soruşturmaların taraflar yönünden sonuçlandırıldığı görülmektedir. Bu örnekler, mekanizmanın yalnız belirli bir sektöre özgü olmadığını ortaya koyar.
Ancak başka dosyada uygulanan indirim oranı veya kabul metni, yeni bir dosyada otomatik emsal formül değildir. Her soruşturmanın delil durumu, ihlal türü, süre ve teşebbüsün rolü farklıdır.
Şirketler için uzlaşma karar kontrol listesi
- Soruşturma raporu tebliğ edildi mi? Edildiyse m.43 uzlaşma zaman sınırı bakımından durum ayrıca kontrol edilmelidir.
- İsnadın türü ve kapsamı soruşturma açılış bildiriminden ve dosya belgelerinden netleştirilmelidir.
- İhlalin varlığı ve kapsamını kabul etmenin özel hukuk davalarına, sözleşmelere ve şirket içi sorumluluğa etkisi analiz edilmelidir.
- Uzlaşma öncesi tahmini ceza ve olası indirim aralığı hesaplanmalıdır.
- Uzlaşma metninin kapsamı yönetim organına açık biçimde sunulmalıdır.
- Kurulun verdiği kesin süreye göre imza ve yetki süreci planlanmalıdır.
- Uzlaşma sonrası dava yasağının kapsamı karar notuna yazılmalıdır.
- İhlale yol açan ticari uygulama için ayrıca rekabet uyum düzeltmesi yapılmalıdır.
Uzlaşma şirketin rekabet uyum yükümlülüğünü sona erdirir mi?
Hayır. Uzlaşma belirli soruşturmanın belirli iddia bakımından sonuçlandırılmasını sağlar. Şirketin gelecekte 4054 sayılı Kanun’a uyma yükümlülüğü devam eder. Örneğin uzlaşma konusu yeniden satış fiyatının belirlenmesiyse, bayi sözleşmeleri, satış ekibinin fiyat iletişimi, kampanya onay süreçleri ve dijital fiyat izleme araçları yeniden düzenlenmelidir.
Yerinde inceleme ve dijital veri süreçleri de ayrıca uyum sistemine dâhil edilmelidir. Bu konuda Rekabet Kurumu yerinde inceleme rehberi şirket içi kontrol adımlarını açıklamaktadır.
Resmî kaynaklar
- 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun – m.43
- Rekabet Kurumu – ORZAKS soruşturması, 30.04.2026
- Rekabet Kurumu resmî sitesi
Sık sorulan sorular
Uzlaşma hangi aşamada yapılabilir?
Soruşturma başladıktan sonra ve soruşturma raporu tebliğ edilinceye kadar yapılabilir.
Uzlaşma için ihlali kabul etmek zorunlu mu?
Evet. 4054 m.43, ihlalin varlığı ve kapsamının kabul edilmesini açıkça şart koşar.
Uzlaşmada ceza indirimi kaçtır?
Kanun, idari para cezasında yüzde 25’e kadar indirim uygulanabileceğini düzenler. Tam yüzde 25 otomatik değildir.
Uzlaşma metni geç verilirse kabul edilir mi?
Hayır. Kurulun verdiği kesin süre geçirildikten sonra yapılan bildirimler dikkate alınmaz.
Uzlaşma kararına karşı dava açılabilir mi?
Uzlaşma ile sonuçlanan dosyada idari para cezası ve uzlaşma metninde yer alan hususlar uzlaşma tarafınca dava konusu yapılamaz.
Uzlaşma taahhütle aynı mıdır?
Hayır. Taahhüt rekabet sorununu giderecek davranış değişikliğine; uzlaşma ise ihlalin varlığı ve kapsamının kabulüyle soruşturmanın sonuçlandırılmasına dayanır.
Uzlaşma önaraştırmada yapılabilir mi?
Hayır. m.43 uzlaşmayı soruşturmaya başlanmasından sonra düzenler. Önaraştırmada taahhüt mekanizması gündeme gelebilir.
Peşin ödeme indirimi uzlaşma indiriminden farklı mı?
Evet. Uzlaşma indirimi 4054 m.43’e; peşin ödeme indirimi Kabahatler Kanunu m.17/6’ya dayanır ve hukuki mekanizmaları farklıdır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
