Siber Güvenlik Şirketinde Pay Devri ve Şirket Satışı İçin Başkanlık Onayı Gerekir mi? 7545 m.18
Kısa ve Net Cevap
7545 sayılı Siber Güvenlik Kanunu m.18’e göre siber güvenlik ürün, sistem, yazılım, donanım veya hizmeti üreten şirketlerin birleşme, bölünme, pay devri ve satış işlemleri Siber Güvenlik Başkanlığına bildirilir. İşlem, bir gerçek veya tüzel kişiye tek başına ya da birlikte şirket üzerinde doğrudan veya dolaylı kontrol hakkı veya karar alma yetkisi sağlıyorsa Başkanlık onayı zorunludur. Başkanlık onayı alınmadan yapılan kontrol sağlayan işlem hukuki geçerlilik kazanmaz. M.18 yükümlülüklerini yerine getirmemenin idari para cezası, 7545 m.16/10 uyarınca 10.000.000 TL’den 100.000.000 TL’ye kadardır.
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
7545 m.18: siber güvenlik şirketlerinde birleşme, bölünme, pay devri ve kontrol değişikliği özel bildirime tabidir.
7545 m.18’in Net Kuralı
7545 sayılı Siber Güvenlik Kanunu m.18, siber güvenlik ürünleri ve şirketlerine ilişkin özel bir şirketler hukuku denetimi kurar. Hüküm iki ayrı işlem grubunu düzenler. Birinci grup, siber güvenlik ürün, sistem, yazılım, donanım ve hizmetlerinin yurt dışına satışı; ikinci grup ise bu ürün ve hizmetleri üreten şirketlerin birleşme, bölünme, pay devri veya satış işlemleridir.
M.18/2’ye göre siber güvenlik alanındaki şirketin birleşme, bölünme, pay devri veya satış işlemleri Başkanlığa bildirilir. Ancak her işlem için yalnız bildirim yeterli değildir. İşlem sonucunda bir gerçek veya tüzel kişi tek başına veya birlikte şirket üzerinde doğrudan ya da dolaylı kontrol hakkı veya karar alma yetkisi kazanıyorsa işlem Başkanlık onayına tabidir.
M.18/3 bu onaya güçlü bir sonuç bağlar: gerekli Başkanlık onayı alınmadan yapılan işlem hukuki geçerlilik kazanmaz. Bu nedenle onay, sonradan tamamlanabilecek basit bir idari formalite olarak görülmemelidir. İşlem tasarımının en başında 7545 m.18 analizi yapılmalıdır.
Hangi Şirketler 7545 m.18 Kapsamındadır?
Kanun m.18/2, “siber güvenlik ürün, sistem, yazılım, donanım ve hizmetleri üreten şirketler” ifadesini kullanır. Şirketin ticaret unvanında “siber güvenlik” yazması zorunlu değildir. Fiilen üretilen ürün ve sunulan hizmetin niteliği belirleyicidir.
Güvenlik duvarı, saldırı tespit/önleme sistemi, uç nokta güvenliği, güvenli erişim, kimlik ve erişim yönetimi, sızma testi hizmeti, güvenlik operasyon merkezi hizmeti, tehdit istihbaratı, zararlı yazılım analizi, kritik altyapı güvenliği, olay müdahale hizmeti ve benzeri faaliyetler m.18 kapsamı bakımından incelenmelidir. Genel yazılım şirketi yalnız bir güvenlik modülü üretiyorsa dahi ilgili faaliyet ve işlem yapısı değerlendirilmeden “kapsam dışı” sonucu verilmemelidir.
M.7/1-ç hükmünün sertifikasyon, yetkilendirme ve belgelendirmeye tabi siber güvenlik şirketlerinin faaliyete başlamadan önce Başkanlık onayı almasına ilişkin düzenlemesi ile m.18’deki şirket işlemleri birbirinden ayrıdır. Faaliyete başlama onayı mevcut olsa bile sonraki kontrol değişikliği ayrıca m.18 kapsamında incelenir.
Bildirim ile Başkanlık Onayı Arasındaki Fark
Kanun iki basamaklı bir sistem kurar. Birleşme, bölünme, pay devri veya satış işlemleri Başkanlığa bildirilir. Buna ek olarak işlem kontrol hakkı veya karar alma yetkisi sağlıyorsa önceden Başkanlık onayı gerekir. Bu iki yükümlülük aynı değildir.
| İşlem | 7545 m.18 sonucu |
|---|---|
| Pay devri, kontrol değişmiyor | Başkanlığa bildirim yükümlülüğü değerlendirilir. |
| Pay devri, alıcı kontrol kazanıyor | Bildirim + Başkanlık onayı gerekir. |
| Şirketin tamamının satışı | Kontrol değişikliği nedeniyle Başkanlık onayı zorunludur. |
| Birleşme veya bölünme | Bildirim; kontrol/karar yetkisi değişiyorsa ayrıca onay. |
Pay oranı tek başına karar için yeterli olmayabilir. Oy sözleşmeleri, imtiyazlı paylar, yönetim kurulu atama hakkı, veto hakları, ortak hareket anlaşmaları ve dolaylı ortaklık zinciri kontrol değerlendirmesinde önem taşır. Kanun “münferiden veya birlikte” ve “doğrudan veya dolaylı” ifadelerini bilinçli şekilde kullanır.
Kontrol Hakkı veya Karar Alma Yetkisi Nasıl Belirlenir?
7545 m.18 belirli bir yüzde eşiği yazmamıştır. Bu nedenle “%50’den az pay devri onaya tabi değildir” şeklinde otomatik bir kural yoktur. İşlem sonucunda fiilen kontrol veya karar alma yetkisi sağlayan haklara bakılır.
Örneğin pay oranı azınlıkta kalsa bile yönetim kurulunun çoğunluğunu belirleme, stratejik kararları veto etme, bütçe veya kritik teknoloji kararlarını tek başına bloke etme, ortak hareket anlaşmasıyla çoğunluk oyuna ulaşma veya dolaylı iştirak zinciri üzerinden hâkimiyet kurma imkânı kontrol analizi gerektirir.
İşlem belgelerinde yalnız sermaye yüzdesi değil; esas sözleşme, pay sahipleri sözleşmesi, oy hakları, imtiyazlar, yönetim atama mekanizması ve opsiyon hakları birlikte incelenmelidir. Onay gerekip gerekmediği sözleşme imzalandıktan sonra değil, kapanış koşulları tasarlanırken belirlenmelidir.
Başkanlık Onayı Alınmadan Yapılan İşlem Geçerli mi?
Hayır, onaya tabi işlem Başkanlık onayı alınmadan hukuki geçerlilik kazanmaz. 7545 m.18/3 açık hükmü budur. Bu sonuç, taraflar arasında “sözleşmeyi imzaladık, tescili sonra yaparız” yaklaşımını riskli hale getirir.
Sözleşmede Başkanlık onayı kapanış şartı olarak düzenlenmelidir. Pay bedelinin ödenmesi, pay defterine kayıt, genel kurul veya yönetim kurulu kararları, ticaret sicili başvuruları ve yönetim kontrolünün fiilen devri, onay mekanizmasına uygun sırada planlanmalıdır.
Onaysız işlemin geçersizliği yalnız idari para cezası meselesi değildir. Şirketin ortaklık yapısı, oy kullanımı, yönetim atamaları, temettü ve taraflar arası bedel iadesi gibi özel hukuk sonuçlarını da etkileyebilir. Bu nedenle m.18 analizi satın alma sözleşmesinin temel kapanış koşullarından biri olmalıdır.
6102 Sayılı TTK ile 7545 Birlikte Nasıl Uygulanır?
Limited şirkette pay devrinin temel kuralları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595’te, anonim şirkette nama yazılı payların devri m.490 ve devamında düzenlenir. Birleşme ve bölünme ise TTK m.134 ve devamındaki hükümlere tabidir. Siber güvenlik şirketlerinde bu genel şirketler hukuku kurallarına ek olarak 7545 m.18 uygulanır.
Başka bir deyişle TTK bakımından geçerli şekil, genel kurul onayı veya sicil işlemi bulunması 7545’teki Başkanlık onayı zorunluluğunu ortadan kaldırmaz. Aynı şekilde Başkanlık onayının bulunması da TTK’daki şekil ve kurumsal karar gerekliliklerini tek başına yerine getirmez. İki mevzuat birlikte uygulanmalıdır.
Rekabet hukukunda birleşme-devralma izni gereken işlemler bakımından Rekabet Kurulu süreci de ayrıca gündeme gelebilir. 7545 m.18, rekabet izninin yerine geçen bir mekanizma değildir.
Pay Devrinden Önce Hangi Hukuki İnceleme Yapılmalı?
Siber güvenlik şirketi satın alma veya yatırım işlemlerinde hukuki inceleme klasik şirket due diligence kapsamını aşar. Şirketin 7545 m.7 kapsamındaki onay, yetkilendirme veya belgelendirme durumu; kritik altyapı müşterileri; kamu sözleşmeleri; siber olay bildirimleri; Başkanlık denetimleri; veri merkezi kullanımı; ihracat kapsamındaki ürünler ve gizlilik yükümlülükleri ayrı başlıklar halinde incelenmelidir.
- Şirketin ürettiği ürün ve hizmetlerin 7545 m.18 kapsamı.
- Mevcut Başkanlık onay ve yetkilendirme belgeleri.
- Ortaklık yapısı ve nihai faydalanıcı zinciri.
- Pay sahipleri sözleşmesindeki veto ve yönetim hakları.
- Devralma sonrası kontrol değişikliğinin niteliği.
- Kritik altyapı ve kamu müşterileriyle sözleşmeler.
- Yurt dışına satış yapılan ürün ve hizmetler.
- Siber olay ve zafiyet bildirim kayıtları.
- Başkanlık denetimleri ve idari yaptırım geçmişi.
Satın alma sözleşmesinde ilgili onayın alınması ön koşul olarak yazılmalı; onay alınamazsa bedel, masraf, gizlilik, rekabet etmeme ve sözleşmenin sona ermesi sonuçları açık düzenlenmelidir.
7545 m.18 İhlalinin Cezası: 10–100 Milyon TL
7545 m.16/10, m.18’deki görev ve sorumluluklarını yerine getirmeyenlere 10.000.000 TL’den 100.000.000 TL’ye kadar idari para cezası verilmesini düzenler. Bu yaptırım, siber olay bildirimindeki 1–10 milyon TL aralığından ayrıdır.
M.17 uyarınca idari para cezası uygulanmadan önce savunma alınır. Savunma isteminin tebliğinden itibaren 30 gün içinde savunma verilmezse savunma hakkından feragat edilmiş sayılır. Başkanlığın idari para cezası kararına karşı idari yargı yolu açıktır.
İdari para cezası, onaysız kontrol işleminin m.18/3 gereği hukuki geçerlilik kazanmaması sonucundan bağımsızdır. Aynı işlem hem geçersizlik hem idari yaptırım riski doğurabilir.
Siber Güvenlik Şirketi Pay Devrinde 9 Adım
- Hedef şirketin 7545 m.18 kapsamına girip girmediğini faaliyet bazında belirleyin.
- Devredilecek pay oranı ve oy hakkını çıkarın.
- Doğrudan ve dolaylı kontrol zincirini analiz edin.
- Pay sahipleri sözleşmesindeki veto ve yönetim atama haklarını inceleyin.
- İşlemin yalnız bildirime mi yoksa Başkanlık onayına mı tabi olduğunu sınıflandırın.
- Başkanlık başvurusu için şirket, alıcı ve işlem belgelerini hazırlayın.
- Sözleşmede onayı kapanış ön koşulu yapın.
- TTK genel kurul, yönetim kurulu ve sicil adımlarını m.18 süreciyle uyumlu yürütün.
- Kapanıştan sonra ortaklık, yetkilendirme ve bildirim kayıtlarını güncelleyin.
İç Bağlantılar
- Siber Güvenlik Şirketi Faaliyete Başlamadan Onay Almak Zorunda mı?
- Kritik Altyapı Siber Güvenlik Ürününü Kimden Almalı?
- Siber Olay Bildirim Zorunluluğu
Sık Sorulan Sorular
Siber güvenlik şirketinde her pay devri için onay gerekir mi?
Her birleşme, bölünme, pay devri veya satış Başkanlığa bildirilir. İşlem doğrudan veya dolaylı kontrol hakkı ya da karar alma yetkisi sağlıyorsa Başkanlık onayı gerekir.
Kanunda belirli bir pay yüzdesi var mı?
Hayır. 7545 m.18 sabit yüzde yazmaz; kontrol hakkı ve karar alma yetkisini esas alır.
Azınlık payı devri onaya tabi olabilir mi?
Evet. Azınlık payına yönetim atama, veto veya birlikte kontrol hakkı eşlik ediyorsa onay analizi gerekir.
Onaysız pay devri geçerli midir?
Kontrol sağlayan ve onaya tabi işlem Başkanlık onayı alınmadan hukuki geçerlilik kazanmaz.
Limited şirkette genel kurul onayı yeterli mi?
Hayır. TTK m.595 şartları yanında 7545 m.18 şartları da ayrıca yerine getirilmelidir.
Anonim şirkette pay devri serbest olsa da Başkanlık onayı gerekir mi?
7545 m.18 kapsamındaki siber güvenlik şirketinde kontrol sağlayan işlem için şirket türünden bağımsız olarak Başkanlık onayı gerekir.
Şirket birleşmesi de m.18 kapsamında mı?
Evet. Madde birleşme ve bölünmeyi açıkça sayar.
İhlalin idari para cezası ne kadar?
M.16/10 uyarınca m.18 yükümlülüklerinin ihlalinde 10 milyon TL’den 100 milyon TL’ye kadar idari para cezası uygulanır.
Ceza verilmeden savunma alınır mı?
Evet. M.17 gereği 30 günlük savunma süresi tanınır.
Rekabet Kurulu izni Başkanlık onayının yerine geçer mi?
Hayır. Rekabet hukuku izni ile 7545 m.18 onayı farklı hukuki mekanizmalardır.
Pay sahipleri sözleşmesi kontrol analizinde önemli mi?
Evet. Veto, yönetim atama, ortak hareket ve karar alma hakları kontrolün belirlenmesinde önemlidir.
Başkanlık şirketten ek bilgi isteyebilir mi?
Evet. M.18/3 Başkanlığa bu işlemlerle ilgili kurum ve kuruluşlardan bilgi ve belge isteme yetkisi verir.
Resmî Kaynaklar
- 7545 sayılı Siber Güvenlik Kanunu m.16, 17 ve 18.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.134 ve devamı, m.490 ve devamı, m.595.
- Mevzuat Bilgi Sistemi
- Resmî Gazete
Sonuç
7545 m.18, siber güvenlik şirketlerinde klasik pay devri ve M&A süreçlerine özel bir kamu hukuku katmanı eklemiştir. Birleşme, bölünme, pay devri ve satış Başkanlığa bildirilir; kontrol hakkı veya karar alma yetkisi kazandıran işlem onaya tabidir. Onaysız işlem hukuki geçerlilik kazanmaz ve yükümlülük ihlali 10–100 milyon TL idari para cezası doğurabilir. Bu nedenle 7545 analizi, niyet mektubu ve satın alma sözleşmesi aşamasında yapılmalıdır.
Hukukçu İncelemesi ve E-E-A-T
Bu içerik 11 Eylül 2026 itibarıyla yürürlükteki 7545 sayılı Siber Güvenlik Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu esas alınarak hazırlanmıştır. Yazar: Av. Halil Bakırcı. Kontrol ve karar alma yetkisi analizi yalnız sermaye yüzdesine göre değil işlem belgelerinin tamamına göre yapılır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.
