Spor Anonim Şirketi Esas Sözleşmesinde Neler Bulunmalı? | 7405 m.17 ve Tebliğ (2026)
Kısa ve net cevap
7405 sayılı Kanun m.17, spor anonim şirketlerinin esas sözleşmesinin asgari içeriğini, ortaklık yapısını, pay sahipliğini, sermayesini ve organlarını Gençlik ve Spor Bakanlığınca çıkarılan özel Tebliğe bağlamıştır. 26 Temmuz 2022 tarihli ve 31904 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Spor Anonim Şirketlerinin Esas Sözleşmesinin Asgari İçeriği, Ortaklık Yapısı, Pay Sahipliği, Sermayesi ve Organlarına İlişkin Usul ve Esaslar Tebliği” bugün de bu alanın temel ikincil düzenlemesidir.
Tebliğ m.5’e göre esas sözleşmede, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.339’da bulunması gereken unsurlara ek olarak; ticaret unvanında spor, sportif veya belirli spor dalını tanımlayan ibare; spor faaliyetlerini kapsayan işletme konusu; renk, amblem ve ayırıcı işaretler; faaliyet taahhüt edilen spor dalları ve bu dallarda faaliyette bulunma yetkisi; en yüksek harcamaya sahip spor dalının müsabaka dönemine göre hesap dönemi ve isteniyorsa yöneticiler ile diğer kurullar için ek nitelikler yer almalıdır. Spor AŞ esas sözleşmesi bu nedenle standart anonim şirket metninin yalnızca “spor” kelimesi eklenmiş şekli değildir.
7405 m.17’nin hukuki işlevi nedir?
7405 m.17, spor anonim şirketlerinin esas sözleşme ve kurumsal yapısının yalnız TTK’ya bırakılmadığını açık biçimde ortaya koyar. Hükme göre esas sözleşmenin asgari içeriği, ortaklık yapısı, pay sahipliği, sermaye ve organlara ilişkin usul ve esaslar ilgili kamu kurum ve kuruluşlarının görüşü alınarak Bakanlıkça çıkarılacak tebliğle belirlenir.
Bu yetkiye dayanılarak 26 Temmuz 2022’de yayımlanan Tebliğ, spor anonim şirketinin kuruluş ve faaliyet yapısına özgü ayrıntıları düzenler. Böylece şirketler bir yandan anonim şirket olarak TTK’ya, diğer yandan spor alanındaki özel statüleri nedeniyle 7405 ve Tebliğe tabidir.
Uygulamada esas sözleşmenin ticaret sicilince kabul edilmiş olması tek başına Bakanlık spor AŞ tescilinin gerçekleşeceği anlamına gelmez. Metnin 7405 ve Tebliğ hükümlerine de uygun olması gerekir. Bu nedenle kuruluş aşamasında iki mevzuat katmanının birlikte hazırlanması gereklidir.
Spor AŞ esas sözleşmesinde TTK m.339 da uygulanır mı?
Evet. Tebliğ m.5 açıkça 6102 sayılı Kanunun 339. maddesini saklı tutar. Bu nedenle anonim şirket esas sözleşmesinin TTK gereği içermesi gereken ticaret unvanı, merkez, işletme konusu, sermaye, paylar, yönetim ve diğer zorunlu unsurlar spor anonim şirketlerinde de bulunur.
Tebliğ, TTK’nın yerine geçen bir metin değil, ona spor hukukuna özgü ek şartlar getiren düzenlemedir. Örneğin TTK işletme konusunun esaslı noktalarının belirtilmesini isterken Tebliğ bu konunun spor faaliyetlerinde bulunmayı kapsayacak şekilde düzenlenmesini açıkça zorunlu kılar.
Bu iki düzenleme arasında metin kurulurken çelişki yaratılmamalıdır. Esas sözleşmede bir hüküm TTK açısından geçerli görünse bile 7405’teki kulüp hâkimiyeti, pay imtiyazı veya yönetici yasaklarına aykırı sonuç veriyorsa spor anonim şirketi statüsü bakımından sorun doğar.
Spor anonim şirketinin ticaret unvanında hangi ibare bulunmalıdır?
Tebliğ m.5/1-a’ya göre şirketin ticaret unvanında “spor”, “sportif” veya belirli bir spor dalını tanımlayacak ibarelerden biri ya da birkaçı bulunmalıdır. Bu şart, şirketin ticaret sicilindeki kimliği ile spor hukuku statüsünün görünür ve tutarlı olmasını amaçlar.
Belirli spor dalını tanımlayan ibare kullanılacaksa şirketin faaliyet planıyla uyumlu olmalıdır. Şirket farklı branşlarda faaliyet gösterecekse yalnız tek branşı çağrıştıran unvanın ticari ve sportif kullanım bakımından yaratacağı sonuçlar kuruluş öncesinde değerlendirilmelidir.
Unvan ayrıca TTK’nın ticaret unvanı hükümlerine uymalı, yanıltıcı veya başka tescilli unvanla karışıklık oluşturacak biçimde seçilmemelidir. Spor ibaresinin bulunması, genel ticaret sicili kurallarını ortadan kaldırmaz.
Spor AŞ’nin işletme konusu nasıl yazılmalıdır?
Tebliğ m.5/1-b, şirketin işletme konusunun spor faaliyetlerinde bulunmayı içerecek şekilde esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış olmasını ister. “Her türlü ticari faaliyette bulunmak” gibi sınırsız ve sporla bağlantısı belirsiz genel ifadeler bu özel şartı karşılamak için yeterli değildir.
Şirketin fiilen gerçekleştireceği sportif faaliyetler, organizasyon, sporcu istihdamı, transfer, tesis işletmesi, eğitim, sponsorluk ve sportif faaliyeti destekleyen ticari işler hukuken doğru kapsamda yazılmalıdır. Ancak işletme konusu yalnız ileride mümkün olabilecek her faaliyeti rastgele sıralayan bir metne de dönüştürülmemelidir.
İşletme konusu, Bakanlık tescili ve federasyon spor dalı tescili bakımından şirketin hangi faaliyetleri taahhüt ettiğinin önemli göstergelerinden biridir. Faaliyet alanı değişirse esas sözleşme değişikliği ve sicil güncellemeleri birlikte yürütülmelidir.
Renk, amblem ve diğer ayırıcı işaretlerin esas sözleşmede yer alması zorunlu mu?
Evet. Tebliğ m.5/1-c, spor anonim şirketinin spor faaliyetlerinde kullanacağı renk, amblem ve benzeri diğer ayırıcı işaretleri tanımlayan ibarelerin esas sözleşmede bulunmasını zorunlu tutar. Spor kulübüne bağlı şirketlerde bu işaretlerin kulübün marka ve kurumsal kimliğiyle ilişkisi ayrıca önemlidir.
Amblem veya isim üçüncü kişiye ait marka hakkını ihlal etmemelidir. Spor kulübünün markası şirket tarafından kullanılacaksa marka lisansı veya kullanım hakkı yazılı düzenlenmeli; kulüp hâkimiyeti sona erdiğinde kullanımın ne olacağı önceden belirlenmelidir.
Tescil başvurularında amblem ve renk bilgilerinin esas sözleşme, Bakanlık kayıtları ve federasyon dosyasında tutarlı olması gerekir. Kurumsal kimlikte sonradan yapılan esaslı değişiklikler de gerekli kurumsal ve sicil işlemlerine yansıtılmalıdır.
Faaliyet gösterilecek spor dalları esas sözleşmede yazılmalı mı?
Tebliğ m.5/1-ç’ye göre spor faaliyetlerinde bulunulması taahhüt edilen spor dalları ve bu spor dallarında faaliyette bulunma hak ve yetkisini içeren hüküm esas sözleşmede yer almalıdır. Bu düzenleme, şirketin sportif faaliyet alanını hukuken belirgin hale getirir.
Esas sözleşmede spor dalının yazılması, ilgili spor federasyonunda tescil yerine geçmez. 7405 m.14/5 uyarınca şirket, faaliyette bulunacağı spor dalını ayrıca ilgili federasyona tescil ettirmek zorundadır. Dolayısıyla şirket iç yetki ile federasyon sicili birlikte tamamlanır.
Yeni bir spor dalına geçilecekse önce şirketin esas sözleşmesindeki işletme ve spor dalı hükümlerinin bunu kapsayıp kapsamadığı kontrol edilir; ardından gerekli esas sözleşme değişikliği ve federasyon tescili yapılır. Taahhüt edilen spor dalında uzun süre faaliyet göstermemenin tescil iptali sonuçları ayrıca göz önünde tutulmalıdır.
Spor anonim şirketinin hesap dönemi nasıl belirlenir?
Tebliğ m.5/1-d ve 7405 m.20/3 uyarınca spor anonim şirketinin hesap dönemi, faaliyette bulunduğu en yüksek harcamaya sahip spor dalındaki müsabakaların yapıldığı döneme göre esas sözleşmeyle belirlenir. Spor şirketlerinde mali dönem bu nedenle her durumda klasik takvim yılı olmak zorunda değildir.
Birden fazla spor dalında faaliyet varsa hangi branşın en yüksek harcamaya sahip olduğu belirlenir ve buna göre müsabaka dönemi esas alınır. Bu seçim beyanname, konsolidasyon ve mali raporlama takvimini doğrudan etkiler.
Kulübe bağlı spor anonim şirketlerinde şirketin hesap dönemi kulübün konsolide bilançosunu da etkileyebilir. Birden fazla bağlı spor AŞ varsa en yüksek harcamaya sahip spor dalındaki şirketin hesap dönemi kulüp bilançosuna uygulanır.
Esas sözleşmede yöneticiler için ek şart konulabilir mi?
Evet. Tebliğ m.5/1-e, 7405 ve diğer mevzuatta aranan şartların dışında, istenmesi halinde yönetim kurulu üyelerinde aranacak başka niteliklerin esas sözleşmede belirlenmesine izin verir. Şirket örneğin belirli mesleki tecrübe, eğitim veya uzmanlık şartı öngörebilir.
Ancak esas sözleşmedeki ek şartlar kanuna aykırı, ayrımcı veya şirketin organını işlemez hale getirecek nitelikte olmamalıdır. Ayrıca 7405 m.16’nın zorunlu yönetici yasaklarını daraltamaz. Esas sözleşme “şu mahkûmiyet engel değildir” diyerek kanuni yasağı ortadan kaldıramaz.
Tebliğ m.5/1-f, zorunlu kurullar dışında diğer kurullar kurulursa bu kurul üyelerinde de mevzuat dışındaki ek niteliklerin esas sözleşmede düzenlenmesine imkân verir. Kurulun görev alanı ve yönetim kuruluyla ilişkisi açık yazılmalıdır.
Tebliğ ortaklık yapısı, pay sahipliği ve sermayeyi nasıl etkiler?
Tebliğin devam eden maddeleri, 7405 m.15 ve m.16’daki ortaklık ve organ kurallarını somutlaştırır. Spor kulübüne bağlı ortaklık, hâkimiyet, nama yazılı paylar, imtiyaz sınırlamaları ve aynı ligde çoklu hâkimiyet yasağı şirketin esas sözleşme ve pay yapısında dikkate alınmalıdır.
Federasyonun belirli ligler için spor anonim şirketi statüsü zorunluluğu ve ödenmiş sermayesi 1.000.000 TL’den az olmamak üzere asgari sermaye kuralı getirebilmesi de sermaye planını etkiler. TTK’nın anonim şirket sermaye hükümleri ayrıca uygulanır.
Yatırımcı alınırken esas sözleşmeye eklenecek veto, aday gösterme ve pay grubu hükümleri m.15’teki imtiyaz yasağı ve kulüp hâkimiyetiyle uyumlu olmalıdır. Yatırım sözleşmesi ile esas sözleşmenin birbirinden farklı kontrol düzeni kurması denetimde ve uyuşmazlıkta risk yaratır.
Spor AŞ esas sözleşmesi sonradan nasıl değiştirilir?
Esas sözleşme değişikliği TTK’daki genel kurul, karar nisabı, ticaret sicili tescil ve ilan usullerine tabidir. Spor anonim şirketi olduğu için değişiklik aynı zamanda 7405 ve Tebliğ hükümleriyle de uyumlu olmalıdır. Değişikliğin şirketin spor tesciline ilişkin bilgileri etkilemesi halinde Bakanlık kayıtları da güncellenir.
Özellikle unvan, spor dalları, hesap dönemi, sermaye, pay türü, imtiyazlar ve yönetim yapısına ilişkin değişiklikler spor hukuku bakımından özel önem taşır. Bir değişiklik ticaret sicilinde tescil edildiği halde Bakanlık veya federasyon kayıtlarına yansıtılmazsa birbiriyle çelişen resmî kayıtlar oluşur.
Halka açık spor anonim şirketlerinde sermaye piyasası mevzuatının esas sözleşme değişikliklerine ilişkin özel izin ve uygunluk süreçleri saklıdır. Aynı işlem için Ticaret Bakanlığı, SPK, Gençlik ve Spor Bakanlığı ve federasyon boyutları birlikte planlanabilir.
Esas sözleşmedeki eksiklik Bakanlık tescilini etkiler mi?
Evet. Spor anonim şirketi tescil başvurusunda esas sözleşme temel belgedir. 7405 m.14’e göre başvuruda mevzuata aykırılık veya noksanlık varsa Bakanlık bunların otuz gün içinde giderilmesini ister; süresinde giderilmezse başvuru reddedilir.
Bu nedenle esas sözleşme hatasının tescil aşamasında fark edilmesi şirketi yeni genel kurul, esas sözleşme değişikliği ve ticaret sicili işlemleri yapmak zorunda bırakabilir. Kuruluş metni daha baştan Tebliğ m.5 ve m.15-m.17 hükümlerine göre hazırlanırsa zaman kaybı azalır.
Tescil sonrasında esas sözleşmenin kanuna aykırı hale gelmesine yol açacak değişikliklerden kaçınılmalıdır. Özellikle organların 7405’e aykırı oluşturulması ve aykırılığın Bakanlık ihtarına rağmen üç ay içinde giderilmemesi m.14 kapsamında tescil iptaline yol açabilir.
Esas sözleşme hazırlama kontrol listesi
- TTK m.339’daki bütün zorunlu anonim şirket unsurları metne alınır.
- Ticaret unvanında spor, sportif veya spor dalını tanımlayan ibare bulunur.
- İşletme konusu spor faaliyetlerini esaslı noktalarıyla açıkça kapsar.
- Renk, amblem ve diğer ayırıcı işaretler tanımlanır.
- Taahhüt edilen spor dalları ve faaliyette bulunma yetkisi açık yazılır.
- Hesap dönemi en yüksek harcamaya sahip spor dalının müsabaka dönemine göre belirlenir.
- Varsa yönetici ve ihtiyari kurul üyeleri için ek nitelikler hukuka uygun şekilde düzenlenir.
- Pay ve imtiyaz hükümleri 7405 m.15’e göre kontrol edilir.
- Yönetim kurulu düzeni 7405 m.16’ya uygun kurulur.
- Ticaret sicili, Bakanlık ve federasyon kayıtları değişikliklerde birlikte güncellenir.
İlgili rehberler
- Spor anonim şirketi tescili – m.14
- Spor AŞ hissedarlık ve hâkimiyet – m.15
- Spor AŞ yönetim kurulu – m.16
- Spor kulübü ve spor AŞ denetimi – m.13
- Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu iletişim
Resmî kaynaklar
- 7405 sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- Spor Anonim Şirketleri Tebliği – Resmî Gazete, 26.07.2022
- Gençlik ve Spor Bakanlığı – Mevzuat
Sık Sorulan Sorular
Spor AŞ esas sözleşmesi yalnız TTK’ya göre hazırlanabilir mi?
Hayır. TTK m.339 yanında 7405 m.17 ve buna dayanılarak çıkarılan 26.07.2022 tarihli Tebliğ hükümlerine de uyulmalıdır.
Şirket unvanında “spor” yazması zorunlu mu?
Unvanda “spor”, “sportif” veya belirli bir spor dalını tanımlayan ibarelerden biri ya da birkaçı bulunmalıdır.
Esas sözleşmede spor dalları yazılmalı mı?
Evet. Faaliyet taahhüt edilen spor dalları ve bu dallarda faaliyette bulunma hak ve yetkisi metinde yer almalıdır.
Spor dalının esas sözleşmede yazması federasyon tescili yerine geçer mi?
Hayır. İlgili spor dalı ayrıca ilgili spor federasyonuna tescil ettirilir.
Hesap dönemi takvim yılı olmak zorunda mı?
Hayır. En yüksek harcamaya sahip spor dalındaki müsabakaların yapıldığı döneme göre esas sözleşmeyle belirlenir.
Yönetim kurulu üyeleri için ek eğitim şartı konulabilir mi?
Evet. Kanuni şartlara ek olarak esas sözleşmede başka nitelikler belirlenebilir; ancak bunlar emredici mevzuata aykırı olamaz.
Amblem esas sözleşmede yer almalı mı?
Tebliğ, spor faaliyetlerinde kullanılacak renk, amblem ve benzeri ayırıcı işaretleri tanımlayan ibareleri zorunlu içerik arasında sayar.
Esas sözleşme eksikse Bakanlık tescili reddedilir mi?
Eksiklik veya aykırılık için otuz günlük giderme süresi verilir; süresinde giderilmezse tescil başvurusu reddedilir.
Halka açık spor AŞ’lerde hangi mevzuat önceliklidir?
Tebliğ, halka açık spor anonim şirketlerinde sermaye piyasası mevzuatını saklı tutar; aynı konuda farklılık varsa halka açık şirketler bakımından sermaye piyasası mevzuatı uygulanır.
Esas sözleşme değişikliğini Bakanlığa bildirmek gerekir mi?
Spor anonim şirketi sicilinde yer alan bilgileri etkileyen değişiklikler tescil mevzuatındaki usule göre Bakanlık kayıtlarına yansıtılmalıdır.
Yazar: Av. Halil Bakırcı – Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, Mersin.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
