Teknogirişim Çalışan Pay Senedi Vergi İstisnası: Brüt Ücretin 2 Katı ve Yeni Süreler | 2026
Kısa ve net cevap: 4 Haziran 2026 tarihinde yürürlüğe giren 7582 sayılı Kanunun 3. maddesiyle Gelir Vergisi Kanunu m.17’deki teknogirişim çalışan pay senedi istisnası genişletildi. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini taşıyan işverenlerin çalışanlarına bedelsiz veya indirimli verdiği ve ücret sayılan pay senetlerinde, payların verildiği tarihteki rayiç değerinin çalışanın ilgili yıldaki bir yıllık brüt ücretinin iki katını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnadır. Paylar iki tam yıl içinde satılırsa istisna edilen verginin tamamı; üç ila dört yıl içinde satılırsa %75’i; beş ila altı yıl içinde satılırsa %25’i, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil edilir. Altı tam yıl geçtikten sonra yapılan satışta bu geri alma mekanizması uygulanmaz.
Gelir Vergisi Kanunu m.17’de 2026 Yılında Ne Değişti?
Gelir Vergisi Kanunu m.17, 2024 yılında teknogirişim şirketlerinin çalışanlarına pay senedi vererek ortaklık temelli teşvik sağlamasını desteklemek amacıyla yeniden düzenlenmişti. 4 Haziran 2026 tarihli ve 33270 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7582 sayılı Kanunun 3. maddesi, bu sistemde iki önemli değişiklik yaptı.
Birinci değişiklik istisna tavanına ilişkindir. Önceki metinde pay senetlerinin verildiği tarihteki rayiç değerinin çalışanın o yıldaki bir yıllık brüt ücret tutarını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnaydı. 2026 değişikliğiyle bu sınır bir yıllık brüt ücret tutarının iki katına çıkarıldı.
İkinci değişiklik payların elde tutulması gereken sürelere ilişkindir. Önceki sistemde üç, dört-altı ve yedi-on iki yıllık dönemler vardı. Yeni sistemde süreler iki, üç-dört ve beş-altı yıl olarak kısaltıldı. Böylece çalışan pay sahipliğinin vergi istisnası bakımından kalıcı hale gelmesi için gereken azami elde tutma süresi de fiilen kısaldı.
7582 sayılı Kanunun 14/ç maddesi gereğince bu değişiklik 4 Haziran 2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu tarihten sonraki pay tahsislerinde güncel GVK m.17 metni esas alınır.
Hangi Şirketler ve Hangi Çalışanlar İstisnadan Yararlanabilir?
GVK m.17 genel olarak bütün şirketlerin çalışanlarına verdiği hisse veya payları vergiden istisna etmez. İşverenin, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini haiz olması gerekir. Bu şirketin hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak pay senedi vermesi ve bu menfaatin ücret niteliğinde kabul edilmesi gerekir.
Dolayısıyla sıradan bir anonim veya limited şirketin çalışanına pay devretmesi tek başına GVK m.17 istisnası yaratmaz. Şirketin teknogirişim niteliğinin işlem tarihinde mevcut olması ve Bakanlık kriterlerini karşılaması önemlidir.
İstisna çalışan düzeyinde uygulanır. Şirketin ortağı, danışmanı veya bağımsız hizmet sağlayıcısı olan ancak işverene bağlı hizmet erbabı niteliğini taşımayan kişilere yapılan pay kazandırmalarında bu madde otomatik olarak uygulanmaz. İş ilişkisinin ve menfaatin ücret niteliğinin doğru kurulması gerekir.
Brüt Ücretin İki Katı İstisna Tavanı Nasıl Hesaplanır?
GVK m.17’ye göre pay senedinin verildiği tarihteki rayiç değeri ile çalışanın ilgili yıldaki bir yıllık brüt ücret tutarı karşılaştırılır. 2026 değişikliği sonrası istisna üst sınırı bir yıllık brüt ücretin iki katıdır.
Örneğin çalışanın ilgili yıldaki yıllık brüt ücretinin 1.500.000 TL olduğu ve kendisine rayiç değeri 2.400.000 TL olan payların bedelsiz verildiği durumda, iki kat sınırı 3.000.000 TL olduğundan sağlanan 2.400.000 TL’lik menfaatin tamamı diğer şartlar da varsa istisna kapsamında kalır.
Rayiç değeri 3.500.000 TL olan pay verilirse, iki kat sınırı 3.000.000 TL olduğundan 3.000.000 TL’ye kadar olan bölüm istisna kapsamında değerlendirilir; tavanı aşan 500.000 TL’lik menfaat ücret olarak vergilendirilir. Uygulamada brüte iblağ ve stopaj hesabı Gelir Vergisi Genel Tebliği’nin güncel hükümlerine göre yapılmalıdır.
Payın verildiği tarihte çalışanın yıl sonu brüt ücretinin kesin olarak bilinmemesi mümkündür. 2026’da güncellenen Gelir Vergisi Genel Tebliği uygulamasında, payın verildiği aydaki aylık brüt ücretin 12 ile çarpılması suretiyle yıllık tutarın başlangıçta hesaplanması ve yıl sonu gerçekleşen ücretle gerekli düzeltmenin yapılması öngörülmektedir. Bu nedenle şirketin yıl sonu bordro kontrolü yapması önemlidir.
Pay Senedinin Rayiç Değeri Neden Önemlidir?
İstisna, nominal pay değerine değil, pay senetlerinin verildiği tarihteki rayiç değerine bağlıdır. Halka açık olmayan girişim şirketlerinde payların borsa fiyatı bulunmadığından rayiç değerin gerçekçi ve belgelendirilebilir şekilde belirlenmesi gerekir.
Son yatırım turu fiyatı, bağımsız değerleme, şirketin finansal verileri, aynı sınıf paylara ilişkin yakın tarihli işlemler ve paylara bağlı imtiyazlar değerlemede önem taşıyabilir. İşverenin payın değerini gerçek ekonomik değerinden açıkça düşük belirlemesi, ücret matrahının eksik hesaplandığı iddiasına yol açabilir.
Payların imtiyazlı veya farklı sınıflarda olması halinde her pay sınıfının hakları ayrıca incelenmelidir. Oy hakkı, tasfiye önceliği, temettü, dönüştürme veya geri alım hükümleri ekonomik değeri etkileyebilir. Pay tahsis sözleşmesi ile esas sözleşme hükümleri birbiriyle uyumlu olmalıdır.
Yeni Elde Tutma Süreleri: 2 Yıl, 3-4 Yıl ve 5-6 Yıl
2026 değişikliği sonrası, payların iktisap tarihinden itibaren hangi süre içinde elden çıkarıldığına göre daha önce istisna edilen verginin ne kadarının geri alınacağı açık biçimde belirlenmiştir:
- İki tam yıl içinde satış: İstisna edilen verginin tamamı geri alınır.
- Üç ila dört yıl içinde satış: İstisna edilen verginin %75’i geri alınır.
- Beş ila altı yıl içinde satış: İstisna edilen verginin %25’i geri alınır.
- Altı tam yıldan sonra satış: GVK m.17’deki erken elden çıkarma nedeniyle vergi geri alma mekanizması uygulanmaz.
Süre hesabında başlangıç payın iktisap tarihidir. “İki tam yıl” ifadesi takvim yılı sonunu değil, iktisap tarihinden itibaren iki tam yıllık sürenin dolmasını ifade eder. Örneğin pay 15 Eylül 2026’da iktisap edilmişse iki tam yıllık süre 15 Eylül 2028’de dolacaktır.
Elden çıkarma yalnız borsada satış anlamına gelmez. Payın ekonomik mülkiyetini devreden satış veya benzeri işlemler, sözleşmenin niteliğine göre elden çıkarma olarak değerlendirilebilir. Devir yasağı, şirket geri alım hakkı veya çalışan pay planındaki good leaver/bad leaver hükümleri vergi kuralını ortadan kaldırmaz.
Erken Satışta Vergi Kimden Tahsil Edilir?
GVK m.17’nin dikkat çekici yönü, erken elden çıkarma halinde zamanında alınmayan verginin işverenden tahsil edilmesidir. Kanun, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil öngörmektedir.
Bu nedenle çalışan pay planı hazırlanırken yalnız çalışanın ekonomik teşviki düşünülmemeli, şirketin gelecekte doğabilecek vergi sorumluluğu da sözleşmede düzenlenmelidir. İşverenin çalışan tarafından yapılan pay devrini zamanında öğrenmesini sağlayacak bildirim yükümlülüğü, pay defteri kontrolü ve sözleşmesel bilgi verme hükümleri önemlidir.
Verginin işverenden tahsil edilmesi, işverenin sözleşmesel olarak çalışana rücu edip edemeyeceği sorusunu ayrı hale getirir. İş sözleşmesi, pay opsiyon veya pay tahsis sözleşmesi ve emredici iş hukuku hükümleri birlikte değerlendirilmelidir. Vergi idaresine karşı kanuni sorumluluk ile taraflar arasındaki özel hukuk ilişkisi aynı şey değildir.
Çalışan İşten Ayrılırsa veya Vefat Ederse Süre Sıfırlanır mı?
Hayır. Gelir Vergisi Genel Tebliği’ndeki güncel açıklamalara göre, bedelsiz veya indirimli alınan payları elinde tutan çalışanın işten ayrılmasından sonraki elde tutma süresi de GVK m.17’deki süre hesabında dikkate alınır. İş ilişkisi sona erdi diye iktisap tarihi yeniden başlamaz.
Çalışanın vefatı halinde payların mirasçılar tarafından elde tutulduğu süre de süre hesabında dikkate alınır. Bu durum özellikle girişim şirketlerinde payların miras yoluyla geçişini düzenleyen esas sözleşme hükümleri, pay sahipleri sözleşmesi ve miras hukuku bakımından ayrıca önemlidir.
İşten ayrılma halinde şirketin payları geri alma hakkı varsa, geri alımın tarihi ve bedeli vergi bakımından elden çıkarma sonucunu doğurabilir. Bu nedenle çalışan pay planlarında vergi süreleriyle uyumlu good leaver/bad leaver hükümleri kurulmalıdır.
Bordro, Pay Tahsis Sözleşmesi ve Belge Düzeni
İşverenin istisnayı uygulayabilmesi için pay tahsis tarihini, payların rayiç değerini, çalışanın yıllık brüt ücretini, istisna tavanını ve varsa vergilendirilen aşan bölümü dosyalaması gerekir. Pay devrinin şirketler hukuku kayıtları da bordro kayıtlarıyla uyumlu olmalıdır.
Anonim şirkette pay defteri, yönetim kurulu kararları, esas sözleşmedeki devir kısıtları ve varsa pay sahipleri sözleşmesi; limited şirkette pay devrine ilişkin Türk Ticaret Kanunu hükümleri ayrı değerlendirilir. GVK m.17’de vergi istisnası bulunması, şirketler hukukundaki pay devri şartlarını ortadan kaldırmaz.
Çalışanın yıllık ücretinde yıl içinde prim, bonus veya ücret artışı olması halinde yıl sonu brüt ücretin kesinleşmesiyle istisna tavanı yeniden kontrol edilmelidir. Gelir Vergisi Genel Tebliği (Seri No: 335), 2026 değişikliğine paralel olarak bu uygulamayı güncellemiştir.
Vergi Zamanaşımı Ne Zaman Başlar?
GVK m.17, bu istisna nedeniyle zamanında alınmayan vergiler bakımından özel bir zamanaşımı başlangıcı belirlemiştir. Zamanaşımı süresi, çalışan tarafından pay senetlerinin elden çıkarıldığı tarihi takip eden takvim yılı başından itibaren başlar.
Bu düzenleme şirketler açısından uzun süreli belge saklama ihtiyacı doğurur. Pay tahsisinin üzerinden yıllar geçtikten sonra satış gerçekleşebileceğinden, yalnız standart bordro dosyasına güvenmek yerine çalışan bazlı pay planı kayıtlarının süre boyunca saklanması gerekir.
Şirket birleşmesi, devri veya çalışan bilgilerinin başka sisteme aktarılması halinde de bu kayıtların kaybolmaması gerekir. Vergi incelemesinde iktisap tarihi ve erken satış tarihi belirlenemiyorsa istisnanın doğru uygulanıp uygulanmadığı tartışma konusu olabilir.
Çalışan Pay Senedi İstisnası ile Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Aynı Düzenleme mi?
Hayır. 7582 sayılı Kanun teknogirişim ekosistemine ilişkin birden fazla farklı düzenleme getirmiştir. GVK m.17 çalışanlara verilen pay senetlerindeki gelir vergisi istisnasını düzenler. 5746 sayılı Kanuna eklenen m.3/15 ise teknogirişim rozetli halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine dayalı şarta bağlı sermaye artırımlarını konu alır. İki düzenlemenin amaçları benzer girişimcilik politikası içinde olsa da hukuki şartları farklıdır.
Şirketin yatırımcıdan dönüştürülebilir borç alması ile çalışana ücret karşılığı pay vermesi aynı işlem değildir. Her işlem için ilgili vergi ve şirketler hukuku hükümleri ayrı uygulanmalıdır.
Uygulamada Yapılmaması Gereken Hatalar
- İstisnayı bütün şirketlerin çalışan pay planlarına uygulamak.
- Bir yıllık brüt ücretin iki katı yerine aylık ücretin iki katını esas almak.
- Payın nominal değerini rayiç değer yerine kullanmak.
- İki yıllık sürenin dolmasından önce yapılan satışı vergisiz kabul etmek.
- Erken satışta verginin çalışandan otomatik tahsil edileceğini varsaymak; kanun işvereni muhatap alır.
- İşten ayrılınca elde tutma süresinin sıfırlandığını düşünmek.
- Pay devri kayıtlarını bordrodan ayrı ve izlenemez tutmak.
- Vergi istisnası nedeniyle Türk Ticaret Kanunu’ndaki pay devri şartlarını göz ardı etmek.
Sıkça Sorulan Sorular
1. Teknogirişim şirketinin çalışana verdiği hisselerin ne kadarı vergiden istisna?
Payların verildiği tarihteki rayiç değerinin, çalışanın ilgili yıldaki bir yıllık brüt ücretinin iki katını aşmayan kısmı GVK m.17 şartlarıyla gelir vergisinden istisnadır.
2. İki kat sınırı ne zaman yürürlüğe girdi?
7582 sayılı Kanunun yayımlandığı 4 Haziran 2026 tarihinde.
3. Pay iki yıl dolmadan satılırsa ne olur?
İstisna edilen verginin tamamı vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil edilir.
4. Pay üç ila dört yıl içinde satılırsa ne olur?
İstisna edilen verginin %75’i geri alınır.
5. Pay beş ila altı yıl içinde satılırsa ne olur?
İstisna edilen verginin %25’i geri alınır.
6. Çalışan işten ayrılırsa elde tutma süresi sona erer mi?
Hayır. İşten ayrıldıktan sonra payın elde tutulduğu süre de hesaplamaya dahil edilir.
7. Payın değeri hangi tarihe göre hesaplanır?
Pay senedinin çalışana verildiği tarihteki rayiç değer esas alınır.
8. Her startup bu istisnayı uygulayabilir mi?
Hayır. İşverenin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini taşıması gerekir.
Resmî Kaynaklar
- TBMM – 7582 sayılı Kanun
- Gelir İdaresi Başkanlığı – 7582 sayılı Kanun açıklayıcı bilgi notu
- Gelir İdaresi Başkanlığı – Gelir Vergisi Genel Tebliğleri
- Mevzuat Bilgi Sistemi – 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu
Hukuki inceleme: İçerik 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu m.17, 7582 sayılı Kanunun 3 ve 14. maddeleri ile 2026 yılında güncellenen Gelir Vergisi Genel Tebliği esas alınarak 16 Eylül 2026 tarihinde hazırlanmıştır.
Yazar: Av. Halil İbrahim Bakırcı – Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu. Türkiye genelindeki dosyalar Mersin’den yürütülmektedir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
