Teknogirişimde Paya Dönüştürülebilir Borç ve Şarta Bağlı Sermaye Artırımı | 5746 m.3/15
Kısa ve net cevap: 4 Haziran 2026 tarihinde yürürlüğe giren 7582 sayılı Kanunun 11. maddesiyle 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun m.3’e eklenen 15. fıkra uyarınca, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca verilen teknogirişim rozetine sahip halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine dayanarak yapacakları şarta bağlı sermaye artırımlarında Türk Ticaret Kanununun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümleri uygulanmaz. Bu özel rejimin usul ve esasları, Ticaret Bakanlığının görüşü alınarak Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenir. Düzenleme bütün anonim şirketlere, bütün girişimlere veya her çeşit yatırım sözleşmesine uygulanmaz; teknogirişim rozeti, halka açık olmama ve paya dönüştürülebilir borç sözleşmesine dayanma şartları birlikte aranır.
5746 Sayılı Kanun m.3/15’in Hukuki Dayanağı
7582 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, 4 Haziran 2026 tarihli ve 33270 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır. Kanunun 11. maddesi, 5746 sayılı Kanunun 3. maddesine iki yeni fıkra eklemiştir. Bunlardan 15. fıkra, teknogirişim şirketlerinin yatırım finansmanında kullanılan paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerini ve bu sözleşmelere dayalı şarta bağlı sermaye artırımlarını doğrudan düzenler.
Hükmün lafzı açıktır: Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca verilen teknogirişim rozetine sahip halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine dayanarak yapacakları şarta bağlı sermaye artırımlarında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümleri uygulanmaz. Bu kapsamdaki şirketlerin şarta bağlı sermaye artırımlarının usul ve esasları Ticaret Bakanlığının görüşü üzerine Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenir.
Bu düzenleme, girişim şirketlerinin yatırım turu sırasında yatırımcıdan önce borç niteliğinde finansman almasını ve sözleşmede belirlenen şart gerçekleştiğinde borcun şirket payına dönüşmesini kolaylaştıracak özel bir şirketler hukuku altyapısı kurmaktadır. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı da 2026 yılı açıklamasında, erken aşama yatırımlarda paya dönüştürülebilir borçlanma sözleşmeleri ve benzeri esnek finansal araçların kullanımını yaygınlaştırmayı hedeflediğini duyurmuştur.
Hangi Şirketler Özel Rejimden Yararlanabilir?
5746 m.3/15 üç temel şartı birlikte arar. Birincisi, şirketin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından verilen teknogirişim rozetine sahip olması gerekir. İkincisi şirket halka açık olmamalıdır. Üçüncüsü sermaye artırımının paya dönüştürülebilir borç sözleşmesine dayanması gerekir.
Bu şartlardan biri bulunmuyorsa m.3/15’teki özel istisnaya dayanılarak Türk Ticaret Kanununun genel şarta bağlı sermaye artırım rejimi dışlanamaz. Örneğin teknoloji şirketi niteliğinde olsa da teknogirişim rozeti almamış bir şirket veya halka açık bir şirket, hükmün açık lafzı karşısında bu özel rejimin doğrudan kapsamına girmez.
Şirketin hukuki türü ve sermaye yapısı da önemlidir. Şarta bağlı sermaye artırımı Türk Ticaret Kanunu m.463 ve devamında anonim şirketler bakımından düzenlenmiştir. 5746 m.3/15 kapsamındaki özel rejimin somut şirket türündeki uygulanma biçimi, Bakanlıkça belirlenen usul ve esaslarla birlikte değerlendirilmelidir. Kanun, yalnız “teknogirişim şirketi” olmayı yeterli görmemiş; Bakanlık rozetini ve halka açık olmama koşulunu ayrıca aramıştır.
Paya Dönüştürülebilir Borç Sözleşmesi Nedir?
Paya dönüştürülebilir borç sözleşmesinde yatırımcı başlangıçta şirkete borç finansmanı sağlar. Sözleşmede belirlenen yatırım turu, vade, değerleme veya başka bir dönüşüm olayı gerçekleştiğinde yatırımcının alacağı, önceden belirlenmiş hesaplama yöntemiyle şirket payına dönüşür. Bu yapı özellikle erken aşamadaki şirketlerde yatırım tarihinde kesin şirket değerlemesi yapılmasının zor olduğu durumlarda kullanılır.
Sözleşmenin adı tek başına hukuki sonucu belirlemez. Metinde borcun tutarı, ödeme tarihi, varsa faiz, vade, dönüşümü tetikleyen olay, dönüşüm fiyatı veya formülü, değerleme tavanı, indirim oranı, yatırımcıya verilecek payların sınıfı, tasfiye ve şirket satışı halinde uygulanacak hükümler açık olmalıdır.
Dönüşüm gerçekleşinceye kadar yatırımcı kural olarak alacaklı konumundadır. Pay sahipliği, dönüşüm şartının gerçekleşmesi ve ilgili sermaye işlemlerinin hukuken tamamlanmasıyla doğar. Bu nedenle yatırımcının borç aşamasındaki hakları ile pay sahibi olduktan sonraki oy, kar payı, bilgi alma ve tasfiye hakları birbirinden ayrılmalıdır.
Uygulamada SAFE olarak bilinen araçlarla paya dönüştürülebilir borç sözleşmeleri ekonomik amaç bakımından benzer sonuçlar hedefleyebilse de her SAFE belgesinin klasik anlamda borç sözleşmesi olduğu söylenemez. 5746 m.3/15’in açık metni “paya dönüştürülebilir borç sözleşmeleri”ni esas aldığından, kullanılacak yatırım aracının gerçek hukuki niteliği sözleşme bazında belirlenmelidir.
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Nasıl İşler?
Şarta bağlı sermaye artırımı, şirket sermayesinin önceden belirlenen koşul gerçekleştiğinde ve hak sahibi kişi dönüştürme veya alım hakkını kullandığında artmasını sağlayan mekanizmadır. Klasik sermaye artırımında belirli bir anda belirli miktarda yeni pay ihraç edilir. Şarta bağlı sistemde ise artış, hakların kullanılmasıyla ve belirlenen şartların gerçekleşmesiyle kademeli şekilde doğabilir.
Paya dönüştürülebilir borçta yatırımcının alacağı, örneğin nitelikli bir sonraki yatırım turunda veya sözleşmede yazılı vade tarihinde paya dönüşebilir. Dönüşüm fiyatı yeni yatırım turundaki pay fiyatına belirli bir indirim uygulanarak veya önceden belirlenmiş değerleme tavanı esas alınarak hesaplanabilir.
Yeni düzenlemenin önemli yönü, kapsama giren teknogirişim şirketlerinde bu sermaye artırımının TTK’nın şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin özel rejimine tabi olmamasıdır. Böylece erken aşama finansman araçlarının şirket hukukuna uyarlanmasında daha esnek bir yol açılmıştır. Ancak sermayenin korunması, pay sahipliği kayıtları, şirket organlarının yetkileri ve tescil gibi diğer zorunlu şirketler hukuku kuralları ortadan kalkmaz.
TTK Hükümlerinin Uygulanmaması Ne Anlama Gelir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.463 ve devamı, şarta bağlı sermaye artırımında esas sözleşme hükmü, hak sahipleri, sermaye sınırı, alacaklıların ve pay sahiplerinin korunması, denetim, tescil ve ticaret sicili işlemleri gibi özel kurallar içerir. 5746 m.3/15 kapsamındaki işlemlerde kanun, doğrudan bu şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümlerin uygulanmayacağını söylemektedir.
Bu istisna, “Türk Ticaret Kanunu teknogirişim şirketine uygulanmaz” şeklinde okunamaz. Şirketin tüzel kişiliği, yönetim kurulu ve genel kurul, sermayenin korunması, pay defteri, pay devirleri, eşit işlem ilkesi, finansal raporlama ve diğer genel şirketler hukuku kuralları yürürlükte kalır. İstisnanın kapsamı, kanunda açıkça işaret edilen şarta bağlı sermaye artırımı hükümleriyle sınırlıdır.
Ayrıca 5746 m.3/15, boşluk bırakmayan başlı başına ayrıntılı bir prosedür yazmamıştır. Kanun, özel rejimin usul ve esaslarının Ticaret Bakanlığının görüşü üzerine Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenmesini öngörmüştür. Bu nedenle bir dönüşüm işlemi yapılırken kanun maddesiyle birlikte yürürlükteki Bakanlık düzenlemeleri de kontrol edilmelidir.
Özel Rejimin Sınırları Nelerdir?
Bir yatırım belgesine “convertible”, “SAFE” veya “paya dönüştürülebilir” adı verilmesi, işlemi tek başına 5746 m.3/15 kapsamına sokmaz. Şirketin teknogirişim rozetine sahip ve halka açık olmayan bir şirket olması, sözleşmenin gerçek anlamda paya dönüştürülebilir borç ilişkisi kurması ve sermaye artırımının bu sözleşmeye dayanması gerekir.
Adi ortak borcu, kurucu ortağın şirkete verdiği borç, klasik banka kredisi veya ileride pay satma taahhüdü aynı hukuki nitelikte değildir. Kanundaki özel rejimin uygulanabilmesi için borç ile gelecekteki pay dönüşümü arasında açık ve bağlayıcı sözleşmesel bağlantı bulunmalıdır.
Mevcut pay sahiplerinin hakları da göz ardı edilemez. Yeni pay ihracı ortaklık oranlarını değiştirir. Esas sözleşmede imtiyazlı paylar, belirli grup pay sahiplerine yönetim hakkı, pay devri sınırlamaları veya başka özel hükümler varsa dönüştürülebilir borç sözleşmesi bunlarla uyumlu hazırlanmalıdır.
Yatırım Sözleşmesinde Neler Yazılmalıdır?
Paya dönüştürülebilir borç sözleşmesinde en azından finansmanın ekonomik ve hukuki çerçevesini belirleyen maddeler açık olmalıdır. Uyuşmazlıkların büyük kısmı, dönüşüm hesabının veya yatırımcının statüsünün sözleşmede belirsiz bırakılmasından doğar.
- Borç veren yatırımcı ile şirketin tam unvan ve kimlik bilgileri,
- Finansman tutarı, para birimi ve ödeme tarihi,
- Faiz uygulanıp uygulanmayacağı ve faiz oranı,
- Vade ve varsa erken ödeme yasağı veya hakkı,
- Dönüşümü tetikleyecek yatırım turunun tanımı,
- Değerleme tavanı ve varsa yatırım turu indirim oranı,
- Dönüşümde kullanılacak pay fiyatı formülü,
- Verilecek payların sınıfı, nominal değeri ve imtiyazları,
- Şirket satışı, birleşme, tasfiye veya kontrol değişikliğinde uygulanacak kural,
- Temerrüt ve sözleşmenin sona erme halleri,
- Yatırımcı bilgi alma ve raporlama hakları,
- Mevcut pay sahipleri sözleşmesiyle uyum hükümleri,
- Uygulanacak hukuk ve uyuşmazlık çözüm yöntemi.
Sözleşmede yalnız ekonomik formül yazılması yeterli değildir. Dönüşüm kararının hangi şirket organı tarafından nasıl uygulanacağı, payların ne zaman doğacağı, ticaret sicili ve pay defteri kayıtlarının nasıl tamamlanacağı da düzenlenmelidir.
Pay Sahipliği, Sulanma ve Mevcut Ortakların Durumu
Paya dönüştürülebilir borcun paya dönüşmesi, şirket sermayesini ve mevcut ortakların yüzdesel oranlarını değiştirir. Yeni payların ihraç edilmesi nedeniyle kurucu ortakların ve önceki yatırımcıların şirketteki yüzdesel payı düşebilir. Bu etki girişim finansmanında “sulanma” olarak adlandırılır.
Değerleme tavanı ve indirim oranı, dönüştürülebilir borç yatırımcısına sonraki yatırım turundaki yatırımcıdan daha düşük bir pay fiyatı sağlayabilir. Örneğin yeni yatırım turunda şirket değeri sözleşmedeki tavanın üzerinde oluşursa, dönüştürülebilir yatırımcının daha düşük değerleme üzerinden pay alması mümkün olabilir. Bu durum dönüşümde alınacak pay sayısını doğrudan etkiler.
Bu nedenle imzadan önce farklı değerleme senaryoları için “cap table” çalışması yapılmalı; kurucu, çalışan opsiyon havuzu, önceki yatırımcı ve yeni yatırımcıların dönüşüm sonrası oranları hesaplanmalıdır. Sözleşmedeki formül ile şirketin gerçek pay adedi ve sermaye yapısı aynı matematik üzerine kurulmalıdır.
Pay sahipleri sözleşmesinde önalım, öncelikli alım, birlikte satış, sürükleme, yönetim kurulu temsil hakkı, veto veya sonraki yatırım turlarına katılım gibi haklar varsa yeni yatırımcının bu sözleşmeye hangi tarihte ve hangi şartla taraf olacağı ayrıca yazılmalıdır.
Halka Açık Şirketler Neden Kapsam Dışında?
5746 m.3/15 açıkça “halka açık olmayan şirketler” ifadesini kullanır. Halka açık şirketlerde pay ihracı, yatırımcı koruması, sermaye artırımı ve borçlanma araçları Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulunun ayrıntılı düzenlemelerine tabidir. Bu nedenle teknogirişim rozeti bulunması, halka açık şirketi m.3/15 kapsamına sokmaz.
Şirketin daha sonra halka açılması halinde, yeni işlemler bakımından halka açık olmama şartı artık mevcut değildir. Halka arz öncesi kurulmuş dönüştürülebilir borç ilişkilerinin halka arz sürecindeki durumu ise sözleşme, dönüşüm tarihi ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde ayrıca değerlendirilmelidir.
Vergi ve Muhasebe Boyutu Ayrı Değerlendirilmelidir
5746 m.3/15 şirketler hukuku prosedürüne ilişkin özel bir hükümdür. Borcun vergi ve muhasebe niteliğini tek başına belirlemez. Yatırımın borç olarak kaydı, faiz giderinin indirimi, örtülü sermaye, transfer fiyatlandırması, kur farkı, yabancı yatırımcıya yapılan ödemelerde stopaj ve dönüşüm anındaki muhasebe kayıtları ilgili vergi mevzuatına göre ayrıca incelenmelidir.
Yurt dışı yatırımcı bulunan işlemlerde çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları, kambiyo mevzuatı ve doğrudan yabancı yatırım düzenlemeleri de önem kazanabilir. Yatırım bedelinin döviz olarak şirkete gelmesi ve daha sonra sermayeye dönüşmesi, banka ve muhasebe kayıtlarında açık bir iz bırakmalıdır.
Çalışanlara pay verilmesine ilişkin vergi istisnası ise ayrı bir düzenlemedir. Bu konuda sitemizdeki Teknogirişim Çalışan Pay Senedi Vergi İstisnası rehberine bakılabilir. GVK m.17 çalışana ücret niteliğinde pay verilmesini; 5746 m.3/15 ise yatırımcı borcunun paya dönüşümüne dayalı şarta bağlı sermaye artırımını düzenler.
Teknogirişim Rozeti ile Dijital Şirket Düzenlemesi Aynı Şey Değildir
7582 sayılı Kanunun 11. maddesi 5746 sayılı Kanun m.3’e hem 15. hem 16. fıkrayı eklemiştir. On beşinci fıkra teknogirişim rozeti sahibi halka açık olmayan şirketlerde paya dönüştürülebilir borca dayalı şarta bağlı sermaye artırımını düzenler. On altıncı fıkra ise belirli kuluçka girişimcilerince Bakanlıkça belirlenecek dijital şirket tanımına uygun kurulan şirketlere oda ve borsa ücret ve aidatlarında üç yıla kadar muafiyet getirir.
Bu iki teşvik aynı şartlara bağlı değildir. Bir şirketin dijital şirket ücret muafiyetinden yararlanması, dönüştürülebilir borç rejiminden de otomatik yararlanacağı anlamına gelmez. Her hükmün kendi şartları ayrı kontrol edilmelidir.
Şirket Dosyasında Hangi Belgeler Saklanmalıdır?
Yatırımın hukuki ve vergisel denetlenebilirliği için teknogirişim rozetine ilişkin belge, paya dönüştürülebilir borç sözleşmesi, banka transfer kayıtları, yönetim kurulu ve gerekiyorsa genel kurul kararları, güncel esas sözleşme, pay defteri, pay sahipleri sözleşmesi, dönüşüm hesap tablosu, değerleme belgeleri, ticaret sicili kayıtları ve dönüşüm sonrasındaki pay sahipliği tablosu birlikte saklanmalıdır.
Bir sonraki yatırım turu dönüşüm tetikleyicisi ise yeni yatırım sözleşmeleri ve turdaki pay fiyatını gösteren belgeler de dosyaya eklenmelidir. Değerleme tavanı veya iskonto uygulanıyorsa hesap formülü açıkça gösterilmelidir. Sonradan pay oranı uyuşmazlığı çıkması halinde yalnız sözleşme başlığı değil, bu hesap belgeleri de belirleyici olur.
Uygulamada Yapılmaması Gereken Hatalar
- Teknogirişim rozeti bulunmadan 5746 m.3/15 özel rejimine dayanmak.
- Halka açık bir şirkette aynı özel rejimi uygulamak.
- Basit kredi veya ortak borcunu paya dönüştürülebilir borç gibi adlandırmak.
- TTK’nın bütün hükümlerinin uygulama dışı kaldığını varsaymak.
- Bakanlıkça belirlenen güncel usul ve esasları kontrol etmeden dönüşüm yapmak.
- Mevcut ortakların sulanma etkisini ve pay sınıflarını hesaplamamak.
- Dönüşüm fiyatını belirsiz veya birbiriyle çelişen formüllere bağlamak.
- Vergi ve muhasebe sonuçlarını şirketler hukuku istisnasıyla aynı konu saymak.
2026 Düzenlemesinin Girişim Finansmanına Etkisi
Yeni hüküm, erken aşama şirketlerin kesin değerleme yapılmadan yatırım alabilmesini ve yatırımcının ileride belirlenen şartla pay sahibi olmasını kolaylaştırmaya yöneliktir. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının 2026 yılı kamuoyu açıklamalarında da erken aşama yatırımlarda esnek finansal araçların yaygın ve etkin kullanılmasının hedeflendiği belirtilmiştir.
Bununla birlikte kolaylaştırılmış şirketler hukuku yolu, sözleşmenin basitleştirilmesi anlamına gelmez. Aksine dönüşüm şartları, sermaye yapısı, yatırımcı hakları ve vergi sonuçları doğru kurulmadığında girişim ile yatırımcı arasında yüksek tutarlı uyuşmazlıklar doğabilir. Bu nedenle yatırım turu belgeleri tek bir bütün olarak hazırlanmalıdır.
Şirketler hukuku ve yatırım sözleşmeleriyle ilgili diğer içerikler için Ticaret ve Sözleşmeler Hukuku kategorimize, güncel mevzuat değişiklikleri için Hukuk Haberleri bölümüne bakabilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
1. Paya dönüştürülebilir borç sözleşmesi 2026’da özel olarak düzenlendi mi?
Evet. 7582 sayılı Kanunla 5746 sayılı Kanun m.3’e eklenen 15. fıkra, teknogirişim rozetli halka açık olmayan şirketler için özel şarta bağlı sermaye artırım rejimi getirdi.
2. Her startup bu rejimi kullanabilir mi?
Hayır. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca verilen teknogirişim rozeti ve halka açık olmama şartı aranır.
3. Türk Ticaret Kanunu hiç uygulanmaz mı?
Hayır. Yalnız m.3/15 kapsamındaki işlemde TTK’nın şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin özel hükümleri uygulanmaz. TTK’nın diğer şirketler hukuku hükümleri yürürlükte kalır.
4. Usul ve esasları kim belirler?
Ticaret Bakanlığının görüşü üzerine Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı belirler.
5. Dönüşümden önce yatırımcı ortak mıdır?
Paya dönüşüm gerçekleşinceye kadar yatırımcı, sözleşmenin niteliğine göre alacaklı konumundadır. Pay sahipliği dönüşüm ve ilgili sermaye işlemlerinin tamamlanmasıyla doğar.
6. Mevcut ortakların pay oranı düşer mi?
Yeni pay ihracı mevcut ortakların yüzdesel oranını düşürebilir. Bu nedenle yatırım öncesinde sulanma hesabı yapılmalıdır.
7. Bu hüküm ayrıca vergi istisnası sağlıyor mu?
5746 m.3/15 doğrudan şirketler hukuku prosedürünü düzenler. Borcun ve dönüşümün vergi sonuçları ayrıca ilgili vergi mevzuatına göre değerlendirilir.
8. Halka açık şirket bu rejimden yararlanabilir mi?
Hayır. Kanun açıkça halka açık olmayan şirketleri kapsamaktadır.
Resmî Kaynaklar
- TBMM – 7582 sayılı Kanun tam metni
- Resmî Gazete – 4 Haziran 2026, sayı 33270
- Mevzuat Bilgi Sistemi – 5746 sayılı Kanun ve 6102 sayılı TTK
- Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı – Girişim ekosistemini güçlendirecek finansman düzenlemeleri
Hukuki inceleme: İçerik 5746 sayılı Kanun m.3/15, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.463 ve devamı ile 7582 sayılı Kanunun 11. maddesi esas alınarak 16 Eylül 2026 tarihinde hazırlanmıştır.
Yazar: Av. Halil İbrahim Bakırcı – Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu. Türkiye genelindeki dosyalar Mersin’den yürütülmektedir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
