Yabancı Kişi Türkiye’de Limited Şirket Müdürü Olabilir mi? TTK 623 | 2026

Kısa ve Net Cevap

TTK 623 Limited Şirket Müdürleri İçin Hangi Kuralı Koyar?

TTK m.623/1’e göre şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesiyle düzenlenir. Yönetim ve temsil müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa, bütün ortaklara veya ortak olmayan üçüncü kişilere verilebilir. Kanunun zorunlu tuttuğu nokta, en az bir ortağın şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olmasıdır. Bu nedenle limited şirkette bütün müdürlerin ortak olması gerekmez; fakat şirket yalnız ortak olmayan müdürlerden oluşan bir yönetim yapısıyla bırakılamaz.

Maddenin metninde müdür olacak gerçek kişinin Türk vatandaşı olması yönünde bir şart yoktur. Aynı şekilde yabancı gerçek kişinin sırf yabancı olması nedeniyle müdürlükten dışlanması öngörülmemiştir. Yabancı yatırımcı Türkiye’de limited şirkete ortak olabileceği gibi, şirket sözleşmesi ve genel kurul kararları kanuna uygun şekilde düzenlendiğinde müdür sıfatı da kazanabilir.

Şirketin kuruluş aşamasında müdür bilgileri şirket sözleşmesinde gösterilir. Sonradan müdür atanması veya müdürlük yapısının değiştirilmesi hâlinde genel kurul kararı, ticaret sicili tescili ve ilan süreci yürütülür. Yabancılık unsuru, bu şirketler hukuku sürecini ortadan kaldırmaz; yalnız kimlik, vergi numarası ve yabancı belgelerin Türkiye’de kullanılmasına ilişkin ek belgeler doğurabilir.

Yabancı Gerçek Kişinin Limited Şirket Müdürü Olması İçin Vatandaşlık Şartı Var mı?

Hayır. TTK m.623 yabancı gerçek kişinin müdür seçilmesini yasaklamaz. TTK m.576 limited şirket sözleşmesinde müdürlerin ad, soyad, unvan ve vatandaşlık bilgilerinin yer almasını öngörür; vatandaşlığın sözleşmede gösterilmesi, müdürün Türk vatandaşı olması zorunluluğu anlamına gelmez.

Bu ayrım uygulamada önemlidir. “Müdürün vatandaşlığı yazılacak” hükmü ile “müdür Türk vatandaşı olacak” şeklinde bir şart aynı değildir. Kanunda ikinci yönde bir zorunluluk bulunmadığından yabancı kişi, şirket sözleşmesinde ve sicil kayıtlarında kimliği doğru şekilde gösterilerek müdür seçilebilir.

Yabancı yatırımcının tek ortaklı limited şirket kurması da mümkündür. Ancak tek ortak yabancı kişiyse ve şirketin yönetim/temsil yapısı oluşturuluyorsa TTK m.623’teki en az bir ortağın yönetim ve temsil hakkına sahip olması kuralı yine gözetilir. Tek ortaklı yapıya ilişkin ayrıntılar için yabancı yatırımcının tek ortaklı AŞ veya limited şirket kurması rehberi incelenebilir.

En Az Bir Ortağın Yönetim ve Temsil Hakkı Neden Zorunludur?

TTK m.623/1’in son cümlesi, en az bir ortağın şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olmasını emredici biçimde düzenler. Bu nedenle yabancı yatırımcı, profesyonel bir üçüncü kişiyi müdür olarak atayabilir; fakat bütün ortakları yönetim ve temsil dışında bırakıp yalnız üçüncü kişilere sınırsız müdürlük vermek kanunun bu hükmüyle bağdaşmaz.

Örneğin iki yabancı ortağı bulunan Türkiye merkezli limited şirkette Türkiye’de profesyonel bir yönetici üçüncü kişi müdür yapılabilir. Bunun yanında ortaklardan en az birine de şirketin yönetim hakkı ve temsil yetkisi verilmelidir. Temsil şekli münferit veya müşterek olarak düzenlenebilir; fakat sicil kararının ve imza yetkisinin birbirini çelişkiye düşürmemesi gerekir.

Şirket sözleşmesinin eski veya standart bir metin olması da bu zorunluluğu değiştirmez. Müdür değişikliğinde yalnız kişinin adı değiştirilmek yerine, temsil şekli ve en az bir ortak müdür kuralı birlikte kontrol edilmelidir.

Yabancı Tüzel Kişi Limited Şirkette Müdür Olabilir mi?

TTK m.623/2 tüzel kişinin müdür olabilmesini açıkça kabul eder. Şirketin müdürlerinden biri tüzel kişi ise bu tüzel kişi, görevi kendi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler. Dolayısıyla yabancı bir şirketin Türkiye’deki limited şirkette müdür olarak görevlendirilmesi de şirketler hukuku bakımından mümkündür; ancak yabancı tüzel kişinin hukuki varlığı ve temsil yetkisi yabancı sicil belgeleriyle ispatlanmalıdır.

Yabancı ticaret sicil belgesi, kuruluş belgesi, güncel temsil belgesi ve kararların Türkiye’de kullanılmasında belgenin düzenlendiği ülkeye göre apostil veya diplomatik/konsolosluk tasdiki ile Türkçe tercüme gerekebilir. Belgenin yalnız tercüme edilmiş olması, gerekiyorsa tasdik şartını ortadan kaldırmaz.

Yabancı şirketin ortak veya temsilci olduğu yapıların nasıl belgelendirileceğine ilişkin ayrıntılar için yabancı tüzel kişi ortak ve temsil zinciri rehberi ile yabancı şirket adına vekâletname rehberi birlikte değerlendirilebilir.

Yabancı Müdürün Atanması Ticaret Siciline Nasıl Tescil Edilir?

Müdür ataması şirketin kuruluşunda şirket sözleşmesiyle yapılabileceği gibi sonradan genel kurul kararıyla da yapılabilir. Sonradan atamada kararın kanunda ve şirket sözleşmesinde aranan nisapla alınması, müdürün görevi kabul etmesi, temsil şeklinin açık yazılması ve ticaret siciline süresinde başvurulması gerekir.

Yabancı gerçek kişi için sicil uygulamasında pasaport bilgileri, yabancı kimlik numarası veya vergi kimlik numarası ve gerektiğinde tercüme edilmiş kimlik belgesi kullanılır. Belgelerin kapsamı kişinin Türkiye’de kimlik numarası bulunup bulunmamasına ve ilgili ticaret sicili müdürlüğünün elektronik kayıtla doğrulayabildiği bilgilere göre somutlaşır.

MERSİS kaydı ile imzalanan şirket kararı aynı kişiyi, aynı yazımla ve aynı temsil şeklinde göstermelidir. Özellikle çift soyadı, Türkçe karakter, yabancı pasaporttaki ikinci isim veya şirket unvanındaki farklılıklar tescil öncesinde düzeltilmelidir. Tescilden sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen temsil yetkisi üçüncü kişiler bakımından önem taşır.

Müdür Olmak Çalışma İzni Yerine Geçer mi?

Hayır. Ticaret sicilinde müdür olarak atanmak ile yabancının Türkiye’de çalışma hakkı iki ayrı hukuki konudur. TTK m.623 şirket organının oluşumunu düzenler. Yabancının Türkiye’de çalışma hakkı ise 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu ve ilgili ikincil mevzuat kapsamında değerlendirilir.

6735 sayılı Kanun kapsamındaki yabancıların çalışma izni olmaksızın Türkiye’de çalışmaları veya çalıştırılmaları yasaktır; kanuni muafiyetler ayrıca saklıdır. Bu nedenle yabancı kişinin şirket müdürü seçildiğine ilişkin ticaret sicili kaydı, çalışma izni gereken bir fiilî çalışma bakımından tek başına yeterli değildir.

Bunun tersi de doğrudur: çalışma izni alınmış olması, kişiyi kendiliğinden limited şirket müdürü yapmaz. Müdürlük için TTK’ya uygun şirket kararı ve ticaret sicili işlemleri ayrıca tamamlanır. Şirketler hukuku, göç/çalışma hukuku ve vergi-sosyal güvenlik yükümlülükleri birbirine karıştırılmamalıdır.

Yabancı Müdür Şirketi Tek Başına Temsil Edebilir mi?

Temsil biçimi şirket sözleşmesi ve yetkili organ kararına göre belirlenir. Yabancı müdür sırf yabancı olduğu için müşterek imzaya zorlanmaz. Müdüre münferit temsil yetkisi verilebileceği gibi, başka bir müdürle birlikte müşterek temsil de öngörülebilir. Ancak TTK m.623’teki en az bir ortağın yönetim ve temsil hakkına sahip bulunması kuralı korunmalıdır.

Temsil kararında “her konuda sınırsız münferit”, “iki müdür birlikte” veya şirketin iç yönergesiyle belirlenen sınırlı imza yapılarından hangisinin seçildiği açık yazılmalıdır. Üçüncü kişilere karşı temsil yetkisinin sınırlandırılması TTK’nın temsil hükümleri kapsamında ayrıca değerlendirilir; şirket içi görev dağılımının her durumda üçüncü kişiye karşı ileri sürülebileceği varsayılmamalıdır.

Banka hesap açılışı, e-imza, vergi dairesi işlemleri ve kamu sistemlerindeki kullanıcı yetkileri ticaret sicili tescilinden sonra ayrıca tanımlanabilir. Müdürün şirketi temsile yetkili olduğu sicil kaydı, her özel platformdaki teknik kullanıcı tanımını otomatik oluşturmaz.

Yabancı Müdürün Sorumluluğu Türk Müdürden Farklı mı?

TTK bakımından yabancı müdür ile Türk müdürün görev ve sorumluluk standardı farklı değildir. Müdürler şirket işlerini kanuna, şirket sözleşmesine ve genel kurul kararlarına uygun yürütmek; özen ve bağlılık yükümlülüğüne uymak zorundadır. TTK m.626 müdürlerin şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmesini ve şartları varsa rekabet yasağını düzenler.

Kanuna veya şirket sözleşmesine aykırı işlem nedeniyle şirket, ortaklar veya alacaklılar zarar görmüşse TTK’daki sorumluluk hükümleri gündeme gelebilir. Vergi ve kamu alacakları bakımından ise temsilci sıfatından doğan özel sorumluluk hükümleri ayrıca değerlendirilir. “Yabancıyım, Türkiye’de yaşamıyorum” savunması yönetim organı sorumluluğunu kendiliğinden kaldırmaz.

Şirket sırları ve rekabet yasağı bakımından TTK 613 rekabet ve bağlılık yükümlülüğü rehberi de önemlidir.

Yabancı Müdür Nasıl Görevden Alınır?

Genel kurul müdürü görevden alabilir veya yönetim ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Ayrıca TTK m.630, haklı sebeplerin varlığında her ortağın yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması için mahkemeye başvurabilmesini düzenler. Haklı sebep özellikle görevlerin ağır ihlali veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneğin kaybedilmesi hâllerinde gündeme gelir.

Yabancı müdürün yurt dışında bulunması görevden alma kararının alınmasına engel değildir. Ancak genel kurul çağrısı, karar nisabı, müdüre bildirimin yapılması ve sicil tescili usulüne uygun yürütülmelidir. Müdürün aynı zamanda ortak olması, müdürlük sıfatının sona ermesi ile ortaklık payının sona ermesini aynı işlem hâline getirmez.

Bu süreç için limited şirkette müdürün görevden alınması rehberi kullanılabilir.

Yurt Dışından Müdürlük İşlemleri Nasıl Yürütülür?

Yurt dışındaki yabancı veya Türk müdür adayı her işlem için Türkiye’ye gelmek zorunda değildir. Şirket kararının niteliğine göre güvenli elektronik imza, noter/konsolosluk işlemi veya özel vekâlet yoluyla tescil hazırlıkları yürütülebilir. Ancak müdürlük kabulü, imza beyanı ve sicil başvurusunda istenen belgeler şirket merkezinin bağlı bulunduğu ticaret sicili müdürlüğünün güncel uygulamasıyla birlikte kontrol edilmelidir.

Yabancı noter önünde düzenlenen vekâletname kullanılacaksa apostil veya tasdik ve Türkçe tercüme şartları yerine getirilir. Bu konu için yurt dışı vekâletnamenin Türkiye’de geçerliliği rehberi incelenebilir.

Şirket dosyasında pasaport, vergi numarası, şirket sözleşmesi, güncel sicil gazetesi, müdür atama kararı, temsil şekli ve varsa yabancı tüzel kişi temsil belgesi tek klasörde tutulmalıdır. Böylece sicil, banka ve vergi işlemlerindeki isim/temsil uyuşmazlıkları azaltılır.

Yabancı Müdür Atanmadan Önce Kontrol Listesi

1. Şirket sözleşmesinde müdürlük ve temsil hükmünü kontrol edin.
2. En az bir ortağın yönetim ve temsil hakkına sahip olmasını sağlayın.
3. Yabancı müdürün pasaport ve vergi/kimlik numarası bilgilerini eşleştirin.
4. Temsil yetkisinin münferit mi müşterek mi olduğunu açık yazın.
5. Yabancı tüzel kişi müdürse gerçek kişi temsilcisini belirleyin.
6. Yabancı belgelerde apostil/tasdik ve tercüme şartlarını tamamlayın.
7. MERSİS ve karar metnindeki isimleri birebir eşleştirin.
8. Türkiye’de fiilî çalışma varsa 6735 sayılı Kanun bakımından çalışma iznini ayrıca değerlendirin.
9. Vergi, banka ve e-imza yetkilerini tescil sonrası ayrıca tanımlayın.
10. Tescil ve ilan sonucunu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinden doğrulayın.

Sık Sorulan Sorular

Yabancı uyruklu kişi limited şirket müdürü olabilir mi?

Evet. TTK m.623’te Türk vatandaşlığı şartı yoktur ve ortak olmayan üçüncü kişi de müdür olabilir.

Yabancı müdürün Türkiye’de ikamet etmesi zorunlu mu?

TTK m.623 güncel metninde müdür için genel bir Türkiye’de yerleşim yeri şartı öngörmez. Çalışma ve ikamet izinleri ise kişinin fiilî durumuna göre ayrı mevzuata tabidir.

Bütün müdürler yabancı ve ortak olmayan kişiler olabilir mi?

Hayır. TTK m.623/1 gereği en az bir ortağın şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır.

Yabancı tüzel kişi müdür olabilir mi?

Evet. TTK m.623/2 uyarınca tüzel kişi müdür, görevi kendi adına yerine getirecek bir gerçek kişi belirler.

Müdür seçilince çalışma izni otomatik çıkar mı?

Hayır. Müdürlük tescili ile çalışma izni ayrı işlemlerdir. 6735 sayılı Kanun kapsamındaki izin veya muafiyet şartları ayrıca yerine getirilir.

Yabancı müdür tek başına imza atabilir mi?

Şirket sözleşmesi ve yetkili organ kararı münferit temsil öngörüyorsa mümkündür; yabancılık tek başına müşterek imza zorunluluğu doğurmaz.

Pasaporttaki isim ile MERSİS kaydı farklıysa ne yapılır?

Tescilden önce kimlik, vergi numarası ve MERSİS kayıtlarındaki yazım birbiriyle uyumlu hâle getirilmelidir.

Yabancı müdür yurt dışından görevden alınabilir mi?

Evet. Genel kurul kararı veya şartları varsa TTK m.630 kapsamındaki mahkeme yolu uygulanabilir; kişinin Türkiye’de bulunması zorunlu değildir.

Müdürün yabancı olması sorumluluğu azaltır mı?

Hayır. TTK’daki özen, bağlılık ve sorumluluk hükümleri yabancı müdür için de uygulanır.

Yabancı müdür ataması için apostil gerekir mi?

Türkiye’de düzenlenen şirket kararına apostil gerekmez; fakat yabancı ülkede düzenlenen kimlik, temsil, şirket veya vekâlet belgelerinde ülkeye ve belge türüne göre apostil veya tasdik gerekebilir.

Resmî Kaynaklar

• Mevzuat Bilgi Sistemi – 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• Resmî Gazete – Türk Ticaret Kanunu
• Ticaret Bakanlığı – Şirketler
• Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı – Uluslararası İşgücü Genel Müdürlüğü
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

Sonuç

Yabancı kişinin Türkiye’de limited şirket müdürü olması TTK m.623 bakımından mümkündür. Asıl kontrol noktaları, en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip olması, müdürün kimlik ve temsil bilgilerinin şirket sözleşmesi ve ticaret sicilinde doğru gösterilmesi, yabancı belgelerin Türkiye’de kullanılabilir hâle getirilmesi ve Türkiye’de fiilî çalışma varsa çalışma izni mevzuatının ayrıca yerine getirilmesidir.

Yabancı müdür ataması, şirket kuruluşu, temsil yetkisi veya ticaret sicili işlemleri için iletişim sayfasından Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu’na ulaşabilirsiniz.