Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağı Rakip İş Yapabilir mi? TTK 613 | 2026
Kısa ve Net Cevap
TTK 613’e Göre Şirket Sırlarını Koruma Yükümlülüğü
TTK m.613/1, limited şirket ortaklarının şirket sırlarını korumakla yükümlü olduğunu açıkça düzenler. Bu yükümlülük şirket sözleşmesiyle veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz. Dolayısıyla bütün ortaklar “şirket sırlarını paylaşabilir” yönünde karar alsa dahi kanuni sır saklama yükümlülüğü ortadan kalkmaz.
Şirket sırrı; müşteri listeleri, fiyatlandırma stratejileri, ticari teklifler, maliyet yapısı, üretim yöntemi, teknik formül, sözleşme şartları, iş planı, banka ve finansman bilgileri, henüz açıklanmamış yatırım veya satın alma projesi gibi şirket açısından ekonomik değeri bulunan ve kamuya açık olmayan bilgileri kapsayabilir.
Ortağın TTK m.614 kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkına sahip olması, elde ettiği bilgiyi rakibe aktarma hakkı vermez. Bilgi hakkı ile sır saklama yükümlülüğü birlikte uygulanır. Ortağın şirket kayıtlarına erişebilmesi, bu kayıtların şirket zararına kullanılmasını hukuka uygun hâle getirmez.
Yurt dışında yaşayan ortak bakımından yükümlülük aynıdır. Türkiye’deki limited şirketten alınan gizli müşteri listelerinin Almanya’daki, Hollanda’daki veya başka bir ülkedeki rakip işletmeye aktarılması TTK m.613 bakımından değerlendirilir.
Şirket Çıkarlarını Zedeleyici Davranış Yasağı
TTK m.613/2, ortakların şirket çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamayacağını düzenler. Kanun özellikle, ortağın kendisine özel menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamayacağını belirtir.
Bu hüküm rekabet yasağından daha geniştir. Şirket sözleşmesinde açık rekabet yasağı bulunmasa dahi ortağın şirketin önemli müşterisini kişisel menfaatine yönlendirmesi, şirkete ait iş fırsatını kendi şirketine aktarması veya şirketi zarara sokacak şekilde içeriden elde ettiği bilgiyi kullanması bağlılık yükümlülüğüne aykırı olabilir.
Her kişisel ticari faaliyet şirket çıkarını zedelemez. Ortağın tamamen farklı sektörde işletme kurması veya şirketle ilişkisi bulunmayan yatırım yapması kural olarak m.613 ihlali değildir. Somut faaliyetin şirketin faaliyet alanı, müşteri çevresi, iş fırsatları ve ekonomik menfaatleriyle ilişkisi incelenir.
Bağlılık yükümlülüğü ortaklık ilişkisi boyunca uygulanır. Ortağın şirketten ayrılmasından sonraki rekabet sınırları ise şirket sözleşmesi, ayrı sözleşme ve genel borçlar/ticaret hukuku kurallarıyla ayrıca değerlendirilir.
Limited Şirket Ortağı İçin Rekabet Yasağı Otomatik mi?
Hayır. TTK m.613/2’nin açık metni, şirket sözleşmesiyle ortakların şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda olduklarının öngörülebileceğini belirtir. Bu, sırf “ortak” olmanın her durumda mutlak rekabet yasağı yaratmadığını gösterir.
Şirket sözleşmesinde rekabet yasağı varsa yasağın kapsamı açık biçimde incelenir. TTK m.577/1-g, kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağı hükümlerinin şirket sözleşmesine konulabileceğini açıkça kabul eder. Hangi faaliyetlerin rekabet sayıldığı, faaliyet alanı, müşteri çevresi ve varsa coğrafi sınırlar sözleşme metniyle şirketin fiili işi birlikte değerlendirilerek belirlenir. Emredici hükümler ve dürüstlük kuralı belirsiz veya ölçüsüz kayıtların yorumunda ayrıca dikkate alınır.
Şirket sözleşmesinde rekabet yasağı olmasa bile ortak TTK m.613/2’deki genel bağlılık yükümlülüğüne tabidir. Yani “sözleşmede rekabet yasağı yok” cümlesi şirketin müşterisini, ticari sırrını veya iş fırsatını şirket aleyhine kullanma serbestisi vermez.
Yurt dışında kurulan rakip şirket de değerlendirmeye dahildir. Rekabetin Türkiye sınırları dışında yürütülmesi, Türkiye’deki limited şirketin pazarına veya çıkarlarına zarar veriyorsa TTK m.613 bakımından yabancı ülkede yapılmış olması koruma sağlamaz.
Rakip Faaliyete Ortaklar İzin Verebilir mi?
TTK m.613/4, kalan ortakların tümünün yazılı onay vermesi hâlinde ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı düşen faaliyetlerde bulunabileceğini düzenler. Bu onayın yazılı olması gerekir.
Şirket sözleşmesi, tüm ortakların ayrı yazılı onayı yerine genel kurulun onay kararını öngörebilir. Böyle bir hüküm varsa karar olağan çoğunlukla alınmaz: TTK m.621/1-g uyarınca toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu birlikte sağlanmalıdır.
TTK m.619/3’e göre ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan genel kurul kararında ilgili ortak oy kullanamaz. Bu oy yasağı, kişinin kendi rekabet iznini kendi oyuyla belirleyici hâle getirmesini önler.
Onay mümkün olduğunca somut olmalıdır. “Her türlü rekabet serbesttir” yerine izin verilen faaliyet, şirket, ülke, ürün veya müşteri çevresi açıkça yazılır. Böylece ileride izin kapsamı konusunda uyuşmazlık azaltılır.
Ortak Aynı Zamanda Müdürse Hangi Kural Uygulanır?
TTK m.613/3, müdürler hakkında rekabet yasağını düzenleyen TTK m.626 hükümlerini saklı tutar. Bu nedenle ortak aynı zamanda müdürse yalnız ortak sıfatından doğan m.613 değil, müdürlük sıfatından doğan daha özel yükümlülükler de uygulanır.
TTK m.626’ya göre müdürler ve yönetimle görevli kişiler görevlerini özenle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı izin vermemişse müdürler şirketle rekabet oluşturan faaliyetlerde bulunamaz.
Bu nedenle “ben ortak olarak rekabet izni aldım” savunması müdürlük yükümlülüklerini otomatik olarak ortadan kaldırmaz. İzin metni ve şirket sözleşmesi her iki sıfat yönünden incelenmelidir.
Müdürün rekabet ihlali TTK m.630 kapsamında görevden alma veya yetki sınırlama talebine de yol açabilir. Ağır ihlal varsa müdürlükten doğan sorumluluk ve tazminat hükümleri ayrıca gündeme gelir.
Yurt Dışında Kurulan Şirketle Rekabet Nasıl Değerlendirilir?
Yurt dışında yaşayan ortakların sık karşılaştığı durum, Türkiye’deki limited şirkete ortak olmaya devam ederken yaşadığı ülkede ayrı bir şirket kurmasıdır. Yeni şirketin varlığı tek başına ihlal değildir; faaliyet konusu ve Türkiye’deki şirketle ekonomik çatışması değerlendirilir.
Örneğin Türkiye’de otomotiv yedek parçası ihraç eden limited şirkete ortak kişinin Almanya’da aynı müşterilere aynı ürünleri daha düşük bedelle satan ayrı şirket kurması, müşteri listesini Türkiye şirketinden alması ve siparişleri yeni şirkete yönlendirmesi hem bağlılık hem rekabet yasağı bakımından güçlü ihlal göstergeleridir.
Buna karşılık Türkiye’de lojistik şirketine ortak kişinin Almanya’da bağımsız bir kafe işletmesi kural olarak rekabet sayılmaz. Yine de şirket sözleşmesindeki faaliyet alanı çok geniş yazılmışsa yalnız sicil faaliyet konusuna değil, şirketin fiilen yürüttüğü işlere bakmak gerekir.
Yabancı ülkedeki faaliyet nedeniyle dava açılması hâlinde yabancı sicil belgeleri, internet sitesi, fatura, müşteri yazışmaları, sosyal medya tanıtımları ve şirket sahipliği kayıtları delil olarak kullanılabilir. Yabancı resmî belgeler HMK m.224 ve tercüme kuralları uyarınca Türkiye’de sunulur.
TTK 613 İhlal Edilirse Ne Olur?
TTK m.613 doğrudan tek bir yaptırım cümlesiyle bütün sonuçları saymaz. İhlalin niteliğine göre şirket ve diğer ortakların farklı hukuki yolları gündeme gelebilir.
Şirket zarara uğramışsa zarar ile ihlal arasındaki illiyet bağı ispatlanarak tazminat talebi değerlendirilebilir. Müdürlük sıfatı da varsa TTK m.626 ve m.630 kapsamında görevden alma ve yönetim/temsil yetkisinin sınırlandırılması gündeme gelebilir.
İhlal ortaklık ilişkisinin sürdürülmesini objektif olarak çekilmez hâle getiriyorsa şirket sözleşmesindeki çıkarma hükümleri veya TTK m.640 ve ilgili çıkma/çıkarma hükümleri dosyaya göre incelenebilir. Her rekabet ihlali otomatik şirketten çıkarma sonucu doğurmaz.
Ticari sırların hukuka aykırı kullanımı aynı zamanda haksız rekabet, sözleşmesel gizlilik ihlali, FSEK/SMK, KVKK veya ceza hukuku bakımından ayrı sonuçlar doğurabilir. Kullanılan bilginin niteliğine göre ek hukuki koruma yolları değerlendirilir.
Rekabet veya Sır İhlali Nasıl İspatlanır?
Şirketin yalnız “ortağımız bize rakip oldu” demesi yeterli değildir. Rakip faaliyetin şirket sözleşmesindeki yasağın kapsamına girdiği veya şirket çıkarını somut olarak zedelediği delillerle gösterilmelidir.
Ticaret sicili kayıtları, yabancı şirket kayıtları, alan adı ve internet sitesi, reklamlar, faturalar, müşteri yazışmaları, teklif belgeleri, banka hareketleri, personel transferleri ve şirket içi bilgi erişim kayıtları delil olabilir.
Şirket sırrı ihlalinde bilginin gerçekten gizli ve ekonomik değer taşıyan bir bilgi olması, ortağın bu bilgiye ortaklık ilişkisi nedeniyle erişmiş olması ve yetkisiz kullanım/aktarımın ortaya konulması önemlidir.
Dijital delillerde ekran görüntüsü tek başına yeterli görülmeyebileceğinden URL, tarih, e-posta başlıkları, sunucu kayıtları, gerektiğinde noter tespiti veya HMK m.400 delil tespiti gibi araçlar değerlendirilir.
Yurt Dışındaki Ortak İçin Kontrol Listesi
- Şirket sözleşmesinde rekabet yasağı maddesi var mı kontrol edin.
- Türkiye şirketinin fiili faaliyet alanını belirleyin.
- Yurt dışındaki faaliyetin aynı müşteri ve pazara yönelip yönelmediğini inceleyin.
- Şirket sırrı veya müşteri bilgisinin kullanılıp kullanılmadığını tespit edin.
- Ortak aynı zamanda müdürse TTK m.626’yı ayrıca uygulayın.
- Önceden verilmiş yazılı izin veya genel kurul onayı var mı kontrol edin.
- Onay kararında ilgili ortağın oy kullanıp kullanmadığını inceleyin.
- Zarar ve illiyet bağını finansal kayıtlarla belirleyin.
- Gerekirse ihtar, tedbir, tazminat veya müdür görevden alma yollarını değerlendirin.
- Yabancı ülke delillerini apostil/tercüme ve HMK kurallarına uygun hazırlayın.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TTK m.613 Türkiye’deki limited şirketlerin bütün ortakları için uygulanır. Ortağın yurt dışında ikamet etmesi veya rakip şirketin yabancı ülkede kurulması yükümlülüğü ortadan kaldırmaz.
Şirket merkezi Mersin’deyse şirket içi talepler, genel kurul ve olası ticari davalar Mersin bağlantılı yürütülür. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun tek fiziksel ofisi Mersin’dedir; başka şehirlerdeki şirket uyuşmazlıkları görev ve yetki kurallarına göre ilgili makamda takip edilir.
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket ortağı otomatik olarak rekabet yasağına tabi mi?
Şirket sözleşmesinde özel rekabet yasağı öngörülebilir. Bunun dışında her ortak TTK m.613’teki sır saklama ve şirket çıkarlarını zedelememe yükümlülüğüne tabidir.
Şirket sırrı yükümlülüğü genel kurul kararıyla kaldırılabilir mi?
Hayır. TTK m.613/1 açıkça bu yükümlülüğün şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamayacağını düzenler.
Rakip faaliyet için izin alınabilir mi?
Evet. Diğer ortakların tamamının yazılı onayı veya şirket sözleşmesi öngörmüşse genel kurul onayıyla belirli faaliyetlere izin verilebilir.
İzin kararında ilgili ortak oy kullanabilir mi?
TTK m.619/3 uyarınca kendi bağlılık/rekabet aykırı faaliyetinin onaylandığı kararda ilgili ortak oy kullanamaz.
Yurt dışında rakip şirket kurmak serbest mi?
Yabancı ülkede kurulmuş olması tek başına serbestlik sağlamaz. Şirket sözleşmesi, fiili rekabet, müşteri çevresi ve şirket zararına kullanım incelenir.
Ortak aynı zamanda müdürse ne değişir?
TTK m.626’daki müdürlerin bağlılık ve rekabet yasağı da uygulanır; ihlal TTK m.630 görevden alma sonucuna yol açabilir.
Müşteri listesini kendi şirketimde kullanırsam ne olur?
Gizli müşteri listesinin şirket zararına kullanılması sır saklama, bağlılık ve gerekiyorsa haksız rekabet/tazminat hükümlerini gündeme getirir.
Şirket sözleşmesinde rekabet yasağı yoksa istediğim her işi yapabilir miyim?
Hayır. TTK m.613/2’nin şirket çıkarlarını zedeleyici davranış yasağı yine uygulanır.
Rekabet ihlalinde ortak otomatik çıkarılır mı?
Hayır. Çıkarma için şirket sözleşmesi ve TTK’nın çıkma/çıkarma hükümlerindeki şartlar ayrıca oluşmalıdır.
Yabancı ülkedeki şirket kayıtları Türkiye’de delil olur mu?
Evet. Belgenin niteliğine göre apostil/tasdik ve Türkçe tercüme şartları yerine getirilerek mahkemeye sunulabilir.
Resmî Kaynaklar ve İlgili İçerikler
- Resmî Gazete – 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- Ticaret Bakanlığı – Şirketler ve Ticaret Sicili Uygulamaları
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
İlgili içerikler: TTK 614 bilgi alma, TTK 630 müdür görevden alma, TTK 641-642 ayrılma akçesi.
Bu içerik 13 Eylül 2026 tarihinde TTK m.577, m.613, m.619, m.621 ve müdürler bakımından m.626 hükümlerinin yürürlükteki metni esas alınarak yeniden kontrol edilmiştir.
Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu Sicil No: 3472
(E-İMZALIDIR)
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
