Yönetim Kurulu Kararının Butlanı Davasında Süre Var mı? TTK 391 Tespit Davası 2026
Kısa ve net cevap:
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
TTK m.391 uyarınca anonim şirket yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Kanun özellikle eşit işlem ilkesine aykırı, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden ya da kullanılmalarını kısıtlayan ve diğer organların devredilemez yetkilerine giren kararları batıl sayar. Bu dava genel kurul kararının üç aylık iptal davasıyla aynı değildir; butlan tespiti yönetim kurulu kararına özgü ayrı bir geçersizlik yoludur.
TTK 391 yönetim kurulu kararlarının butlanını; TTK 445-447 ise genel kurul kararlarının iptal ve butlan rejimini düzenler. Önce hangi şirket organının kararının tartışıldığı belirlenmelidir.
TTK m.391 Yönetim Kurulu Kararının Butlanını Nasıl Düzenler?
Anonim şirket yönetim kurulu şirketin yönetim ve temsil organıdır. Yönetim kurulu kararlarının çoğu şirketin ticari faaliyetini doğrudan etkiler; banka borçlanması, yatırım, sözleşme, pay defteri, personel, şirket varlığı ve temsil işlemleri yönetim kurulu kararlarına dayanabilir. Bu nedenle kanun, belirli ağır hukuka aykırılıklarda kararın yalnız iptal edilebilir değil baştan itibaren batıl sayılmasını düzenlemiştir.
TTK m.391/1 “yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir” diyerek doğrudan tespit davası imkânı tanır. Ardından “özellikle” kelimesiyle dört ana butlan kategorisi sayar. “Özellikle” ifadesi sayımın açıklayıcı karakter taşıdığını gösterir; kararın emredici şirketler hukuku yapısını ağır biçimde ihlal edip etmediği somut olayda değerlendirilir.
Butlan yaptırımı sıradan şekil veya değerlendirme hatası için kullanılmaz. Kararın şirketler hukukunun temel koruma düzenini, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını veya organlar arasındaki yetki dağılımını ağır biçimde ihlal etmesi gerekir. Bu yüzden her hatalı yönetim kurulu kararı otomatik olarak TTK m.391 kapsamında batıl değildir.
Eşit İşlem İlkesine Aykırı Yönetim Kurulu Kararı
TTK m.391/1-a eşit işlem ilkesine aykırı yönetim kurulu kararlarını butlan örnekleri arasında sayar. Anonim şirkette eşit işlem ilkesi TTK m.357’de “pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur” şeklinde düzenlenmiştir. Yönetim kurulu aynı hukuki konumda bulunan pay sahipleri arasında objektif neden bulunmadan ayrım yapamaz.
Örneğin aynı gruptaki pay sahiplerinden yalnız belirli kişilere şirket bilgisinin verilmesi, aynı şartları taşıyan pay sahiplerinin bir bölümünün pay sahipliği hakkının kullanılmasının sistematik biçimde engellenmesi veya eşit şarttaki ortaklara farklı yük yüklenmesi eşit işlem incelemesini doğurabilir. Ancak farklı hukuki durumda bulunan pay sahiplerine farklı işlem yapılması tek başına eşit işlem ihlali değildir.
Kararın eşit işlem ilkesine aykırılığı iddia ediliyorsa karşılaştırılan pay sahipleri, sahip oldukları haklar, objektif farklılıklar ve kararın sonucu somutlaştırılmalıdır. “Bana haksız davranıldı” ifadesi yerine hangi eşit şartın ihlal edildiği gösterilmelidir.
Anonim Şirketin Temel Yapısına Uymayan Kararlar
TTK m.391/1-b, anonim şirketin temel yapısına uymayan yönetim kurulu kararlarını batıl sayar. Anonim şirketin sermaye şirketi niteliği, organlar sistemi, pay sahipliği yapısı, sınırlı sorumluluk ve kanunun emredici kurumsal düzeni temel yapının parçasıdır. Yönetim kurulu bu kurumsal yapıyı sıradan bir kararla değiştiremez.
Örneğin kanunun genel kurula bıraktığı esas sözleşme değişikliği alanını yönetim kurulu kararıyla fiilen yeniden yazmak, pay sahiplerine kanunda ve esas sözleşmede olmayan yeni asli yükümlülük yaratmak veya şirketin organ yapısını ortadan kaldıracak karar almak temel yapı sorunu doğurabilir. Hangi unsurun “temel yapı” olduğu kararın içeriğine göre belirlenir.
Yönetim kurulunun geniş yönetim yetkisi vardır; ancak bu yetki kanunun çizdiği şirket tipini yeniden kurma yetkisi değildir. Kararın ticari olarak yararlı görülmesi, emredici şirket yapısına aykırılığı ortadan kaldırmaz.
Sermayenin Korunması İlkesini Gözetmeyen Kararlar
TTK m.391/1-b aynı zamanda sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen kararları da butlan sebepleri arasında sayar. Anonim şirket sermayesi alacaklıların korunması ve şirket malvarlığı düzeni bakımından özel kurallara tabidir. Pay sahiplerine kanuna aykırı iade, örtülü malvarlığı aktarımı veya sermaye koruma hükümlerini etkisizleştiren işlemler yönetim kurulu kararıyla meşrulaştırılamaz.
Bu incelemede TTK’nın sermayenin korunmasına ilişkin çeşitli hükümleri birlikte okunur. Şirketin kendi paylarını iktisabı, pay sahiplerine borçlanma, kâr dağıtımı, yedek akçeler, sermaye artırımı/azaltımı ve TTK 376 kapsamındaki sermaye kaybı gibi alanlarda özel sınırlamalar vardır.
Sermaye kaybı ve borca batıklık bakımından TTK 376 sermaye kaybı ve borca batıklık rehberi ayrı olarak incelenebilir. TTK m.391 ise bu tür koruyucu yapıyı ihlal eden yönetim kurulu kararının geçerliliğine odaklanır.
Pay Sahibinin Vazgeçilmez Haklarını İhlal Eden Kararlar
TTK m.391/1-c, pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bu hakların kullanılmasını kısıtlayan ya da güçleştiren yönetim kurulu kararlarını batıl sayar. Oy, genel kurula katılım, bilgi alma ve kanunda bireysel pay sahibine tanınan temel haklar yönetim kurulunun keyfî kararıyla etkisiz hâle getirilemez.
Örneğin belirli pay sahiplerinin genel kurula katılımını hukuki dayanak olmaksızın sürekli engelleyen, pay sahibinin vazgeçilmez bilgi hakkını ortadan kaldıran veya kanunun bireysel başvuru hakkını fiilen kullanılamaz hâle getiren kararlar m.391 incelemesine girer. Her pay sahipliği hakkının aynı düzeyde “vazgeçilmez” olup olmadığı ilgili TTK hükmüne göre belirlenir.
Pay sahibinin özel denetim hakkı için TTK 438-444 özel denetim rehberi; yönetim kurulu üyesinin kendi bilgi hakkı için TTK 392 bilgi alma hakkı yazısı farklı statüleri açıklar.
Diğer Organların Devredilemez Yetkisine Giren Karar Batıldır
TTK m.391/1-d, diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin yönetim kurulu kararlarını butlan sebepleri arasında sayar. Anonim şirkette yönetim kurulu ve genel kurulun kanundan doğan devredilemez görevleri vardır. Bir organ diğer organın devredilemez alanını kendi kararıyla üstlenemez.
TTK m.375 yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerini sayar. Genel kurulun devredilemez yetkileri ise TTK m.408’de düzenlenir. Esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi gibi genel kurul alanına giren yetkiler ile şirketin üst düzey yönetimi ve organizasyonu gibi yönetim kurulu alanları birbirinden ayrılmalıdır.
Organlar arası yetki ihlali iddiasında önce kararın içeriği, sonra hangi TTK maddesinin yetkiyi hangi organa bıraktığı gösterilmelidir. Böylece “bu konu genel kurulun işidir” şeklindeki soyut sav yerine doğrudan devredilemez yetki normu ortaya konur.
Yokluk ile Butlan Aynı Şey Değildir
Şirketler hukukunda bir kararın hiç oluşmamış sayıldığı “yokluk” ile oluşmuş fakat ağır hukuka aykırılık nedeniyle kesin hükümsüz olduğu “butlan” ayrılır. TTK m.390 yönetim kurulu kararlarının toplantı, karar ve yazılı/imzalı olma şartlarını düzenler. Bir karar için zorunlu kurucu unsur hiç gerçekleşmemişse yokluk tartışması doğabilir.
Örneğin hiçbir yönetim kurulu kararı alınmadan sonradan varmış gibi belge oluşturulması ile usulüne uygun toplantıda alınmış fakat pay sahibinin vazgeçilmez hakkını ortadan kaldıran karar aynı geçersizlik türü değildir. Dava dilekçesinde kararın neden yok veya batıl olduğu doğru hukuki kategoriyle açıklanmalıdır.
TTK m.390/5 kararların geçerliliğini yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlar. Bu nedenle karar defteri, imzalar, toplantı tutanağı ve varsa toplantısız yazılı karar süreci geçerlilik incelemesinde temel belgelerdir.
Toplantısız Yazılı Yönetim Kurulu Kararında Geçerlilik Şartları
TTK m.390/4, üyelerden hiçbiri toplantı yapılmasını istemediği takdirde yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli konuda karar şeklinde yazılmış önerisine en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayıyla karar alınmasına izin verir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması geçerlilik şartıdır.
Onay imzalarının aynı kâğıtta bulunması gerekmez; fakat imzalı kâğıtların tümü yönetim kurulu karar defterine yapıştırılmalı veya kabul edenlerin imzalarını içeren tek karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmelidir. Kararın yazılı ve imzalı olması zorunludur.
Bu şekil kuralları yerine getirilmeden “WhatsApp grubunda çoğunluk tamam dedi” şeklinde karar alınması, TTK m.390’un geçerlilik şartlarını karşılamaz. Dijital iletişim karar hazırlığı veya delil olabilir; kanunun aradığı karar şekli ayrıca tamamlanmalıdır.
TTK 391 Butlan Tespit Davası Nasıl Açılır?
Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine yöneliktir. Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Yetki bakımından şirket merkezinin bulunduğu yer, şirketler hukukundaki uyuşmazlığın niteliğine göre temel bağlantı noktasıdır. Dava dilekçesinde şirket, tartışılan yönetim kurulu kararı, karar tarihi ve numarası, kararın içeriği ve hangi TTK m.391 bendini ihlal ettiği açıkça yazılmalıdır.
Davacının hukuki yararı somutlaştırılmalıdır. Pay sahibi, yönetim kurulu üyesi veya karardan doğrudan hukuken etkilenen kişinin hangi hakkının korunmak istendiği açıklanır. Butlan tespiti, genel kurul kararının iptalindeki üç aylık hak düşürücü süre mantığıyla otomatik olarak sınırlandırılmaz; ancak hakkın dürüstlük kuralına uygun kullanılması ve hukuki yararın güncel olması gerekir.
Dava dosyasına esas sözleşme, ticaret sicili kayıtları, yönetim kurulu karar defteri örneği, pay sahipliği veya üyelik belgesi, kararın uygulanmasına ilişkin işlemler ve ihlal edilen hakkı gösteren belgeler eklenmelidir.
Karar Uygulanmadan Önce İhtiyati Tedbir İstenebilir mi?
Batıl olduğu ileri sürülen yönetim kurulu kararı uygulanırsa telafisi güç zarar doğacaksa HMK m.389 ve devamındaki ihtiyati tedbir şartları ayrıca değerlendirilebilir. Tedbir otomatik değildir; mevcut durumda meydana gelebilecek değişiklik nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya ciddi zarar doğacağı somutlaştırılmalıdır.
Örneğin tartışmalı karar şirket varlığının devri, pay defteri kaydı, temsil yetkisinin kullanılması veya geri dönüşü zor bir işlem içeriyorsa esas dava ile birlikte tedbir talebi hazırlanabilir. Mahkemeden yalnız “kararı durdurun” denilmesi yerine uygulanacak işlemin ne olduğu ve tedbirin hangi ölçüde istendiği açık yazılmalıdır.
Tedbir teminatı, üçüncü kişilerin hakları ve kararın henüz uygulanıp uygulanmadığı da dosyada gösterilmelidir. Yönetim kurulu kararının dış işlem doğurmuş olması hâlinde üçüncü kişinin iyiniyeti ve işlemin ayrı geçerlilik kuralları ayrıca incelenir.
Yönetim Kurulu Karar Defteri Denetimi Neden Önemlidir?
Butlan veya yokluk iddiasında kararın asıl metni görülmeden sağlıklı değerlendirme yapılamaz. Karar defterinde toplantıya katılanlar, oylar, karşı oy gerekçeleri, kararın konusu ve imzalar incelenmelidir. Yönetim kurulu üyesi karara muhalifse karşı oyunu ve gerekçesini tutanağa yazdırması sorumluluk ve delil bakımından önemlidir.
TTK m.390 uyarınca yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremez ve toplantıya vekil aracılığıyla katılamaz. Esas sözleşmede ağırlaştırıcı hüküm yoksa kurul üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve hazır bulunanların çoğunluğuyla karar alır. Elektronik toplantılarda da aynı temel nisap uygulanır.
Yönetim Kurulu Kararına Karşı 8 Kontrol
- İşlemin gerçekten yönetim kurulu kararı olup olmadığını belirleyin.
- Kararın TTK m.390’a göre oluşup oluşmadığını kontrol edin.
- Eşit işlem ilkesi ihlali varsa karşılaştırılan pay sahiplerini gösterin.
- Şirketin temel yapısı veya sermaye koruma ihlalini ilgili TTK maddesiyle eşleştirin.
- Vazgeçilmez pay sahipliği hakkının hangisi olduğunu belirtin.
- Başka organın devredilemez yetkisi ihlal edilmişse TTK 375 veya 408 bağlantısını kurun.
- Karar uygulanmak üzereyse HMK 389 tedbir şartlarını ayrı yazın.
- Karar defteri, esas sözleşme ve ticaret sicili belgelerini dava dosyasına ekleyin.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TTK m.391 Türkiye’deki anonim şirketlerde uygulanır. Şirket merkezi Mersin’deyse yönetim kurulu kararının butlanının tespiti davası görev ve yetki kuralları çerçevesinde Mersin’deki asliye ticaret mahkemesinde görülür. Şirketin başka ilde faaliyet göstermesi tek başına merkez kaydını değiştirmez.
Mersin’de aile şirketleri, lojistik, dış ticaret, sanayi ve gayrimenkul şirketlerinde pay defteri, ilişkili taraf işlemleri ve şirket varlığı devirleri yönetim kurulu uyuşmazlığının sık görülen ekonomik alanlarıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, İstanbul Maslak/Sarıyer ve Mersin Akdeniz’deki fiziksel ofislerinden Türkiye genelindeki anonim şirket ve yönetim kurulu uyuşmazlıklarını takip etmektedir.
Resmî Kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – TTK 357, 375, 390, 391, 408
- 6100 sayılı HMK – İhtiyati Tedbir
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
Butlan Davasında Kararın Tam Metni Dosyaya Alınmalıdır
Kararın yalnız özetini veya toplantı gündemini incelemek yeterli değildir. Yönetim kurulu karar defterindeki imzalı tam karar, toplantı veya yazılı karar yöntemi, katılan üyeler ve varsa karşı oylar birlikte görülmelidir. TTK m.391’deki butlan sebebi, kararın gerçek içeriği ile ihlal edildiği ileri sürülen emredici TTK hükmü doğrudan eşleştirilmelidir.
Karar uygulanmışsa buna dayanılarak yapılan sözleşme, tescil veya temsil işlemleri de ayrıca incelenir; kararın batıllığı ile üçüncü kişilerle yapılan dış işlemin hukuki sonucu otomatik olarak aynı kabul edilmez.
Bu ayrım dava sonucunun kapsamını belirler.
Sık Sorulan Sorular
Yönetim kurulu kararının iptali mi butlanı mı istenir?
TTK m.391 yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini düzenler. Genel kurul kararının iptali TTK m.445 ve devamında ayrı sistemdir.
Hangi yönetim kurulu kararları batıldır?
TTK m.391 özellikle eşit işlem ilkesine aykırı, temel yapıya veya sermaye korunmasına aykırı, vazgeçilmez pay sahipliği haklarını ihlal eden ve başka organın devredilemez yetkisine giren kararları sayar.
Batıl karar sonradan çoğunlukla onaylanırsa geçerli olur mu?
Butlan kesin hükümsüzlük niteliğindedir; ağır hukuka aykırılığın sıradan çoğunluk kararıyla giderildiği kabul edilmez. Gerekli işlem kanuna uygun şekilde yeniden yapılmalıdır.
Yönetim kurulu üyeleri vekille toplantıya katılabilir mi?
Hayır. TTK m.390/2 üyelerin birbirini temsilen oy veremeyeceğini ve vekil aracılığıyla toplantıya katılamayacağını düzenler.
Toplantı yapılmadan yazılı karar alınabilir mi?
Evet. TTK m.390/4 şartlarıyla, tüm üyelere aynı öneri gönderilip üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınarak karar verilebilir.
Yönetim kurulu kararının yazılı olması şart mı?
Evet. TTK m.390/5 kararların geçerliliğini yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlar.
Butlan davasında hangi mahkeme görevlidir?
Asliye ticaret mahkemesi görevlidir.
Karar uygulanacaksa tedbir istenebilir mi?
HMK m.389 ve devamındaki şartlar somut olayda gerçekleşiyorsa ihtiyati tedbir talep edilebilir.
Eşit işlem ilkesi hangi maddede?
TTK m.357 pay sahiplerinin eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulmasını düzenler.
Genel kurulun devredilemez yetkileri hangi maddede?
TTK m.408’de genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri düzenlenir; yönetim kurulunun devredilemez yetkileri TTK m.375’tedir.
Bu içerik 10 Eylül 2026 itibarıyla TTK m.390-391 ve bağlantılı m.357, 375 ve 408 hükümlerinin güncel metni kontrol edilerek hazırlanmıştır. Yönetim kurulu kararının butlanı genel kurul iptal davasından bilinçli biçimde ayrılmış, doğrulanmamış karar numarası kullanılmamıştır.
Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu, Sicil 3472
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
İhsaniye, 4903. Sk. Profit İş Merkezi No:23 Kat:3 Daire:14, 33070 Akdeniz/Mersin
İstanbul Ofisi – Polaris Plaza, Maslak / Sarıyer
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
Maslak Ahi Evran Caddesi, Polaris Plaza No:21, Kat:9, 34475 Sarıyer/İstanbul
İstanbul ve Mersin’deki fiziksel ofislerimizden Türkiye genelindeki dosyalar, görev ve yetki kuralları ile gerekli yerel işlemler dikkate alınarak koordine edilir. Yüz yüze görüşme için randevu sırasında tercih ettiğiniz ofisi belirtiniz.
İstanbul ofisini Google Haritalar’da açın · İletişim ve randevu
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.
