Yönetim Kurulu Üyesinin Rekabet Yasağı Nedir? TTK m.396 ve 3 Ay–1 Yıl Süresi
Kısa ve net cevap: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.396’ya göre anonim şirket yönetim kurulu üyesi, genel kurulun iznini almadan şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamaz; aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla da giremez. Yasak ihlal edilirse şirket tazminat isteyebilir, yapılan işlemi şirket adına yapılmış sayabilir veya üçüncü kişi hesabına yapılan sözleşmeden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu talep edebilir. Bu özel haklar, diğer yönetim kurulu üyelerinin ihlali öğrendiği tarihten itibaren üç ay ve her hâlde işlemin gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar.
TTK m.396 ne düzenler?
Türk Ticaret Kanunu m.396 anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağını düzenler. Yönetim kurulu üyesi şirketin ticari sırlarına, müşteri ilişkilerine, fiyatlama stratejisine, tedarik ağına ve yatırım planlarına erişebilir. Bu bilgi ve konumun şirketle aynı alanda kişisel kazanç için kullanılması şirketin menfaatini doğrudan zedeleyebilir. Kanun bu çıkar çatışmasını genel kurul izni sistemine bağlamıştır.
Maddeye göre yönetim kurulu üyesi genel kurul izni bulunmadıkça şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi hesabına veya başkası hesabına yapamaz. Ayrıca aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla katılamaz.
Resmî ve güncel kanun metnine Mevzuat Bilgi Sistemi – 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu üzerinden ulaşılabilir.
“Şirketin işletme konusuna giren ticari iş türü” ne demektir?
Rekabet yasağının sınırı şirketin işletme konusuyla belirlenir. Yönetim kurulu üyesinin yaptığı her ticari işlem yasak değildir. Yasak, şirketin faaliyet alanına giren ve şirketle rekabet ilişkisi yaratabilecek ticari işlem türlerini kapsar. Bu nedenle şirket esas sözleşmesindeki işletme konusu, fiilî faaliyet alanı ve üyenin yaptığı işlemin ekonomik niteliği birlikte incelenir.
Örneğin lojistik faaliyeti yürüten bir anonim şirketin yönetim kurulu üyesinin aynı müşteri grubuna kendi hesabına taşıma hizmeti satması, rekabet yasağı bakımından tipik risk oluşturur. Buna karşılık şirketin faaliyet alanıyla ilgisiz kişisel bir taşınmaz yatırımı sırf ticari işlem olduğu için m.396 kapsamına girmez.
Esas sözleşmede çok geniş ve kullanılmayan faaliyet konularının yazılı olması tek başına her işlemi yasak alanına sokmamalıdır. Uyuşmazlıkta şirketin gerçekten yürüttüğü veya ciddi biçimde yürütmeye hazırlandığı ticari faaliyet ile üyenin işlemi arasındaki rekabet bağlantısı somutlaştırılır.
Tek seferlik işlem de rekabet yasağını ihlal eder mi?
Evet, kanun yasağı yalnız sürekli işletme kurmaya bağlamaz. Şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden tek bir işlem dahi m.396 kapsamında değerlendirilebilir. İhlal için mutlaka ayrı şirket kurulması veya uzun süre rakip faaliyet yürütülmesi gerekmez.
Örneğin yönetim kurulu üyesinin şirketin müşterisine kendi hesabına aynı malı satması veya şirketin takip ettiği ticari fırsatı başka kişi adına sonuçlandırması tek bir işlem olsa bile şirket menfaatini ihlal edebilir. Yaptırımın kapsamı işlemden doğan zarar veya menfaat üzerinden belirlenir.
Genel kurul rekabet izni verebilir mi?
Evet. TTK m.396 açık biçimde genel kurul izniyle rekabet yasağının kaldırılabilmesine imkân verir. Genel kurul belirli bir işlem, faaliyet türü veya belirli süre bakımından üyeye izin verebilir. Kurumsal yönetim açısından iznin kapsamının açık, belirli ve karar tutanağında somut olması önemlidir.
“Yönetim kurulu üyeleri her türlü rekabet faaliyeti yapabilir” biçimindeki çok geniş kararlar şirket menfaati ve pay sahiplerinin bilgilendirilmesi bakımından uyuşmazlık yaratabilir. Hangi üyenin hangi faaliyet bakımından, hangi süre veya coğrafi alanda izinli olduğu açıkça yazılmalıdır.
İzin verilmeden önce çıkar çatışması, şirketin müşterileri ve rekabet etkisi değerlendirilmelidir. Gerekirse ilgili üye işlem veya faaliyet hakkında genel kurula ayrıntılı bilgi sunmalıdır.
Genel kurul izni sonradan verilebilir mi?
Kanunun sistemi, rekabet faaliyetine başlamadan önce genel kurul izni alınmasını esas alır. Sonradan verilen kararın geçmiş ihlallere etkisi somut olay, şirketin seçimlik haklarından vazgeçme iradesi ve genel hükümlerle birlikte değerlendirilir. Geçmişte gerçekleşmiş işlemin hukuki sonucu, sonradan alınan genel ve soyut bir izinle otomatik olarak ortadan kalkmış sayılmamalıdır.
En güvenli yöntem, rekabet ihtimali doğmadan önce genel kurul kararını almak ve izin kapsamını işlem bazında kayıt altına almaktır.
Yönetim kurulu üyesi rakip şirkete ortak olabilir mi?
TTK m.396, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla girmeyi açıkça yasaklar. Bu nedenle kolektif şirkette ortaklık veya komandit şirkette komandite ortaklık gibi sınırsız sorumluluk doğuran durumlar maddenin doğrudan kapsamındadır.
Kanun metni, rakip anonim veya limited şirkette sırf pay sahibi olmayı aynı cümleyle açıkça yasaklamaz. Ancak yönetim kurulu üyesinin rakip şirkette yönetici olması, fiilen rekabet eden işlemleri yürütmesi, şirket sırlarını kullanması veya sadakat borcunu ihlal etmesi TTK m.369 ve genel sorumluluk hükümleri bakımından ayrıca sorun yaratabilir.
Bu nedenle “rakip limited şirkette pay sahibiyim, m.396 kesinlikle uygulanmaz” şeklinde kategorik sonuç doğru değildir. Hangi sıfatla faaliyete katıldığı, yönetim yetkisi ve fiilî işlemler ayrı ayrı incelenmelidir.
Rekabet yasağı ihlal edilirse şirket hangi hakları kullanabilir?
TTK m.396, şirkete üç seçenek tanır. Şirket birincisi, rekabet yasağını ihlal eden yönetim kurulu üyesinden zararının tazminini isteyebilir. İkincisi, tazminat yerine üyenin kendi hesabına yaptığı işlemin şirket adına yapılmış sayılmasını talep edebilir. Üçüncüsü, üyenin üçüncü kişiler hesabına yaptığı sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava edebilir.
Bu haklar seçimlik niteliktedir. Şirket aynı ekonomik sonuç için birbiriyle bağdaşmayan talepleri yığarak mükerrer tahsilat yapamaz. Hangi talebin şirket açısından daha uygun olduğu işlemin niteliğine göre belirlenmelidir.
Örneğin üye şirketin müşterisinden kendi hesabına yüksek kârlı sipariş aldıysa işlemin şirket adına yapılmış sayılması daha anlamlı olabilir. Üye üçüncü kişi adına komisyon karşılığı sözleşme kurduysa menfaatin şirkete verilmesi talebi gündeme gelebilir. Şirket doğrudan zarar gördüyse tazminat yolu seçilebilir.
Şirket adına yapılmış sayılma talebi ne anlama gelir?
Bu seçimlik hak, yönetim kurulu üyesinin kendi hesabına gerçekleştirdiği rekabet işleminin ekonomik sonucunun şirkete aktarılmasını amaçlar. Şirket “bu iş benim ticari alanımdaki fırsattı” diyerek işlemin kendi adına yapılmış sayılmasını talep edebilir.
Talebin uygulanabilirliği, işlemin niteliği ve üçüncü kişinin hukuki durumu birlikte değerlendirilir. Şirketin üye ile arasındaki iç ilişki talebi ile üçüncü kişinin sözleşmesel hakları birbirinden ayrılmalıdır.
Üçüncü kişi hesabına yapılan sözleşmenin menfaati nasıl istenir?
Yönetim kurulu üyesi rakip işlemi doğrudan kendi hesabına değil başka kişi veya şirket hesabına gerçekleştirmiş olabilir. TTK m.396 bu ihtimali de öngörür ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etme hakkı tanır.
Menfaat; komisyon, ücret, prim, pay veya başka ekonomik kazanç biçiminde ortaya çıkabilir. Şirket hangi menfaatin hangi ihlal işleminden doğduğunu ve miktarını somutlaştırmalıdır.
TTK m.396’daki 3 ay ve 1 yıllık süre nasıl işler?
Kanun özel bir zamanaşımı sistemi getirir. Şirketin m.396 kapsamındaki seçimlik hakları, rekabet oluşturan ticari işlemin yapıldığını veya yönetim kurulu üyesinin diğer şirkete girdiğini diğer yönetim kurulu üyelerinin öğrendiği tarihten itibaren üç ay ve her hâlde olayın gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar.
İki süre birlikte değerlendirilmelidir. İhlal bir hafta önce öğrenilmiş olsa bile olayın üzerinden bir yıldan fazla geçmişse özel talepler zamanaşımına uğramış olabilir. Tersine olay yeni gerçekleşmiş fakat diğer üyeler üç aydan uzun süredir biliyorsa yine üç aylık süre gündeme gelir.
Öğrenme tarihi şirket dosyasında açıkça belgelenmelidir. E-posta, yönetim kurulu toplantı tutanağı, denetim raporu, müşteri bildirimi veya ticaret sicili kaydı öğrenme tarihinin ispatında kullanılabilir.
Üç aylık süre hak düşürücü süre mi zamanaşımı mı?
TTK m.396 metni açıkça bu hakların “zamanaşımına uğrayacağını” düzenler. Bu nedenle kanunun kendi nitelendirmesi zamanaşımıdır. Dava veya talep hazırlanırken hak düşürücü süre ile zamanaşımı kavramları birbirine karıştırılmamalıdır.
Zamanaşımının kesilmesi, durması veya ileri sürülmesi genel hükümler çerçevesinde ayrıca değerlendirilir. Buna karşılık özel bir yıllık üst süre de aynı madde içinde dikkate alınmalıdır.
TTK m.395 ile m.396 arasındaki fark nedir?
TTK m.395 yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapması ve belirli kişilerin şirkete borçlanması konusunu düzenler. TTK m.396 ise yönetim kurulu üyesinin şirketle rekabet etmesini düzenler. Birincisinde üye şirketin karşı tarafıdır; ikincisinde üye şirketin faaliyet alanındaki ticari fırsatı kendisi veya başkası hesabına kullanmaktadır.
Şirketle işlem ve borçlanma yasağının ayrıntıları için TTK m.395 rehberi incelenebilir.
Rekabet yasağı sadakat borcundan farklı mıdır?
TTK m.369 yönetim kurulu üyelerinin ve yönetimle görevli üçüncü kişilerin görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmesini ve şirket menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmesini öngörür. M.396 ise bu genel sadakat yükümlülüğünün özel bir görünümü olarak belirli rekabet işlemlerini açıkça yasaklar.
M.396 kapsamına tam girmeyen bir davranış yine m.369’daki sadakat borcunu veya ticari sırların korunmasına ilişkin yükümlülükleri ihlal edebilir. Bu nedenle şirketin talebi yalnız m.396’daki dar yasakla sınırlı olmayabilir; somut davranışın bütün yönetici sorumluluğu hükümleriyle değerlendirilmesi gerekir.
Yönetim kurulu üyeliği bittikten sonra TTK m.396 devam eder mi?
TTK m.396 yönetim kurulu üyesinin görev süresindeki kanuni rekabet yasağıdır. Üyelik sona erdikten sonraki dönem için otomatik ve süresiz kanuni rekabet yasağı bulunduğu söylenemez. Ancak görev sonrası dönem için geçerli bir sözleşmesel rekabet yasağı, gizlilik yükümlülüğü, ticari sır koruması veya haksız rekabet hükümleri ayrıca gündeme gelebilir.
Sözleşmesel rekabet yasağının geçerliliği; süre, konu, coğrafi alan ve ölçülülük bakımından kendi hukuki şartlarına tabidir. Yönetim kurulu üyeliği biter bitmez şirketin müşteri listelerini veya ticari sırlarını kullanmak da haksız rekabet ve sadakat ilişkisinin devam eden sonuçları bakımından ayrı değerlendirilebilir.
İş sözleşmesindeki rekabet yasağıyla TTK m.396 aynı mı?
Hayır. İşçi için hizmet sözleşmesi sonrası rekabet yasağı Türk Borçlar Kanunu m.444 ve devamında düzenlenir. TTK m.396 ise anonim şirket yönetim kurulu üyesinin görevdeyken tabi olduğu şirketler hukuku yasağıdır. Bir kişi aynı zamanda yönetim kurulu üyesi ve çalışan ise iki hukuki rejim birlikte gündeme gelebilir.
Görev ve sözleşme sıfatları ayrı belirlenmeli; hangi davranışın hangi yasağı ihlal ettiği açıkça ortaya konulmalıdır.
Rekabet yasağı ihlalinde hangi belgeler önemlidir?
Şirket esas sözleşmesi, faaliyet konusu, yönetim kurulu üyesinin görev dönemi, genel kurul izin kararları, rakip işlemlere ilişkin fatura ve sözleşmeler, müşteri yazışmaları, banka hareketleri, komisyon ödemeleri, ticaret sicili kayıtları ve diğer şirket ortaklık bilgileri önemlidir.
Özellikle üç aylık sürenin başlangıcı için diğer yönetim kurulu üyelerinin ihlali hangi tarihte öğrendiği belgelenmelidir. Yönetim kurulu toplantı tutanağı, denetim raporunun teslim tarihi, e-posta veya ihbar yazısı dosyada saklanmalıdır.
Şirketin hangi seçimlik hakkı kullanacağı yönetim kurulu veya gerekli kurumsal organ tarafından açıkça kararlaştırılmalıdır. Talep tazminatsa zarar hesabı; işlemin şirkete aidiyeti isteniyorsa işlemin gelir ve giderleri; menfaat devri isteniyorsa üçüncü kişi sözleşmesinden elde edilen ekonomik kazanç belirlenmelidir.
Faturalı ticari işlemlerde ayrıca TTK m.21 fatura itirazı rehberi, standart sözleşme hükümlerinde TBK m.21 genel işlem koşulları rehberi kullanılabilir. Diğer içerikler için Ticaret ve Sözleşmeler Hukuku kategorisine bakılabilir.
Sık Sorulan Sorular
Yönetim kurulu üyesi rakip iş yapabilir mi?
Genel kurul izni olmadan şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden işlemi kendi veya başkası hesabına yapamaz.
Tek bir rakip işlem de yasak mı?
Evet. Kanun sürekli faaliyet şartı aramaz; şirketin işletme konusuna giren tek bir ticari işlem de m.396 kapsamına girebilir.
Rakip şirkete ortak olmak yasak mı?
M.396 aynı tür ticari işle uğraşan şirkete sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla girmeyi açıkça yasaklar. Diğer ortaklık ve yöneticilik sıfatları sadakat borcuyla birlikte ayrıca değerlendirilir.
Genel kurul rekabet izni verebilir mi?
Evet. İzin mümkün olmakla birlikte kapsamının açık ve somut belirlenmesi gerekir.
İhlalde şirket hangi haklara sahiptir?
Tazminat isteme, kendi hesabına yapılan işlemi şirket adına yapılmış sayma veya üçüncü kişi hesabına sözleşmeden doğan menfaatlerin şirkete verilmesini isteme seçenekleri vardır.
Şirket kaç ay içinde dava açmalı?
Özel talepler diğer yönetim kurulu üyelerinin ihlali öğrenmesinden itibaren üç ay ve her hâlde olaydan itibaren bir yıl içinde zamanaşımı bakımından korunmalıdır.
Üç aylık süre kimin öğrenmesiyle başlar?
Kanun diğer yönetim kurulu üyelerinin ihlali öğrendiği tarihi esas alır.
Yönetim kurulu üyeliği bitince m.396 devam eder mi?
M.396 görevdeki üyeye yönelik kanuni yasaktır. Görev sonrası sözleşmesel rekabet, gizlilik ve haksız rekabet hükümleri ayrıca değerlendirilebilir.
TTK m.395 ile m.396 aynı mı?
Hayır. M.395 şirketle işlem ve borçlanmayı; m.396 şirketle rekabet eden faaliyetleri düzenler.
Rekabet yasağı ihlalinde sorumluluk davası da açılabilir mi?
Evet. TTK m.396/3 yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin hükümlerin saklı olduğunu belirtir; zarar varsa genel sorumluluk hükümleri ayrıca gündeme gelebilir.
Sonuç
TTK m.396 yönetim kurulu üyeliğini şirketin ticari fırsatlarını kişisel kazanca dönüştürme aracı olmaktan çıkaran açık bir rekabet yasağıdır. Genel kurul izni yoksa üye şirketin işletme konusundaki ticari işlemleri kendi veya başkası hesabına yapamaz ve aynı tür işle uğraşan şirkete sınırsız sorumlu ortak olarak giremez. İhlalde şirket üç seçimlik haktan birini kullanabilir; ancak öğrenmeden itibaren üç aylık ve her hâlde bir yıllık özel zamanaşımı süresi dikkatle takip edilmelidir.
Av. Halil BAKIRCI — Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu. İçerik 15 Eylül 2026 tarihindeki yürürlükteki mevzuat esas alınarak hazırlanmıştır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
