Yurt Dışındaki İlişkili Şirketten Alınan Kredide Faiz Oranı Nasıl Belirlenir? KVK m.13 | 2026

KVK m.13 neden yurt dışı grup içi krediye uygulanır?

KVK m.13/1’e göre kurumlar, ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak belirledikleri bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunursa kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılır. Aynı fıkra, ödünç para alınması ve verilmesini açıkça mal veya hizmet alım ya da satımı sayılan işlemler arasında düzenler. Bu nedenle grup şirketleri arasındaki kredi işlemi, yalnız finansman sözleşmesi değil aynı zamanda transfer fiyatlandırması işlemidir.

Türkiye’deki şirketin Almanya, Hollanda, İngiltere, Fransa, ABD, İsviçre, Birleşik Arap Emirlikleri veya başka bir ülkedeki ana şirketten kredi alması, yurt dışı unsuru nedeniyle KVK m.13 incelemesini ortadan kaldırmaz. Tam tersine yurt dışı ilişkili kişi işlemleri transfer fiyatlandırması belgelendirmesinde özel önem taşır. Kredinin gerçekten kullanılması, bedelinin banka yoluyla gelmesi veya tarafların aynı şirketler grubunda bulunması emsal faiz yükümlülüğünü kaldırmaz.

Kanunun amacı, grup ilişkisi bulunmayan bağımsız iki taraf aynı ekonomik koşullarda nasıl bir fiyat veya faiz üzerinde anlaşacak idiyse ilişkili taraf işleminde de bu ekonomik sonucu esas almaktır. Bu nedenle “ana şirket finansmanı destek amacıyla verdi, düşük faiz normaldir” veya “grup politikamız bütün iştiraklere yüzde X faiz uygular” açıklaması tek başına emsallere uygunluk ispatı değildir.

KVK m.13 bakımından ilişkili kişi kimdir?

KVK m.13/2, kurumların kendi ortaklarını; kurumların veya ortaklarının ilgili bulunduğu gerçek kişi veya kurumları; idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunduğu ya da nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurumları ilişkili kişi kapsamına alır. Ortaklık kanalıyla oluşan ilişkiler bakımından Kanunda öngörülen en az yüzde 10 ortaklık, oy veya kâr payı hakkı eşiği dikkate alınır; oranlar ilişkili kişiler açısından topluca değerlendirilir.

Doğrudan ortaklık tek ilişki türü değildir. Türkiye’deki şirket ile aynı yabancı ana şirketin kontrol ettiği kardeş şirket arasındaki kredi; ortak üzerinden dolaylı bağlantı; oy veya kâr payı hakkı yoluyla kontrol ve yönetim ilişkisi de KVK m.13 kapsamında incelenebilir. Bu sebeple kredi sözleşmesinden önce grup organizasyon şeması çıkarılmalı, borç verenin Türk şirketle hangi hukuki bağ üzerinden ilişkili olduğu belgelenmelidir.

Emsallere uygun faiz oranı ne demektir?

Emsallere uygunluk ilkesi, ilişkili kişiler arasındaki işlemde uygulanan fiyat veya bedelin aralarında böyle bir ilişki bulunmayan kişiler arasında aynı veya yeterince benzer koşullarda oluşacak fiyat veya bedele uygun olmasını ifade eder. Kredide “fiyat” esas olarak faiz oranı ve finansmanla bağlantılı ücret, komisyon ve diğer ekonomik koşullardır.

Tek bir “doğru grup içi kredi faiz oranı” yoktur. Aynı tarihte verilen iki krediden biri teminatsız ve beş yıl vadeli, diğeri güçlü teminatlı ve üç ay vadeli ise aynı faiz oranı emsal olmayabilir. Euro kredi ile Türk lirası kredi, sabit faiz ile değişken faiz, yatırım finansmanı ile kısa vadeli işletme sermayesi kredisi doğrudan aynı veriyle karşılaştırılamaz. Karşılaştırılabilirlik, işlemin ekonomik özelliklerine göre kurulmalıdır.

1 Seri No.lu Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ uygulamasında öncelikle güvenilir iç emsalin bulunup bulunmadığı araştırılır. Şirketin aynı dönemde ilişkisiz bir bankadan veya bağımsız finansman sağlayıcısından benzer para birimi, vade ve risk koşullarında kullandığı kredi iç emsal niteliği taşıyabilir. İç emsal yoksa bağımsız piyasa işlemleri, finansal veri kaynakları ve karşılaştırılabilir kredi koşulları üzerinden dış emsal analizi yapılır.

Faiz karşılaştırmasında hangi faktörler incelenir?

Para birimi

Euro, ABD doları, sterlin ve Türk lirası kredilerin risksiz referans oranları ve piyasa koşulları farklıdır. Bir para birimi için bulunan faiz oranı başka para birimine doğrudan taşınmaz. Sözleşmenin gerçek para birimiyle uyumlu piyasa verisi seçilir.

Vade

Üç aylık, bir yıllık ve beş yıllık kredilerin faiz yapısı aynı değildir. Vade uzadıkça likidite ve kredi riskinin fiyat üzerindeki etkisi değişir. Karşılaştırılabilir kredi seçilirken kalan vade ve geri ödeme profili dikkate alınır.

Teminat ve garanti

Rehin, kefalet, ana şirket garantisi veya başka güçlü teminatlar kredi verenin riskini değiştirir. Teminatsız grup içi kredi ile güçlü banka garantisine sahip bağımsız kredi aynı faiz oranıyla kıyaslanamaz. Garanti ayrıca bağımsız bir grup içi hizmet oluşturuyorsa garanti ücretinin emsallere uygunluğu da ayrıca incelenir.

Borçlunun kredi riski

Türk şirketin finansal oranları, nakit akışı, borçluluk seviyesi, sektörü, geçmiş ödeme performansı ve kredi kapasitesi bağımsız bir kredi verenin talep edeceği risk primini etkiler. Sadece yabancı ana şirketin yüksek kredi notunu kullanarak Türk iştirakin faizini belirlemek, gerçek işlemin koşullarını yansıtmayabilir.

Kullandırım tarihi ve piyasa koşulları

Faiz oranı kredi sözleşmesinin veya kullandırımın gerçekleştiği dönemdeki piyasa koşullarına göre değerlendirilir. Birkaç yıl önceki kredi oranını yeni sözleşmeye otomatik taşımak doğru değildir. Referans oranlardaki, ülke riskindeki ve şirket riskindeki değişiklikler dikkate alınır.

Emsal faiz oranında hangi transfer fiyatlandırması yöntemi seçilir?

KVK m.13, ilişkili kişi işlemlerinde işlemin mahiyetine en uygun yöntemin kullanılmasını esas alır. Kredilerde çoğu dosyada karşılaştırılabilir fiyat yaklaşımı öne çıkar; çünkü bağımsız tarafların benzer koşullardaki finansman işlemlerinde uyguladığı faiz oranı doğrudan karşılaştırılabilir. Bununla birlikte yöntemin adı tek başına analizi geçerli kılmaz. Karşılaştırılan kredilerin ekonomik açıdan yeterince benzer olması ve önemli farklar varsa güvenilir düzeltme yapılabilmesi gerekir.

Şirketin ilişkisiz bankadan kullandığı aynı para birimli ve yakın vadeli kredi varsa iç emsal kullanımı güçlüdür. Ancak banka kredisi taşınmaz rehniyle güvence altına alınmış, grup içi kredi teminatsız ise farkın faiz üzerindeki etkisi dikkate alınmalıdır. Şirketin bağımsız finansmanı yoksa dış emsal araştırılır. Dış emsal seçilirken borçlunun sektörü, kredi riski, ülke riski, vade, para birimi ve teminat gibi unsurların mümkün olduğunca eşleştirilmesi gerekir.

Kanunda karşılaştırılabilir fiyat, maliyet artı ve yeniden satış fiyatı yöntemleri ile işlemin mahiyetine uygun diğer yöntemler düzenlenir. Finansman işleminde mal dağıtımı için tasarlanmış yeniden satış fiyatı gibi bir yöntemi sırf Kanunda sayıldığı için kullanmak doğru değildir. Kredi işlemine ekonomik olarak en uygun yöntem seçilmeli ve neden seçildiği belgelendirilmelidir.

Faizsiz grup içi kredi verilebilir mi?

Özel hukuk bakımından tarafların faizsiz ödünç ilişkisi kurması ayrı bir meseledir; kurumlar vergisi bakımından ilişkili kişiler arasındaki finansman işleminin bedeli KVK m.13 emsallere uygunluk ilkesiyle incelenir. Bağımsız tarafların aynı koşullarda karşılıksız finansman sağlamayacağı bir durumda sıfır faiz uygulanması, transfer fiyatlandırması yönünden emsal bedel tartışması doğurur. Bu nedenle “sözleşmede faiz yazmadık, vergi konusu kalmadı” sonucu çıkarılamaz.

Faizsiz veya piyasa seviyesinin belirgin altında grup içi finansmanda, işlemin gerçek ekonomik niteliği ve tarafların konumu incelenir. Borç veren Türkiye’deki şirket ise emsal faizin tahakkuk etmemesi kurum kazancının yurt dışındaki ilişkili kişiye aktarılması sonucunu doğurabilir. Borç alan Türkiye’deki şirket ise finansmanın hangi koşullarda sağlandığı, yabancı borç verenin bulunduğu ülke mevzuatı ve Türkiye’deki diğer vergi sonuçları birlikte değerlendirilir. Her iki durumda da KVK m.12 örtülü sermaye analizi ve diğer vergi hükümleri ayrı başlıkta kontrol edilmelidir.

Emsal faiz analizi için hangi belgeler saklanmalıdır?

KVK m.13 ve transfer fiyatlandırması düzenlemeleri, emsallere uygun fiyat veya bedele ilişkin hesaplamaların dayanağı olan kayıt, cetvel ve belgelerin saklanmasını gerektirir. Yurt dışı ilişkili şirket kredisinde yalnız imzalı kredi sözleşmesinin bulunması yeterli değildir. Emsal faiz sonucuna nasıl ulaşıldığını gösteren ekonomik analiz de dosyada yer almalıdır.

Dosyada en az grup organizasyon şeması, borç veren ve borç alan şirket bilgileri, kredi sözleşmesi, banka dekontları, para birimi ve kullandırım tarihleri, geri ödeme planı, teminat ve garanti belgeleri, şirketin kredi riskiyle ilgili finansal veriler, varsa bağımsız banka kredi teklifleri ve sözleşmeleri, kullanılan iç veya dış emsal listesi, karşılaştırılabilirlik düzeltmeleri ve seçilen yöntemin gerekçesi bulunmalıdır.

Yurt dışı işlemleri bakımından yıllık transfer fiyatlandırması raporu ve kurumlar vergisi beyannamesi ekindeki transfer fiyatlandırması bildirim yükümlülükleri de şirketin mükellefiyet türü ve işlem kapsamına göre değerlendirilir. Güncel transfer fiyatlandırması tebliğindeki eşikler ve rapor kapsamları esas alınır. Şirketin rapor yükümlülüğünün bulunmaması, KVK m.13 kapsamındaki emsallere uygunluk yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz; fiyatlandırmayı destekleyen belgeler yine saklanmalıdır.

KVK m.13 ile KVK m.12 arasındaki fark nedir?

KVK m.13 “faiz oranı doğru mu?” sorusuna; KVK m.12 ise belirli ortak ve ilişkili kişi borçlarında “borç miktarı öz sermayeye göre aşırı mı?” sorusuna cevap verir. Bu iki test bağımsızdır. Borç tutarı dönem başı öz sermayenin üç katının altında olabilir fakat faiz emsalin üzerinde olabilir; bu durumda KVK m.13 gündeme gelir. Faiz tamamen emsale uygun olabilir fakat borç KVK m.12’deki üç kat sınırını aşabilir; bu durumda aşan kısım örtülü sermaye sayılır.

Yurt dışındaki ortağın Türk şirketine borç vermesinde üç kat sınırı, yabancı para borcun değerlemesi ve kâr payı sayılma sonucunu ayrıntılı olarak KVK m.12 örtülü sermaye rehberimizde açıkladık. Grup içi kredi dosyasında iki rehber birlikte kullanılmalıdır.

Emsale aykırı faiz oranının vergi sonucu nedir?

KVK m.13 şartları gerçekleştiğinde emsale aykırı fiyat veya bedel nedeniyle kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılır. KVK m.11/1-c uyarınca transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazançların kurum kazancının tespitinde indirim konusu yapılması kabul edilmez. Emsal faiz ile fiilen uygulanan faiz arasındaki farkın hangi yönde oluştuğu, Türkiye’deki kurumun borç veren mi borç alan mı olduğu ve kazancın hangi tarafa aktarıldığı somut hesapla belirlenir.

KVK m.13/6, tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazancı, şartların gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla Gelir ve Kurumlar Vergisi Kanunlarının uygulanmasında dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar olarak nitelendirir. Daha önce yapılan vergilendirme işlemlerinin taraflar nezdinde düzeltilmesine ilişkin şartlar da aynı fıkrada düzenlenir.

Yurt dışındaki ilişkili kişiye yapılan faiz ödemesinde dar mükellef kurumlara ilişkin vergi kesintisi ve varsa çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması ayrıca incelenir. Güncel oran, borç verenin niteliğine ve anlaşma hükümlerine göre değişebildiği için sözleşme kurulurken yalnız geçmiş yıllardaki stopaj oranına dayanılmamalıdır. Borç verenin mukimlik belgesi ve anlaşmadan yararlanma şartları dosyada tutulmalıdır.

Peşin Fiyatlandırma Anlaşması kullanılabilir mi?

KVK m.13/5, ilişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında uygulanacak fiyat veya bedelin tespitine ilişkin yöntemin mükellefin talebi üzerine idare ile anlaşma yoluyla belirlenmesine imkân tanır. Yurt dışı ilişkili kişi işlemleri transfer fiyatlandırması mevzuatında peşin fiyatlandırma anlaşmasının tipik kullanım alanlarındandır. Sürekli ve yüksek tutarlı grup içi finansman yapılarında yöntem belirsizliğini azaltmak için bu kurum değerlendirilebilir.

Peşin fiyatlandırma anlaşması başvurusu her şirket için otomatik zorunluluk değildir. İşlem hacmi, tekrar eden finansman ihtiyacı, emsal veri zorluğu, birden çok ülkenin dâhil olması ve vergi riskinin büyüklüğü birlikte değerlendirilir. Başvuru yapılmaması KVK m.13 analizini ortadan kaldırmaz; şirket kendi yöntemini ve emsal sonucunu savunabilecek belgeleri hazırlamalıdır.

Yurt dışı ilişkili şirket kredisi için 10 adımlı kontrol listesi

1. Borç veren şirketin KVK m.13 bakımından ilişkili kişi statüsünü ve ortaklık/oy/kâr payı bağını belirleyin.
2. Kredinin para birimi, tutarı, vadesi, sabit veya değişken faiz niteliği ve geri ödeme planını yazılı sözleşmeye bağlayın.
3. Teminat, garanti ve diğer kredi desteklerini ayrı gösterin.
4. Türk şirketin aynı dönemde ilişkisiz bir bankadan aldığı karşılaştırılabilir kredi olup olmadığını araştırın.
5. İç emsal yoksa güvenilir dış emsal veri setini belirleyin.
6. Borçlunun kredi riski, sektör, ülke riski, vade ve para birimi farklılıklarını analiz edin.
7. Seçilen transfer fiyatlandırması yöntemini ve neden uygun olduğunu yazılı rapora bağlayın.
8. KVK m.12 örtülü sermaye testini ayrı olarak uygulayın.
9. Faiz ödemesindeki vergi kesintisi ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasını borç veren ülkeye göre kontrol edin.
10. Sözleşme, banka hareketleri, emsal veri çıktıları ve hesaplamaları yasal saklama süresince muhafaza edin.

Uygulamada en sık yapılan hatalar

Birinci hata: grup merkezinin tek bir küresel faiz oranını bütün iştiraklere uygulamasını otomatik olarak emsal kabul etmektir. Her borçlunun kredi riski ve her kredinin koşulları farklı olabilir.

İkinci hata: TL kredi ile euro krediyi doğrudan karşılaştırmaktır. Para birimi ve piyasa referansları aynı değildir.

Üçüncü hata: ilişkisiz banka kredisini teminat ve vade farklarını düzeltmeden iç emsal kullanmaktır.

Dördüncü hata: KVK m.12 sınırının altında kalmayı transfer fiyatlandırması açısından yeterli görmektir. KVK m.12 ve KVK m.13 ayrı düzenlemelerdir.

Beşinci hata: sadece sözleşmeyi saklayıp emsal araştırmasını belgelendirmemektir. Vergi incelemesinde faiz oranının neden emsale uygun olduğunun hesap ve veriyle gösterilmesi gerekir.

Resmî ve İlgili Kaynaklar

• Mevzuat Bilgi Sistemi – 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.13
• Gelir İdaresi Başkanlığı
• GİB: Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ (Seri No: 1)

Sık Sorulan Sorular

Yabancı ana şirket Türk iştirake istediği faiz oranıyla kredi verebilir mi?

Hayır. İlişkili kişi kredisi KVK m.13 kapsamındadır ve faiz oranının emsallere uygunluk ilkesine göre belirlenmesi gerekir.

Grup içi kredi KVK m.13’te açıkça sayılıyor mu?

Evet. KVK m.13/1, ödünç para alınması ve verilmesini transfer fiyatlandırması kapsamında mal veya hizmet alım ya da satımı olarak değerlendirilen işlemler arasında açıkça sayar.

Emsal faiz için önce banka kredimize bakabilir miyiz?

Evet. Aynı şirketin ilişkisiz banka veya bağımsız kişiden benzer koşullarda kullandığı kredi güvenilir bir iç emsal olabilir. Para birimi, vade, teminat ve risk farkları ayrıca karşılaştırılır.

Faizsiz grup içi kredi transfer fiyatlandırması dışında kalır mı?

Hayır. İşlem ilişkili kişiler arasındaki ödünç para işlemidir. Sıfır faiz dâhil uygulanan bedelin emsallere uygunluğu KVK m.13 bakımından incelenir.

Yüzde 10 ortaklık eşiği hangi konuda önemlidir?

KVK m.13/2’de ortaklık kanalıyla oluşan ilişkiler bakımından ilişkili kişi değerlendirmesinde doğrudan veya dolaylı ortaklık, oy veya kâr payı haklarına ilişkin yüzde 10 eşiği düzenlenmiştir.

Faiz emsale uygunsa örtülü sermaye olmaz mı?

Bu sonuç doğru değildir. Faizin emsale uygunluğu KVK m.13 testidir. Borcun dönem başı öz sermayenin üç katını aşıp aşmadığı KVK m.12 uyarınca ayrıca incelenir.

Hangi para birimindeki piyasa faizini kullanmalıyız?

Gerçek kredi hangi para birimindeyse emsal araştırması o para biriminin ve aynı dönemin piyasa koşullarını yansıtmalıdır. Farklı para birimi verisi doğrudan emsal kabul edilmez.

Transfer fiyatlandırması raporu olmasa emsal analizi gerekmez mi?

Hayır. Rapor ve bildirim yükümlülükleri ayrı, KVK m.13’teki emsallere uygun fiyatlandırma yükümlülüğü ayrıdır. İşlemi destekleyen hesap ve belgeler saklanmalıdır.

Peşin fiyatlandırma anlaşması kredi faizinde kullanılabilir mi?

KVK m.13/5 kapsamında ilişkili kişi işlemlerinde fiyat veya bedel tespit yönteminin idareyle anlaşma yoluyla belirlenmesi mümkündür. Uygunluk işlem yapısına göre değerlendirilir.

Emsale aykırı faiz farkı gider yazılabilir mi?

Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü dağıtılan kazanç KVK m.11/1-c uyarınca kurum kazancının tespitinde indirim konusu yapılamaz.

Ofis Konumu

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun tek fizikî ofisi Mersin’dedir. Türkiye genelindeki dosyalar bu ofisten koordine edilir.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →