Yurt Dışındaki Ortak Türk Şirketine Borç Verirse Örtülü Sermaye Sınırı Nedir? KVK m.12 | 2026
Kısa ve Net Cevap
Yurt dışında yaşayan gerçek kişi ortak veya yabancı ana şirket, Türkiye’deki şirkete borç verebilir. Ancak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 12. maddesine göre ortak veya ortakla ilişkili kişilerden doğrudan ya da dolaylı olarak temin edilip işletmede kullanılan borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte hesap dönemi başındaki öz sermayenin üç katını aşan kısmı ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılır.
Üç kat sınırının aşılması borcun özel hukuk bakımından yok olduğu anlamına gelmez; vergi sonucunu değiştirir. Örtülü sermayeye isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri giderler KVK m.11/1-b uyarınca kurum kazancından indirilemez. KVK m.12/7 gereğince örtülü sermaye üzerinden kur farkı hariç faiz ve benzeri ödemeler veya hesaplanan tutarlar, şartların gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla vergi uygulamasında dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler bakımından ana merkeze aktarılan tutar sayılır.
KVK m.12’nin temel kuralı nedir?
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.12/1, kurumların ortaklarından veya ortaklarla ilişkili kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmını ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayar. Hüküm borcun kaynağına, işletmede kullanılıp kullanılmadığına ve nicel sınıra birlikte bakar.
Bu nedenle yalnız “şirket ortağından para geldi” tespiti örtülü sermaye sonucu için yeterli değildir. Borcun işletmede kullanılması ve kanundaki üç kat eşiğinin aşılması gerekir. Buna karşılık eşik yılın sadece son günü için ölçülmez. Kanundaki ifade “hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte”dir. Yıl ortasında borç bakiyesi üç kat sınırını aşmış, daha sonra geri ödeme ile düşmüşse aşımın gerçekleştiği süre bakımından örtülü sermaye hesabı yapılır.
Örtülü sermaye düzenlemesinin amacı, öz sermaye niteliğindeki finansmanın borç adı altında şirkete verilmesiyle faiz ve benzeri finansman giderleri üzerinden vergi matrahının azaltılmasını sınırlamaktır. Bu sebeple yurt dışındaki ortak finansmanı hazırlanırken yalnız Borçlar Hukuku açısından geçerli bir ödünç sözleşmesi kurmak yetmez; KVK m.12 ve ilişkili vergi hükümleri de finansmanın yapısına dâhil edilmelidir.
Örtülü sermaye için üç temel şart
1. Borç ortak veya ortakla ilişkili kişiden sağlanmalıdır
KVK m.12 doğrudan ortaktan alınan borcu kapsadığı gibi, ortakla ilişkili kişilerden doğrudan veya dolaylı sağlanan borçları da kapsar. Bu nedenle finansmanın banka hesabına hangi tüzel kişi tarafından gönderildiği tek başına yeterli inceleme değildir. Finansmanı sağlayan kişi veya kurumun ortaklık, oy ve kâr payı bağlantıları değerlendirilir.
Yurt dışındaki ana şirketin Türkiye’deki bağlı ortaklığa kredi vermesi en tipik örnektir. Benzer biçimde ortakla kanunda tanımlanan ilişki içindeki grup şirketi üzerinden sağlanan finansman da KVK m.12 kapsamına girebilir. Şirketler grubunda “parayı doğrudan ortak göndermedi” gerekçesiyle m.12 incelemesinden kaçınılamaz; kanun dolaylı temini de açıkça kapsar.
2. Borç işletmede kullanılmalıdır
Borcun şirkete aktarılması yanında şirket faaliyeti içinde kullanılması aranır. İşletme sermayesi, stok, yatırım, tedarikçi ödemesi, personel ve diğer ticari harcamaların finansmanında kullanılan ortak borçları bu ölçüte girer. Finansman akışının muhasebe kayıtları, banka dekontları ve sözleşme ile izlenebilir olması önemlidir.
3. Borç üç kat sınırını aşmalıdır
Ortak ve ortakla ilişkili kişilerden alınarak işletmede kullanılan ve hesaplamada dikkate alınması gereken borçların toplamı, hesap dönemi başındaki öz sermayenin üç katıyla karşılaştırılır. Sınırı aşan kısım, sınırın aşıldığı süre için örtülü sermaye niteliği kazanır. Borcun tamamı otomatik olarak örtülü sermaye olmaz; genel kural olarak üç katı aşan kısım esas alınır.
Üç kat sınırı hangi öz sermayeye göre hesaplanır?
1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, öz sermaye kavramını kurumun Vergi Usul Kanunu uyarınca tespit edilmiş hesap dönemi başındaki öz sermayesi olarak açıklar. VUK m.192 çerçevesinde öz sermaye, aktif toplamı ile borçlar arasındaki farktır. Yeni kurulan kurumlarda kuruluş tarihinde VUK’a göre belirlenen öz sermaye dikkate alınır.
Örnek: Hesap dönemi başındaki öz sermaye 10.000.000 TL ise genel üç kat sınırı 30.000.000 TL’dir. Yurt dışındaki ortak ve ilişkili kişilerden hesaplamaya giren toplam işletme borcu bir tarihte 42.000.000 TL’ye çıkarsa 12.000.000 TL’lik aşan kısım örtülü sermaye hesabına girer. Faiz ve benzeri finansman giderleri de aşan tutarın toplam borca oranı dikkate alınarak ayrıştırılır.
Dönem başı öz sermayenin sıfır veya negatif olması özel önem taşır. Kurumlar Vergisi Genel Tebliği uygulamasında bu durumda ortak ve ortakla ilişkili kişilerden yapılan ve m.12 kapsamında değerlendirilen borçlanmaların tamamı örtülü sermaye olarak dikkate alınır. Bu nedenle bilançosu zayıflamış bir Türk şirketine yıl içinde yüksek tutarlı yabancı ortak kredisi aktarılmadan önce dönem başı öz sermaye mutlaka kontrol edilmelidir.
“Üç kat” şirket sermayesinin üç katı mıdır?
Hayır. KVK m.12’deki ölçüt yalnız ticaret sicilinde yazan esas sermaye veya ödenmiş sermaye rakamı değildir. Kanun ve Tebliğ, Vergi Usul Kanunu esaslarına göre belirlenen hesap dönemi başı öz sermayeyi esas alır. Sermaye, yedekler, geçmiş yıl sonuçları ve bilançodaki diğer unsurlar öz sermaye hesabını etkiler. Bu nedenle yalnız MERSİS veya ticaret sicilindeki sermaye rakamına bakılarak örtülü sermaye limiti çıkarılamaz.
Döviz cinsinden yabancı ortak borçlarında hesap nasıl yapılır?
Yabancı ortak finansmanı çoğu kez euro, ABD doları, sterlin veya İsviçre frangı üzerinden kullandırılır. Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, yabancı para üzerinden yapılan borçlanmaların borç/öz sermaye karşılaştırmasında her bir borcun alındığı tarihte geçerli döviz kurunun esas alınacağını açıklar. Borcun vadesi izleyen yıla sarkarsa, izleyen yıl için ödenmemiş tutarın bilanço günü itibarıyla VUK hükümlerine göre değerlenmiş tutarı esas alınır.
Bu kural iki nedenle önemlidir. Birincisi, aynı ortak yıl içinde farklı tarihlerde farklı döviz tutarları göndermişse her transfer aynı TL değerinden hesaba alınmaz. İkincisi, döviz kurunun değişmesi muhasebede kur farkı yaratır ve KVK m.12 ile KVK m.11 sonuçları birlikte değerlendirilir. Finansman sözleşmesinin para birimi, faiz oranı ve ödeme takvimi muhasebe kaydıyla tam uyumlu tutulmalıdır.
İlişkili yabancı banka veya kredi kurumundan alınan borçta kural nedir?
KVK m.12 ve 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, ortak veya ortakla ilişkili olmakla birlikte ana faaliyet konusuna uygun biçimde faaliyette bulunan banka veya benzeri kredi kurumlarından yapılan borçlanmaların örtülü sermaye hesabında belirli şartlarla yüzde 50 oranında dikkate alınmasını öngörür. Yurt dışındaki kurumun “banka” veya “banka benzeri kredi kurumu” sayılması yalnız unvana bakılarak belirlenmez; bulunduğu ülkede bankacılığa benzer ayrıntılı düzenleme ve yaptırım rejimi altında faaliyet gösterip göstermediği incelenir.
Sadece ilişkili şirketlere finansman sağlayan grup finansman şirketi ile gerçek anlamda banka veya banka benzeri kredi kurumu aynı kategori değildir. Tebliğ, yalnız ilişkili şirketlere finansman temin eden kredi şirketlerinden yapılan borçlanmalarda yüzde 50 uygulamasının değil genel kuralların esas alınacağını açıklar. Yurt dışındaki grup treasury şirketinden alınan borç bu nedenle ayrıca nitelendirilmelidir.
Örtülü sermayenin vergi sonucu nedir?
Faiz, kur farkı ve benzeri giderlerin indirimi
KVK m.11/1-b, örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz, kur farkı ve benzeri giderlerin kurum kazancının tespitinde indirim konusu yapılamayacağını düzenler. Uygulamada bu tutarlar kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınır. Sınır yalnız “faiz” kelimesiyle sınırlı değildir; finansmanla bağlantılı benzer giderlerin mahiyeti ayrıca incelenir.
Örtülü sermaye tutarı yıl içinde değişebileceği için gider ayrıştırmasının da dönemsel olarak yapılması gerekir. Üç kat sınırının aşıldığı tarihten itibaren aşan borç kısmına isabet eden finansman gideri vergi matrahında indirim konusu yapılmaz. Geçici vergi dönemleri dâhil kayıtların bu ayrıma elverişli tutulması, yıl sonunda tek seferde yaklaşık oran kullanılmasından daha sağlıklıdır.
Faizin kâr payı sayılması
KVK m.12/7’ye göre örtülü sermaye üzerinden kur farkı hariç faiz ve benzeri ödemeler veya hesaplanan tutarlar, Gelir ve Kurumlar Vergisi Kanunlarının uygulanmasında, gerek borç alan gerek borç veren nezdinde, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı; dar mükellefler bakımından ise ana merkeze aktarılan tutar sayılır. Kur farkları bu kâr payı nitelendirmesinin dışında tutulur.
Yurt dışındaki borç veren yabancı şirket olduğunda sadece sözleşmedeki faiz oranına bakılarak net ödeme hesabı yapılamaz. Borç verenin mukim olduğu ülke, Türkiye ile o ülke arasındaki çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması, anlaşmadaki temettü ve faiz hükümleri, gerçek lehdar şartı ve iç hukuk kesinti hükümleri birlikte değerlendirilir. KVK m.12/7’deki kâr payı sayılma sonucu ile başlangıçta faiz olarak yapılan vergilendirmenin düzeltme etkisi dosyanın vergi durumuna göre hesaplanır.
Örtülü sermaye ile transfer fiyatlandırması aynı şey midir?
Hayır. KVK m.12 borcun miktarı ve öz sermayeye oranı üzerinden örtülü sermaye denetimi yapar. KVK m.13 ise ilişkili kişilerle yapılan işlemlerde fiyat veya bedelin emsallere uygunluk ilkesine uygun olup olmadığını düzenler. Ödünç para alınması ve verilmesi de KVK m.13 bakımından ilişkili kişi işlemleri arasındadır. Yabancı ortak kredisinde iki madde aynı anda gündeme gelebilir.
Örneğin borç miktarı üç kat sınırının altında kalsa bile uygulanan faiz oranı emsallere uygun değilse KVK m.13 yönünden transfer fiyatlandırması incelemesi yapılır. Tersine faiz oranı emsallere uygun olsa bile borç üç kat sınırını aşıyorsa KVK m.12 sonucu doğar. Bu nedenle “faiz piyasa faizidir, sorun yok” yaklaşımı örtülü sermaye testini ortadan kaldırmaz.
Yurt dışı ortak borç sözleşmesinde hangi hükümler bulunmalıdır?
Vergi analizi sözleşme metninden bağımsız yürütülemez. Yabancı ortak veya ana şirket ile Türk şirket arasındaki kredi ya da ödünç sözleşmesinde tarafların tam unvan ve adresleri, borç tutarı, para birimi, kullandırım tarihi, vade, faiz oranı, faiz hesap yöntemi, geri ödeme takvimi, erken ödeme, temerrüt, masraf ve vergi yükümlülüklerinin paylaşımı, banka hesapları ve uyuşmazlık çözüm hükümleri açık yazılmalıdır.
Faiz oranı belirlenirken yalnız grup içi standart oran kopyalanmamalı; KVK m.13 uyarınca emsallere uygunluk analizi dosyalanmalıdır. Kredi para birimi ve vadesi, şirketin gerçek finansman ihtiyacıyla uyumlu olmalıdır. Yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararları, banka transfer dekontları ve muhasebe kayıtları sözleşmedeki ekonomik olayla aynı çizgide ilerlemelidir.
Taraflar uygulanacak hukuk ve yetkili mahkeme konusunu birbirinden ayrı düzenlemelidir. Yabancılık unsuru taşıyan genel sözleşmelerde uygulanacak hukuk bakımından MÖHUK m.24, yabancı mahkeme yetki anlaşması bakımından MÖHUK m.47 gündeme gelebilir. Bununla birlikte vergi hukukunun doğrudan uygulanan hükümleri, sözleşmede yabancı hukuk seçilmiş olması sebebiyle Türkiye’deki vergi yükümlülüklerinden bertaraf edilemez.
Alman ana şirketten Türk bağlı şirkete borç verilmesinin sözleşmesel ve döviz boyutu için Alman ana şirket – Türk bağlı şirket borç verme rehberimize; yabancılık unsurlu sözleşmelerde hukuk seçimi için MÖHUK m.24 rehberimize bakılabilir.
Yurt dışından gelen ortak borcu sermaye artırımına dönüştürülebilir mi?
Borç-alacak ilişkisinin daha sonra sermaye yapısına alınması şirketler hukuku, muhasebe, kambiyo ve vergi mevzuatı bakımından ayrı işlem gerektirir. Anonim ve limited şirketlerde sermaye artırımı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yetkili organ kararı, tescil ve ilgili sermaye artırımı şartlarıyla gerçekleştirilir. Bir borcun muhasebe kaydında tek taraflı olarak “sermaye” hesabına aktarılması, şirketler hukuku anlamında sermaye artırımının yerine geçmez.
Örtülü sermaye riski görülen bir finansmanda yapılacak yapılandırma ileriye etkili planlanmalıdır. Yıl içinde daha önce oluşmuş örtülü sermaye sonuçlarının, sonraki tarihte yapılan sermaye artırımıyla kendiliğinden silindiği kabul edilmez. Hangi tarihte hangi borcun bulunduğu, hangi tarihte limitin aşıldığı ve finansmanın ne zaman sermayeye dönüştüğü kayıt üzerinden ayrı ayrı belirlenir.
Yurt dışındaki ortak için 10 adımlı kontrol listesi
- Türk şirketinin hesap dönemi başındaki VUK öz sermayesini teyit edin.
- Ortak ve KVK m.12 anlamındaki ilişkili kişilerden mevcut bütün borçları listeleyin.
- Yeni borçla birlikte herhangi bir tarihte üç kat sınırının aşılıp aşılmayacağını hesaplayın.
- Yabancı para borcunda her kullandırım tarihinin döviz kurunu ayrı kaydedin.
- Borç verenin banka, banka benzeri kurum veya grup finansman şirketi niteliğini ayırın.
- Faiz oranını KVK m.13 emsallere uygunluk ilkesi bakımından ayrıca test edin.
- Kredi sözleşmesini, şirket organ kararlarını ve banka transferlerini aynı ekonomik işlemle uyumlu tutun.
- Faiz ödemesinde iç hukuk vergi kesintisini ve ilgili çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasını kontrol edin.
- Dönem içinde limit aşılırsa örtülü sermayeye isabet eden faiz ve giderleri KVK m.11/1-b bakımından ayırın.
- Dönem sonunda KVK m.12/7’deki kâr payı sayılma ve gerekli düzeltme işlemlerini muhasebe ve vergi kayıtlarıyla tamamlayın.
Uygulamada en sık yapılan hatalar
Birinci hata: üç kat sınırını ticaret sicilindeki nominal sermayenin üç katı sanmaktır. Ölçüt dönem başı VUK öz sermayesidir.
İkinci hata: sınırı yalnız 31 Aralık itibarıyla test etmektir. KVK m.12, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihteki aşımı esas alır.
Üçüncü hata: yabancı para kredilerinde bütün yıl için tek bir yıl sonu kuru kullanmaktır. Tebliğ, ilk yıl hesabında her borcun alındığı tarihteki kuru esas alır.
Dördüncü hata: emsale uygun faiz belirlenince örtülü sermaye riskinin ortadan kalktığını düşünmektir. KVK m.12 ve KVK m.13 ayrı testlerdir.
Beşinci hata: grup finansman şirketini otomatik olarak “banka benzeri kredi kurumu” kabul edip borcun yalnız yüzde 50’sini hesaba katmaktır. Kurumun gerçek faaliyet ve düzenleme statüsü incelenmelidir.
Resmî ve İlgili Kaynaklar
- Mevzuat Bilgi Sistemi – 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
- Gelir İdaresi Başkanlığı – 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği
- Gelir İdaresi Başkanlığı
Sık Sorulan Sorular
Yabancı ortak Türk şirketine borç verebilir mi?
Evet. KVK m.12 yabancı ortağın Türk şirkete borç vermesini yasaklamaz. Borcun örtülü sermaye, transfer fiyatlandırması, sözleşme ve vergi kesintisi sonuçları birlikte değerlendirilir.
Örtülü sermaye sınırı şirket sermayesinin üç katı mı?
Hayır. Ölçüt, VUK esaslarına göre tespit edilen hesap dönemi başındaki öz sermayenin üç katıdır. Ticaret sicilindeki nominal sermaye rakamı tek başına ölçüt değildir.
Üç kat sınırı yalnız yıl sonunda mı kontrol edilir?
Hayır. KVK m.12/1 borcun hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte üç katı aşmasını esas alır.
Limit aşılırsa borcun tamamı mı örtülü sermaye olur?
Genel kural, m.12 hesabına giren borcun dönem başı öz sermayenin üç katını aşan kısmının örtülü sermaye sayılmasıdır. Dönem başı öz sermaye sıfır veya negatifse Tebliğ uygulamasında kapsama giren ortak ve ilişkili kişi borçlarının tamamı örtülü sermaye olarak değerlendirilir.
Yabancı para ortak kredisinde hangi kur kullanılır?
1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğine göre ilk yıl borç/öz sermaye hesabında her bir yabancı para borcunun alındığı tarihteki döviz kuru esas alınır. Borç sonraki yıla sarkarsa izleyen yıl hesabında ödenmemiş borcun bilanço günü itibarıyla VUK hükümlerine göre değerlenmiş tutarı kullanılır.
Örtülü sermaye faizini şirket gider yazabilir mi?
Hayır. KVK m.11/1-b uyarınca örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz, kur farkı ve benzeri giderler kurum kazancının tespitinde indirim konusu yapılamaz.
Örtülü sermaye faizi neden kâr payı sayılır?
KVK m.12/7 bu sonucu açıkça düzenler. Kur farkı hariç faiz ve benzeri tutarlar şartların gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla vergi uygulamasında dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılır.
Faiz oranı piyasa faiziyse KVK m.12 uygulanmaz mı?
Uygulanır. Faiz oranının emsallere uygunluğu KVK m.13, borcun öz sermayeye oranı ise KVK m.12 bakımından ayrı ayrı incelenir.
Yurt dışındaki ilişkili bankadan alınan borcun tamamı mı hesaba girer?
KVK m.12 ve Genel Tebliğ, şartları sağlayan ilişkili banka veya banka benzeri kredi kurumlarından yapılan borçlanmaların örtülü sermaye hesabında yüzde 50 oranında dikkate alınmasına ilişkin özel kural içerir. Yalnız ilişkili şirketlere finansman sağlayan grup kredi şirketleri için genel kurallar uygulanır.
Dönem başı öz sermaye negatifse ne olur?
1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği uygulamasında dönem başı öz sermayenin sıfır veya negatif olması hâlinde KVK m.12 kapsamındaki ortak ve ilişkili kişi borçlarının tamamı örtülü sermaye olarak değerlendirilir.
Hukukçu İncelemesi ve E-E-A-T
Hukuki inceleme: Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu Sicil No: 3472
Ofis: Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
Son mevzuat kontrolü: 12 Eylül 2026
İncelemede 5520 sayılı KVK m.11, m.12 ve m.13 ile Gelir İdaresi Başkanlığının 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği esas alınmıştır. Yurt dışı ortak finansmanında borç tutarı, dönem başı öz sermaye, borç verenin niteliği, faiz oranı ve ödeme yapısı birlikte incelenmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
