Yurt Dışından Vekâletnamede Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma Yetkisi: HMK m.74 ve İİK m.309/m | 2026

Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma, konkordato ile karıştırılan ancak İcra ve İflas Kanununda ayrı hükümler altında düzenlenen özel bir kurumdur. Sistem bütün borçlular için değil, kanunda açıkça belirtilen sermaye şirketleri ve kooperatifler için öngörülmüştür. Başvuru yapılmadan önce projeden etkilenen alacaklılarla müzakere yürütülmesi ve kanuni çoğunluğun sağlanması gerekir.

Yurt dışında yaşayan şirket yöneticileri, yabancı ortaklı Türk şirketleri veya Türkiye’deki borçlarını yeniden yapılandırmak isteyen sermaye şirketleri bakımından avukatın temsil yetkisi kritik önemdedir. Şirket adına yeniden yapılandırma projesi sunmak veya alacaklı müvekkil adına projeye bağlayıcı muvafakat vermek, HMK m.74’te özel yetkiye bağlanmıştır.

1. HMK m.74 özel yetkisi
2. Kimler bu yola başvurabilir?
3. İİK m.309/m başvuru koşulları
4. Gerekli çoğunluk nasıl hesaplanır?
5. Yeniden yapılandırma projesinde neler bulunur?
6. Başvuruya eklenecek belgeler
7. Mahkemenin ilk işlemleri
8. Alacaklı adına muvafakat yetkisi
9. Konkordatodan farkı
10. Yurt dışı vekâletnamesi nasıl hazırlanmalı?
11. Sık sorulan sorular

1. HMK m.74 Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırmada Neden Özel Yetki Arar?

HMK m.74, vekilin açıkça yetkilendirilmedikçe “sermaye şirketleri ve kooperatiflerin uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırılması teklifinde” bulunamayacağını ve buna muvafakat veremeyeceğini düzenler. Bu hüküm, işlemin borçların ve alacaklı haklarının yeniden düzenlenmesi bakımından ağır malvarlığı sonucu doğurması nedeniyle genel temsil yetkisinin dışında tutulduğunu gösterir.

Dolayısıyla “her türlü ticari davayı takip etmeye”, “icra işlemlerini yapmaya” veya “şirketi mahkemelerde temsil etmeye” ilişkin genel vekâletname, bu özel yeniden yapılandırma teklifini kurmak için yeterli değildir. Vekâletname metninde işlem açıkça yetkilendirilmelidir.

Özel yetkinin bulunması, şirketin İİK m.309/m şartlarını taşıdığı anlamına gelmez. Mali koşullar, alacaklı çoğunluğu, proje ve ek belgeler ayrıca yerine getirilmelidir.

2. Kimler Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırmaya Başvurabilir?

İİK m.309/m, bu yolu sermaye şirketleri ve kooperatiflerle sınırlar. Gerçek kişi borçlu veya sermaye şirketi/kooperatif niteliğinde olmayan başka bir tüzel kişi sırf ödeme güçlüğü yaşadığı için bu özel bölüme dayanamaz.

Sermaye şirketi kavramı Türk Ticaret Kanunundaki şirket türlerine göre belirlenir. Anonim şirket ve limited şirket bu kapsamın tipik örnekleridir. Yabancı ülkede kurulmuş bir şirketin Türkiye’deki şubesi veya Türkiye ile bağlantılı borçları bakımından hangi tüzel kişinin başvurucu olacağı ve Türk mahkemesinin yetkisi ayrıca incelenmelidir.

Kooperatifler de kanun metninde açıkça yer alır. Ancak adi ortaklık veya şahıs işletmesi bu düzenlemeden aynı biçimde yararlanamaz. Başvurucu sıfatı yanlış kurulursa proje ve alacaklı çoğunluğu hazırlanmış olsa dahi temel koşul eksik kalır.

3. İİK m.309/m Başvuru Koşulları Nelerdir?

İİK m.309/m’ye göre sermaye şirketi veya kooperatifin muaccel para borçlarını ödeyemeyecek durumda olması, mevcut ve alacaklarının borçlarını karşılamaya yetmemesi veya bu hâllerden birine düşme tehlikesiyle karşı karşıya kalmasının kuvvetle muhtemel olması gerekir.

İkinci temel koşul, yeniden yapılandırma projesinin mahkeme başvurusundan önce alacaklılarla müzakere edilmiş olmasıdır. Konkordatodaki gibi mahkemeden önce genel bir “mühlet verin, sonra proje konuşalım” mantığıyla ilerlemez. Proje önceden müzakere edilir ve projeden etkilenen alacaklılarda gerekli çoğunluk sağlanır.

Üçüncü temel koşul, kabul edilmiş proje ile birlikte şirketin muamele merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine başvurulmasıdır. Yurt dışındaki şirket yöneticisinin bulunduğu ülke veya avukatın bürosunun bulunduğu şehir mahkeme yetkisini kendiliğinden belirlemez.

4. Gerekli Çoğunluk Nasıl Hesaplanır?

İİK m.309/m “gerekli çoğunluk” kavramını özel olarak tanımlar. Projeden etkilenip oylamaya katılan alacaklıların sayı itibarıyla yarısını aşan ve oy kullanan alacaklıların alacaklarının en az üçte ikisini oluşturan çoğunluğun projeyi kabul etmesi gerekir.

Dolayısıyla yalnız alacak miktarının üçte ikisine ulaşmak yetmez; sayı çoğunluğu koşulu da birlikte sağlanmalıdır. Aynı şekilde çok sayıda küçük alacaklı “evet” derken alacak meblağı bakımından üçte iki eşiği sağlanmıyorsa kanuni çoğunluk oluşmaz.

Proje birden fazla alacaklı sınıfı içeriyorsa, her alacaklı sınıfının kendi içinde gerekli çoğunluğu sağlaması gerekir. Sınıflandırma yapılırken benzer hukuki ve ekonomik durumdaki alacaklıların eşitliği korunmalıdır.

5. İİK m.309/n’ye Göre Yeniden Yapılandırma Projesinde Neler Bulunur?

İİK m.309/n, asliye ticaret mahkemesine sunulacak projenin içeriğini düzenler. Projede projeden etkilenen alacaklıların tabi olacağı koşullar ve benzer alacaklara sahip alacaklılar arasında eşitliğin nasıl sağlanacağı açıkça gösterilmelidir.

Projenin borçlunun taraf olduğu sözleşmelere etkisi, borçlunun malvarlığı üzerindeki tasarruf yetkisine etkisi, finansman ve uygulama koşulları da düzenlenmelidir. Borçların vadelerinin değiştirilmesi, faiz oranlarının yeniden belirlenmesi, bazı varlıkların satılması veya işletme yapısının değiştirilmesi gibi tedbirler proje kapsamında gündeme gelebilir.

Yurt dışından sağlanacak yeni sermaye veya grup şirketi finansmanı projede yer alacaksa kaynağın gerçekliği ve hukuki uygulanabilirliği belgelenmelidir. Henüz bağlayıcı olmayan finansman görüşmeleri kesin kaynak gibi yazılmamalıdır.

6. İİK m.309/o’ya Göre Başvuruya Hangi Belgeler Eklenir?

İİK m.309/o başvuruya eklenecek belgeleri ayrıntılı biçimde sayar. Yeniden yapılandırma projesinin yanı sıra borçlunun mali durumunu gösteren belgeler, ayrıntılı bilanço, gelir tablosu ve mali durumu açıklayıcı diğer bilgi ve belgeler sunulmalıdır.

Projenin borçluyu yeniden ödeme kabiliyetine kavuşturacağını, muaccel borçları ödeme planına göre karşılayabileceğini ve nakit akışını gerçekleştirebileceğini gösteren belgeler dosyada bulunmalıdır. Projeden etkilenen ve etkilenmeyen alacaklılar ile bunların alacakları ayrıca listelenir.

Kanun, başvuru öncesi müzakere sürecinde alacaklıların yeterli biçimde bilgilendirildiğini gösteren delilleri de arar. Projeyi onaylayan alacaklıların beyanlarını içeren imza ve tarihi noterlikçe onaylı tutanaklar; proje ile iflas senaryosundaki muhtemel tahsilatı karşılaştıran belge; sayı ve meblağ çoğunluğunu gösteren cetvel ve gerekli nitelikte bağımsız denetim kuruluşunca hazırlanmış finansal analiz raporları da başvuru paketinin parçalarıdır.

7. İİK m.309/ö Uyarınca Mahkemenin İlk İşlemleri Nelerdir?

İİK m.309/ö’ye göre mahkeme başvurudan itibaren otuz gün içinde gerçekleşecek duruşma gününü belirler. Başvuru ilan edilir ve projeden etkilenip adresi bilinen tüm alacaklılara tebliğ edilir. İlan ve tebligatta başvurunun kapsam ve sonuçları, dosyanın nerede incelenebileceği ile itirazların ileri sürülebileceği duruşmanın gün ve saati gösterilir.

Mahkeme ayrıca borçlu veya alacaklılardan birinin talebi üzerine, nihai karara kadar borçlunun malvarlığını korumaya ve faaliyetine ilişkin gerekli gördüğü tedbirleri alabilir. Kanundaki şartlarla bir veya birkaç ara dönem denetçisi atanması da mümkündür.

Bu nedenle proje önceden alacaklı çoğunluğuyla kabul edilmiş olsa bile mahkeme başvurusu formalite değildir. İlan, itiraz, tedbir ve yargısal inceleme aşamaları vardır.

8. Alacaklı Adına Yeniden Yapılandırma Projesine Muvafakat Verilebilir mi?

Vekil, HMK m.74’teki açık özel yetki olmadan müvekkili adına bu yeniden yapılandırma teklifine bağlayıcı muvafakat veremez. Alacaklı açısından proje, alacağın vadesi, faiz oranı, teminatları veya diğer haklarını etkileyebilir.

Bu nedenle yurt dışındaki alacaklı şirketin avukatına yalnız “alacak takibi” vekâleti verilmiş olması yeterli kabul edilmemelidir. Projeye onay verilecekse özel yetki ve somut proje talimatı birlikte bulunmalıdır.

İİK m.309/o’da projenin onaylandığını gösteren noterlikçe onaylı alacaklı tutanakları da başvuru belgesi olarak düzenlendiğinden, alacaklı iradesinin usulüne uygun ve belgeli kurulması önemlidir.

9. Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma ile Konkordato Aynı Şey mi?

Hayır. Her iki kurum borçların yeniden düzenlenmesine hizmet edebilse de hukuki yapı ve süreçleri farklıdır. Konkordato İİK m.285 ve devamında daha geniş borçlu kitlesi için düzenlenmiştir. Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma ise İİK m.309/m ve devamında yalnız sermaye şirketleri ve kooperatifler için öngörülür.

Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırmada proje mahkeme başvurusundan önce projeden etkilenen alacaklılarla müzakere edilip gerekli çoğunlukla kabul edilir. Konkordatoda ise geçici/kesin mühlet, komiser ve daha farklı bir oylama-tasdik sistemi vardır.

HMK m.74 de bu iki işlemi aynı genel ifade içinde saysa bile, somut vekâletnamede hangi yetkinin verildiği açıkça gösterilmelidir. Konkordato özel yetkisi hakkında ayrı rehber kullanılabilir.

10. Şirket Organ Kararı ile Avukat Vekâletnamesi Birbirinin Yerine Geçer mi?

Hayır. Şirket adına yeniden yapılandırma projesine girilmesi için şirket içi yetkili organın gerekli kararları alması gerekebilir. Bu karar, avukatın üçüncü kişiler ve mahkeme önündeki temsil yetkisinden farklıdır.

Avukatın HMK m.74 özel yetkisi bulunurken şirket kararının eksik olması veya şirket temsilcisinin vekâletname vermeye yetkisiz olması ayrı bir temsil sorunu yaratır. Özellikle müşterek temsil veya yönetim kurulu kararı gereken yapılarda bütün zincir kontrol edilmelidir.

Yurt dışındaki ana ortak veya yönetici, Türkiye’deki şirketin tüzel kişiliğiyle kendi kişisel yetkilerini karıştırmamalıdır. Ortak olmak tek başına şirket adına yeniden yapılandırma projesi imzalama yetkisi vermez.

11. Yurt Dışı Vekâletnamesinde Hangi İfade Bulunmalı?

Vekâletname, HMK m.74’ün kullandığı hukuki sonucu açık biçimde karşılamalıdır: sermaye şirketleri veya kooperatiflerin uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırılması teklifinde bulunmaya ve/veya buna muvafakat vermeye özel yetki verilmelidir.

Müvekkil borçlu şirket ise teklif ve mahkeme başvurusu; müvekkil alacaklı ise muvafakat, proje müzakeresi ve ilgili beyanların kapsamı ayrı ayrı yazılabilir. Gereksiz geniş yetki verilmesi zorunlu değildir.

Yurt dışında düzenlenecek vekâletname için Türk konsolosluğu veya yabancı noter yolu kullanılabilir. Konsolosluk İşlemleri portalı ve yabancı noter–apostil rehberi belge sürecinde kullanılabilir.

12. Apostil Özel Yeniden Yapılandırma Yetkisi Verir mi?

Hayır. Apostil yabancı resmi belgenin imza/mühür doğrulama mekanizmasıdır. Vekâletnamenin içeriğini genişletmez. Metinde yeniden yapılandırma teklifi veya muvafakat özel yetkisi bulunmuyorsa apostil bu yetkiyi oluşturmaz.

Yabancı dilde “restructuring”, “debt restructuring” veya benzeri genel ifadelerin İİK m.309/m sistemindeki özel başvuruyu açıkça karşılayıp karşılamadığı kontrol edilmelidir. Ticari borç yeniden yapılandırma görüşmesi ile kanundaki mahkeme tasdikli özel kurum aynı şey değildir.

13. Projeden Etkilenen ve Etkilenmeyen Alacaklı Ayrımı Neden Önemlidir?

İİK m.309/m, “projeden etkilenen alacaklılar” kavramını yeniden yapılandırma projesiyle alacakları, hakları veya menfaatleri değişecek alacaklılar olarak tanımlar. Gerekli çoğunluk hesabı bu grup üzerinden yapılır.

Projeden etkilenmeyen alacaklılar çoğunluk hesabına aynı şekilde dahil edilmez. Bu nedenle hangi alacaklının proje kapsamına alındığı ve hangi hakkının değiştiği baştan açık belirlenmelidir.

Alacaklı sınıfları oluşturulmuşsa her sınıfın kendi içinde gerekli çoğunluğu sağlaması gerekir. Yapay sınıflandırmayla çoğunluk üretmeye çalışmak yerine ekonomik ve hukuki benzerlik esas alınmalıdır.

14. Yurt Dışındaki Alacaklı Projeye Onay Vermeden Önce Neyi İncelemeli?

Alacaklı, kendi alacağının proje kapsamında hangi oranda, hangi tarihte ve hangi teminatla ödeneceğini incelemelidir. Şirketin proje sonrası nakit akışı, finansman kaynağı ve iflas hâlindeki muhtemel tahsilatla karşılaştırma önemlidir.

Avukatın özel yetkisi olsa bile müvekkilin somut projeye ilişkin yazılı talimatı alınmalıdır. Özellikle döviz cinsinden alacak, rehin, kefalet, garanti veya yabancı mahkeme/tahkim şartı varsa projenin bu haklara etkisi ayrı değerlendirilmelidir.

15. Yeniden Yapılandırma Projesi Sözleşmeleri Etkileyebilir mi?

Evet. İİK m.309/n, projenin borçlunun taraf olduğu sözleşmelere etkisinin projede gösterilmesini ister. Bu nedenle uzun vadeli tedarik, kredi, kira, lisans, distribütörlük veya finansman sözleşmelerinin proje sonrası akıbeti belirsiz bırakılamaz.

Yurt dışı bağlantılı sözleşmelerde hukuk seçimi, tahkim şartı, temerrüt hükümleri ve çapraz temerrüt hükümleri ayrıca incelenmelidir. Yeniden yapılandırma projesinin Türk hukukundaki etkisi ile yabancı ülkedeki sözleşmesel sonuçları aynı olmayabilir.

16. Mahkeme Başvurusu Öncesi Müzakere Nasıl Belgelenir?

İİK m.309/o, projeden etkilenen alacaklıların yeterli biçimde bilgilendirildiğini gösteren delilleri başvuru belgeleri arasında sayar. İadeli taahhütlü mektup, noter ihbarnamesi veya uygun başka araçlarla müzakere sürecinin ve proje bilgilerinin alacaklılara ulaştırıldığı gösterilmelidir.

Yurt dışındaki alacaklıya bildirim yapılacaksa adres, dil, teslim ve imza süreci baştan planlanmalıdır. Sonradan “e-posta gönderdik” demek yerine kanunun aradığı bilgilendirme ve onay belgeleri dosyaya elverişli şekilde oluşturulmalıdır.

17. Başvuru Öncesi Kontrol Listesi

• Başvurucu sermaye şirketi veya kooperatif mi?
• İİK m.309/m’deki mali koşullardan biri mevcut mu?
• Proje başvuru öncesinde etkilenen alacaklılarla müzakere edildi mi?
• Sayı bakımından yarıyı aşan ve alacak tutarı bakımından en az üçte ikilik çoğunluk sağlandı mı?
• Birden çok sınıf varsa her sınıfta gerekli çoğunluk ayrı sağlandı mı?
• İİK m.309/n proje içeriği eksiksiz mi?
• İİK m.309/o belgeleri tamam mı?
• Alacaklı onay tutanakları noterlikçe gerekli biçimde onaylandı mı?
• Finansal analiz raporu ve iflas karşılaştırması hazır mı?
• Şirket organ ve temsil kararları tamam mı?
• Avukatın HMK m.74 özel yetkisi açık mı?
• Yabancı belgelerde apostil/tasdik ve Türkçe tercüme tamam mı?

Sık Sorulan Sorular

1. Her borçlu uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırmaya başvurabilir mi?

Hayır. İİK m.309/m bu yolu sermaye şirketleri ve kooperatifler için düzenler.

2. Genel vekâletnameyle avukat yeniden yapılandırma teklifi sunabilir mi?

Hayır. HMK m.74 açık özel yetki arar.

3. Gerekli alacaklı çoğunluğu nedir?

Oylamaya katılan etkilenen alacaklıların sayı itibarıyla yarısını aşan ve alacak tutarı itibarıyla en az üçte ikisini temsil eden çoğunluktur.

4. Birden fazla alacaklı sınıfı varsa ne olur?

Her sınıf kendi içinde gerekli çoğunluğu sağlamalıdır.

5. Proje mahkemeden önce mi müzakere edilir?

Evet. İİK m.309/m, önceden müzakere edilmiş ve gerekli çoğunlukla kabul edilmiş proje ile başvuruyu öngörür.

6. Başvuru hangi mahkemeye yapılır?

Şirketin muamele merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine.

7. Mahkeme duruşmayı ne kadar sürede belirler?

İİK m.309/ö, başvurudan itibaren otuz gün içinde gerçekleşecek duruşma gününün belirlenmesini öngörür.

8. Alacaklı vekili özel yetki olmadan projeye muvafakat verebilir mi?

Hayır. HMK m.74 muvafakati de özel yetkiye bağlar.

9. Apostil özel yetkinin yerine geçer mi?

Hayır. Apostil belge tasdikidir; özel yetki metinde bulunmalıdır.

10. Konkordato ile aynı süreç midir?

Hayır. Başvuru koşulları, borçlu kitlesi, ön müzakere ve proje sistemi farklıdır.

Resmî Kaynaklar

• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu – m.74
• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu – m.309/m-309/ü
• Adalet Bakanlığı – Konkordato ve Yeniden Yapılandırma Mevzuat Kaynağı
• T.C. Dışişleri Bakanlığı – Konsolosluk İşlemleri

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →