Yurt Dışındaki AŞ Pay Sahibi Elektronik Genel Kurula Katılabilir mi? TTK 1527 | 2026

Kısa ve Net Cevap

TTK 1527 Elektronik Genel Kurul Hakkında Ne Söyler?

TTK m.1527, şirketlerde elektronik ortamda kurul ve genel kurul yapılmasının temel kanuni dayanağıdır. Anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme; fizikî katılım ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur. Bu nedenle elektronik genel kurul, yalnız toplantının canlı yayınını izlemekten ibaret değildir. Sistem kanuna uygun kurulmuşsa elektronik katılımcı gerçek bir genel kurul katılımcısıdır.

Kanunun eşdeğerlik kuralı özellikle yurt dışındaki pay sahipleri bakımından önemlidir. Pay sahibi elektronik sistem üzerinden toplantıya katıldığında gündem maddeleri hakkında görüşünü açıklayabilir, öneride bulunabilir ve oy kullanabilir. Şirket, elektronik katılan pay sahibini sırf salonda bulunmadığı için ikinci sınıf bir katılımcı gibi değerlendiremez.

Elektronik katılımın ayrıntıları yalnız TTK m.1527’den ibaret değildir. Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik, ilgili tebliğ ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi uygulaması birlikte uygulanır. Bu yüzden toplantı öncesi şirketin statüsü ve kullandığı sistem kontrol edilmelidir.

Yurt Dışındaki Hangi Pay Sahipleri Elektronik Genel Kurula Katılabilir?

Pay sahibinin Türk veya yabancı olması, Türkiye’de veya yurt dışında ikamet etmesi tek başına elektronik katılım hakkını ortadan kaldırmaz. Asıl belirleyici unsur, pay sahipliği sıfatı ile şirketin elektronik genel kurul sistemine tabi olup olmadığıdır. Pay sahibi, payını ve katılım yetkisini sistemin öngördüğü şekilde doğrulamalıdır.

Gerçek kişi pay sahibi kendi adına katılabileceği gibi, şartları varsa temsilci aracılığıyla da haklarını kullanabilir. Tüzel kişi pay sahibi ise şirketi temsil eden gerçek kişinin yetkisi elektronik sistem ve temsil belgeleri bakımından doğru tanımlanmalıdır. Yabancı tüzel kişi pay sahibinde yabancı ticaret sicili, temsil ve imza belgelerinin Türkiye’de kullanılabilirliği ayrıca önem taşır.

Pay sahibinin toplantı tarihinden kısa süre önce pay devralmış olması hâlinde pay defteri, MKK kayıtları ve şirket kayıtlarındaki durum birlikte incelenir. Elektronik sistemde görünmeyen veya temsil yetkisi tanımlanmayan kişinin toplantı günü yalnız bir pay senedi fotoğrafı göndererek katılım hakkı kazanacağı varsayılmamalıdır.

Borsaya Kote Şirketlerde Elektronik Genel Kurul Sistemi Zorunlu mu?

Evet. TTK m.1527, pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerde elektronik genel kurul sisteminin uygulanmasını zorunlu kılar. Bu şirketlerde pay sahiplerinin elektronik ortamda katılım, görüş açıklama ve oy kullanma imkânının kanun ve ikincil mevzuat çerçevesinde sağlanması gerekir.

Uygulamada Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi, toplantı çağrısı, katılımcı listesi, vekâlet/temsil bilgileri, oy kullanma ve toplantı kayıtları bakımından merkezi öneme sahiptir. Pay sahibi toplantı gününü beklemeden MKK/EGKS erişimini, elektronik imza veya sistemin kabul ettiği kimlik doğrulama aracını ve temsil yetkisini kontrol etmelidir.

Yurt dışında yaşayan pay sahibinin farklı saat diliminde olması toplantı saatini değiştirmez. Genel kurul çağrısında Türkiye saati esas alınmışsa elektronik giriş buna göre yapılmalıdır. Sistem erişiminin son dakikaya bırakılması, teknik bir hatanın pay sahipliği hakkına dönüşmesini otomatik sağlamaz; pay sahibi makul hazırlığı önceden tamamlamalıdır.

Borsaya Kote Olmayan Anonim Şirkette Elektronik Katılım Nasıl Kurulur?

Borsaya kote olmayan anonim şirketlerde elektronik katılım, şirketin esas sözleşmesinin ve kullanılacak elektronik sistemin ilgili mevzuata uygun kurulmasını gerektirir. Şirketin yalnız Zoom, Teams veya benzeri görüntülü görüşme linki göndermesi, TTK m.1527 anlamında elektronik genel kurul sistemi kurulduğu anlamına gelmez.

Elektronik genel kurul sisteminde pay sahibinin kimliği, payı, temsil yetkisi, gündem, öneriler, görüşler ve kullanılan oylar kayıt altına alınabilmelidir. Sistem, ilgili yönetmelik ve tebliğin güvenlik, erişim ve kayıt şartlarını karşılamalıdır. Şirket organları elektronik katılım hükmünü esas sözleşme ve sicil işlemleriyle uyumlu hâle getirmelidir.

Bu nedenle kapalı aile şirketleri veya yabancı ortaklı girişimlerde “hepimiz yurt dışındayız, görüntülü aramayla karar alalım” yaklaşımı tek başına yeterli değildir. Toplantının geçerliliği, çağrı, nisap, elektronik katılım altyapısı ve tutanak düzeni birlikte değerlendirilir.

Elektronik Katılan Pay Sahibi Hangi Hakları Kullanabilir?

TTK m.1527’nin açık amacı elektronik katılımı fizikî katılımla hukuken eşitlemektir. Elektronik katılan pay sahibi gündem maddelerini takip edebilir, söz isteyebilir, görüş bildirebilir, öneri sunabilir ve oy kullanabilir. Toplantı sistemi bu fonksiyonları gerçek zamanlı ve güvenilir şekilde sağlamalıdır.

Pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı, genel kurulda soru sorma hakkı, finansal tablolar ve yönetim kurulu açıklamaları hakkında görüş bildirme imkânı elektronik katılım nedeniyle daraltılamaz. Ancak pay sahibinin talebi, TTK’daki bilgi verme sınırlarına tabidir; şirket sırlarının korunması ve şirket menfaati gibi kanuni istisnalar yine geçerlidir.

Azlık hakları bakımından da elektronik katılımcının oy ve beyanları hesaplamaya dahil edilir. Finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi, özel denetim talebi veya diğer azlık haklarında maddi şartlar ayrıca yerine getirilmelidir. İlgili rehberler: TTK 420 azlığın erteleme hakkı ve TTK 438-440 özel denetim.

Elektronik Katılım Bildirimi ve Kimlik Doğrulama Nasıl Yapılır?

Pay sahibi toplantı çağrısında ve EGKS duyurusunda belirtilen süre ve usulleri takip etmelidir. Sisteme girişte kullanılan elektronik kimlik doğrulama yönteminin, pay sahibi veya temsilcisiyle eşleşmesi gerekir. Tüzel kişi temsilcisinde gerçek kişinin hangi tüzel kişiyi hangi yetkiyle temsil ettiği sistemde ve belgelerde açık olmalıdır.

Yabancı gerçek kişiler bakımından pasaport, yabancı kimlik numarası, vergi numarası ve elektronik imza/kimlik araçlarının sistemle uyumu toplantıdan önce test edilmelidir. Yabancı tüzel kişilerde ticaret sicili belgesi, yetki belgesi ve gerekiyorsa apostil/tasdikli tercüme hazırlanmalıdır.

Elektronik katılım niyeti zamanında bildirilmiş olsa bile pay sahibinin toplantı sırasında sistemde hazır bulunması ve oyunu usulüne uygun kullanması gerekir. Toplantı öncesi verilmiş talimat veya niyet beyanı, sistemde oy kullanılmasını gerektiren gündem maddelerinde kendiliğinden oy sayılmaz.

Elektronik Katılım ile Vekâletle Katılım Arasındaki Fark Nedir?

Elektronik genel kurul, pay sahibinin toplantıya kendisinin uzaktan katılmasını sağlar. Vekâletle katılımda ise pay sahibi toplantı haklarını bir temsilci aracılığıyla kullanır. Yurt dışındaki pay sahibi iki yöntemden hukuken uygun olanı seçebilir; elektronik sistemin varlığı temsilci tayin etme hakkını kaldırmaz.

TTK m.425-426 kapsamında anonim şirket pay sahibi genel kurula kendisi katılabileceği gibi temsilci gönderebilir. Vekâletnamenin şekli, halka açık şirketlerde sermaye piyasası mevzuatı ve temsil talimatları ayrıca dikkate alınmalıdır. Sitedeki AŞ genel kuruluna temsilci ile katılım rehberi bu alternatifi açıklar.

Pay sahibi elektronik katılım için gerekli teknik erişimi sağlayamıyorsa, kanuni süreler içinde temsilci atamak pratik bir yedek plan olabilir. Ancak aynı paya ilişkin çelişkili elektronik ve vekâleten oy kullanımı doğuracak kayıtlar önceden düzeltilmelidir.

Elektronik Genel Kurul Kayıtları Delil Olarak Kullanılabilir mi?

Elektronik genel kurul sisteminin önemli işlevlerinden biri toplantı sürecini kayıt altına almaktır. Katılımcıların kimliği, giriş-çıkış bilgileri, öneriler, görüşler, kullanılan oylar ve teknik kayıtlar daha sonra toplantının usulüne ilişkin uyuşmazlıkta delil niteliği taşıyabilir.

Şirket yalnız toplantı tutanağını değil, elektronik sistem kayıtlarını da mevzuata uygun şekilde saklamalıdır. Pay sahibi oyunun yanlış kaydedildiğini veya söz hakkının engellendiğini iddia ediyorsa olay anındaki sistem kaydı, ekran bildirimleri, teknik loglar ve toplantı tutanağı birlikte incelenir.

Yurt dışındaki pay sahibi de teknik sorun yaşadığında tarih/saat, sistem hatası, ekran görüntüsü ve varsa destek kaydını saklamalıdır. Ancak kişisel cihaz veya internet bağlantısından kaynaklanan sorun ile şirket/EGKS sisteminden kaynaklanan aksaklık birbirinden ayrılmalıdır.

Elektronik Katılım Hakkı Engellenirse Genel Kurul Kararı İptal Edilebilir mi?

Elektronik katılım hakkının hukuka aykırı biçimde engellenmesi, genel kurul kararının iptali veya başka hukuki yollar bakımından önem taşıyabilir. Fakat her teknik aksaklık otomatik olarak bütün genel kurul kararlarını hükümsüz hâle getirmez. İhlalin niteliği, pay sahibinin katılım ve oy hakkına etkisi, karar nisabı ve sonuca etkisi somut olarak incelenir.

TTK m.445 ve devamı anonim şirket genel kurul kararlarının iptalini düzenler. İptal davasında kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık iddiası somutlaştırılır. Dava süresi ve davacı sıfatı ayrıca korunmalıdır; şirketle teknik destek yazışması yapmak dava süresini kendiliğinden durdurmaz.

Elektronik oy kaydının tutanakla çelişmesi hâlinde iki kayıt birlikte incelenir. Pay sahibi toplantıda itiraz etmişse itirazın tutanağa geçirilmesi, sonraki ispat bakımından önemlidir.

Yurt Dışındaki Pay Sahibi Toplantıdan Önce Ne Yapmalı?

Öncelikle genel kurul çağrısı ve gündem incelenmeli, toplantı tarih ve saati Türkiye saatine göre takvime alınmalıdır. Ardından pay sahipliği ve temsil kaydı, MKK/EGKS erişimi, elektronik imza veya kimlik doğrulama aracı test edilmelidir. Tüzel kişi pay sahibi ise temsilci kararı ve yabancı şirket belgeleri güncel olmalıdır.

Gündemde sermaye artırımı, yönetim kurulu seçimi, kâr dağıtımı, ibra, esas sözleşme değişikliği veya önemli malvarlığı işlemi varsa oy stratejisi önceden hazırlanmalıdır. Elektronik genel kurul, gündemin hukuki etkisini azaltmaz; yurt dışındaki pay sahibi de aynı süre ve nisaplara tabidir.

Toplantıya elektronik katılım mümkün değilse temsilci alternatifi süresinde hazırlanmalıdır. Yabancı noter vekâletnamesi kullanılacaksa apostil/tasdik ve Türkçe tercüme şartları toplantı gününe bırakılmamalıdır. Yurt dışı vekâletname için apostil ve tercüme rehberi incelenebilir.

10 Adımlık Elektronik Genel Kurul Kontrol Listesi

1. Şirketin elektronik genel kurul sistemine tabi olup olmadığını belirleyin.
2. Genel kurul çağrısı ve gündemi kontrol edin.
3. MKK/EGKS veya şirket sistemindeki pay sahipliği kaydınızı doğrulayın.
4. Elektronik imza/kimlik doğrulama aracını toplantıdan önce test edin.
5. Yabancı tüzel kişi belgelerinin güncel temsil yetkisini gösterdiğini kontrol edin.
6. Toplantı saatini Türkiye saatine göre planlayın.
7. Gündem maddeleri için oy ve soru listesini önceden hazırlayın.
8. Teknik sorunlarda ekran ve sistem kayıtlarını saklayın.
9. Gerekirse temsilci/vekâlet alternatifini süresinde oluşturun.
10. Toplantı sonrası tutanak ile elektronik oy kaydınızı karşılaştırın.

Sık Sorulan Sorular

Yurt dışındaki pay sahibi Türkiye’ye gelmeden AŞ genel kuruluna katılabilir mi?

Evet. TTK m.1527 ve ilgili ikincil mevzuat şartları oluştuğunda elektronik ortamda katılabilir.

Elektronik oy fizikî oyla aynı hukuki sonucu doğurur mu?

Evet. TTK m.1527 elektronik katılım, görüş, öneri ve oy kullanmayı fizikî katılımla hukuken eşdeğer kabul eder.

Borsaya kote şirketlerde EGKS zorunlu mu?

Evet. Payları borsaya kote anonim şirketlerde elektronik genel kurul sisteminin uygulanması kanunen zorunludur.

Kapalı AŞ Zoom üzerinden genel kurul yapabilir mi?

Sırf görüntülü görüşme platformu kullanmak TTK m.1527 anlamında elektronik genel kurul için yeterli değildir. Esas sözleşme, sistem ve ikincil mevzuat şartları sağlanmalıdır.

Elektronik katılan kişi soru sorabilir mi?

Evet. Sistem, kanuni şartlar içinde görüş açıklama, öneri sunma ve oy kullanma işlevlerini sağlamalıdır.

Elektronik katılım varsa vekil gönderilemez mi?

Hayır. Pay sahibinin temsilciyle katılım hakkı ayrıca devam eder.

Yabancı şirket pay sahibi EGKS’ye katılabilir mi?

Evet. Tüzel kişinin temsil yetkisinin ve sistemdeki kimlik/temsil kayıtlarının doğru kurulması gerekir.

Teknik arıza genel kurul kararını otomatik iptal eder mi?

Hayır. Arızanın kaynağı, hak kullanımına ve karar sonucuna etkisi somut olarak değerlendirilir.

Elektronik oy kayıtları saklanır mı?

Elektronik sistemin toplantı ve oy kayıtları mevzuat çerçevesinde tutulur ve uyuşmazlıkta önem taşıyabilir.

Toplantıdan sonra karara itiraz edilebilir mi?

TTK m.445 ve devamındaki şartlar oluşuyorsa genel kurul kararının iptali davası gündeme gelebilir; süreler ayrıca takip edilmelidir.

Resmî Kaynaklar ve İç Bağlantılar

• Mevzuat Bilgi Sistemi – 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• Resmî Gazete – Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik
• Merkezi Kayıt Kuruluşu – Elektronik Genel Kurul Sistemi
• Ticaret Bakanlığı – Şirketler

İlgili içerikler: AŞ genel kuruluna temsilciyle katılım, azlığın erteleme hakkı, özel denetim.

Sonuç

TTK m.1527, yurt dışındaki anonim şirket pay sahibine kanuni ve teknik şartlar yerine getirildiğinde Türkiye’ye gelmeden genel kurula gerçek zamanlı katılma, görüş açıklama ve oy kullanma imkânı verir. Toplantıdan önce sistem erişimi, temsil kaydı ve elektronik kimlik doğrulaması kontrol edilmeli; usulsüzlük halinde kayıtlar ve dava süreleri korunmalıdır.

Elektronik genel kurul, yabancı ortak temsili veya genel kurul uyuşmazlıkları için iletişim sayfasından Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu’na ulaşabilirsiniz.