Yurt Dışındaki AŞ Yönetim Kurulu Üyesi Bilgi ve Defterleri Nasıl İnceler? TTK 392 | 2026

Yurt dışında yaşayan bir anonim şirket yönetim kurulu üyesi, şirket merkezinden uzakta olduğu için yönetim görevini “sadece toplantıda oy kullanan kişi” düzeyine indiremez. Türk Ticaret Kanunu yönetim kurulu üyesine geniş bir bilgi alma ve inceleme hakkı verir; bunun nedeni de açıktır: yönetim kurulu üyelerinin TTK m.369 uyarınca özen ve sadakat yükümlülüğü, şirketin işlerini bilmeden yerine getirilemez.

Özellikle aile şirketlerinde veya ortaklar arasındaki uyuşmazlıklarda “muhalif yönetim kurulu üyesine belge vermeyelim”, “şirket dışında yaşıyor, yalnız toplantıda ne sunarsak onu görsün”, “muhasebeye erişemez” gibi uygulamalar görülebilir. TTK m.392 bu yaklaşımı sınırlayan emredici bir hükümdür. Üyenin hakları toplantı içi ve toplantı dışı olarak farklı usule bağlanmış; haksız ret hâlinde doğrudan asliye ticaret mahkemesi yolu açılmıştır.

TTK m.392 Bilgi Alma ve İnceleme Hakkını Kim Kullanabilir?

Hak, anonim şirketin her yönetim kurulu üyesine aittir. Üyenin şirket sermayesinde pay sahibi olup olmaması, azınlıkta bulunması, yabancı ülkede ikamet etmesi veya yönetim kurulu başkanıyla uyuşmazlık yaşaması hak üzerinde daraltıcı etki doğurmaz.

Bu hak pay sahiplerinin TTK m.437’deki bilgi alma hakkından farklıdır. Pay sahibi genel kurul ve pay sahipliği hakları çerçevesinde bilgi isterken, yönetim kurulu üyesi şirketin yönetim organının parçasıdır ve şirketin bütün iş ve işlemleri hakkında görevini yerine getirecek düzeyde bilgiye ulaşma yetkisine sahiptir. Bu nedenle m.392’nin kapsamı yönetim görevinin gerektirdiği biçimde daha geniştir.

Yönetim kurulu üyesinin görev süresi sona ermişse m.392’den doğan organ üyeliği hakkı da geleceğe yönelik olarak sona erer. Eski üyenin geçmiş döneme ilişkin belge ihtiyacı varsa sorumluluk davası, savunma hakkı veya başka bir hukuki ilişki kapsamında ayrı usul ve delil hükümleri değerlendirilir.

Yönetim Kurulu Toplantısında Bilgi Talebi Reddedilebilir mi?

TTK m.392/1 ve 2 toplantı içindeki hakkı güçlü biçimde korur. Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de yönetim kurulu toplantılarında bilgi vermekle yükümlüdür; bir üyenin istemi reddedilemez ve soruları cevapsız bırakılamaz.

Bu nedenle toplantıda “bu konu sizin sorumluluk alanınız değil”, “mali işler yalnız başkana açıklanır” veya “azınlık grubundan seçildiniz, sözleşmeyi göremezsiniz” şeklinde genel ret yapılamaz. Yönetim kurulu kolektif sorumluluk taşıyan bir organ olduğundan üyenin karar vereceği işin ekonomik ve hukuki arka planına ulaşması gerekir.

Üyenin talebi toplantının konusu dışındaki şirket işine ilişkin olsa dahi m.392/1 şirketin tüm iş ve işlemleri ifadesini kullanır. Ancak bilgi hakkının dürüstlük kuralına aykırı, sırf şirketi işlemez hâle getirecek veya görevle ilgisiz kişisel amaçlarla kötüye kullanılması ayrı değerlendirilir. Kanuni hak, görev amacıyla kullanılmalıdır.

Hangi Defter, Sözleşme ve Yazışmalar Yönetim Kuruluna Getirtilebilir?

TTK m.392/1 örnekleri açıkça sayar: defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya herhangi bir belge yönetim kuruluna getirtilerek kurulca veya üyeler tarafından incelenebilir ve tartışılabilir. Aynı şekilde herhangi bir konu hakkında yönetici veya çalışandan bilgi alınması istenebilir.

Bu kapsamda şirketin finansal kayıtları, banka hesap hareketleri, önemli müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri, taşınmaz alım-satımları, kredi sözleşmeleri, ilişkili taraf işlemleri, yönetim raporları, hukuki ihtilaf dosyaları, personel maliyetleri ve yönetim kararını etkileyen başka şirket belgeleri gündeme gelebilir.

Belge üzerindeki üçüncü kişilere ait kişisel veriler veya ticari sırlar bilgi hakkını tamamen ortadan kaldırmaz; ancak belgenin işlenmesi ve paylaşılmasında KVKK, sır saklama ve yönetim kurulu üyesinin sadakat yükümlülüğü birlikte gözetilir. Yönetim kurulu üyesi ulaştığı şirket sırlarını şirket aleyhine kullanamaz.

Yönetim Kurulu Toplantısı Dışında Bilgi ve Defter İncelemesi Nasıl Yapılır?

TTK m.392/3 toplantı dışındaki hakkı ayrı usule bağlar. Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanının izniyle şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir. Görevin yerine getirilebilmesi için gerekliyse başkandan şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.

Burada toplantı içinden farklı olarak başkanın izni kanunda açıkça yer alır. Üye, şirket çalışanlarına sınırsız ve kontrolsüz biçimde talimat vererek şirket arşivini kendi sistemine kopyalayamaz. Talebin yönetim göreviyle bağlantısı gösterilmeli ve inceleme usulü m.392/3’e göre kurulmalıdır.

Yurt dışındaki üye bakımından fiziki defterin bulunduğu Türkiye’ye gelme zorunluluğu kanunda ayrıca öngörülmemiştir. Ancak şirketin elektronik kayıt sistemi, gizlilik tedbirleri ve defterlerin fiziki niteliğine göre güvenli elektronik inceleme, veri odası veya Türkiye’de yetkili inceleme yöntemi kararlaştırılabilir. Başkanın “yurt dışındasınız” diyerek talebi kategorik biçimde reddetmesi tek başına kanuni gerekçe değildir.

Yönetim Kurulu Başkanı Bilgi veya İnceleme Talebini Reddederse Ne Olur?

TTK m.392/4 çok kısa ve net bir itiraz mekanizması kurar. Başkan, üyenin üçüncü fıkradaki toplantı dışı bilgi alma, soru sorma veya inceleme talebini reddederse konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir.

Bu nedenle ret sonrasında aylarca şirket içi yazışma yapılması gerekmemektedir. Üye iki günlük kanuni mekanizmayı işletmeli, talebini ve ret cevabını yazılı olarak yönetim kuruluna taşımalıdır. Yönetim kurulunun talebi kabul etmesi hâlinde başkanın ilk ret kararı aşılır ve bilgi/inceleme sağlanır.

Yönetim kurulu hiç toplanmazsa veya kurul da istemi reddederse üye m.392/4 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Böylece çoğunluğun bilgi akışını tamamen kilitlemesi engellenir.

TTK m.392/4 Mahkeme Başvurusu Nerede ve Nasıl Yapılır?

Görevli ve yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir. Yönetim kurulu üyesinin Almanya’da, Hollanda’da veya başka bir ülkede yaşaması yetkili mahkemeyi değiştirmez.

Başvuru dosyasında yönetim kurulu üyeliğini gösteren ticaret sicili kayıtları, bilgi/inceleme talebi, başkanın ret cevabı, konunun iki gün içinde kurula taşındığını gösteren belge, kurulun ret kararı veya kurulun toplanmadığını gösteren çağrı/yazışma kayıtları bulunmalıdır.

TTK m.392/4 mahkemenin istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabileceğini ve kararın kesin olduğunu düzenler. Bu yol uzun süreli bir eda davası şeklinde tasarlanmamıştır; yönetim kurulu üyesinin görevini yapabilmesi için hızlı bir erişim mekanizmasıdır.

Yönetim Kurulu Başkanı Şirket Bilgilerine Sınırsız Erişebilir mi?

Hayır. TTK m.392/5 başkanın da toplantı dışında özel bir rejime tabi olduğunu düzenler. Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın toplantı dışında bilgi alamaz ve şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Başkanın istemi reddedilirse o da dördüncü fıkradaki mahkeme yoluna başvurabilir.

Bu düzenleme bilgi hakkının “başkanın şahsi ayrıcalığı” olmadığını gösterir. Anonim şirket yönetim kurulu kolektif organdır; başkan toplantı organizasyonu ve temsil edilen yetkiler bakımından özel işlev taşısa da diğer üyelerden bağımsız sınırsız bir şirket arşivi hakkına sahip değildir.

Şirket iç yönergeleri veya görev dağılımı, başkan ile üyelerin günlük erişim sistemlerini pratik olarak farklılaştırabilir; fakat bu düzenlemeler TTK m.392’nin emredici bilgi ve inceleme haklarını ortadan kaldıramaz.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Esas Sözleşmeyle Kısıtlanabilir mi?

TTK m.392/6 bu soruya doğrudan cevap verir: yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu bu hakları ancak genişletebilir.

Dolayısıyla “yalnız finans komitesi üyesi banka kayıtlarını görür”, “yurt dışında bulunan yönetim kurulu üyesi defter inceleyemez”, “azınlık grubundan seçilen üye sözleşme göremez” biçimindeki genel ve hakkın özünü kaldıran düzenlemeler m.392/6 ile bağdaşmaz.

Şirket, bilgi güvenliği için erişim usulleri koyabilir; örneğin güvenli veri odası, kişisel veri maskeleme, gizlilik protokolü veya fiziki defter inceleme saati belirleyebilir. Ancak usul tedbiri, bilgiye erişimi fiilen imkânsızlaştıran veya yönetim görevini anlamsızlaştıran bir sınırlamaya dönüşemez.

2024 Değişikliği Sonrası Yönetim Kurulunu Toplantıya Çağırma Hakkı

TTK m.392/7 her yönetim kurulu üyesine başkandan yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteme hakkı verir. 29 Mayıs 2024’te yürürlüğe giren değişiklik bu hakkın nasıl sonuç doğuracağını ayrıntılandırdı.

İstem uygun görülürse çağrı yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu yazılı istemde bulunmuşsa başkan, istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç 30 gün içinde yapılacak şekilde kurulu toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde çağrı yapılmaz veya başkan ya da başkan vekiline ulaşılamazsa çağrı doğrudan istem sahipleri tarafından yapılabilir.

Bu şekilde yapılan toplantıda TTK m.390/1’deki toplantı ve karar nisapları uygulanır. Esas sözleşme yönetim kurulunun toplantıya çağrılması için farklı bir usul belirleyebilir. Yurt dışında yaşayan üyeler toplantıya elektronik katılım veya TTK m.1527’ye uygun elektronik yönetim kurulu sistemi varsa bu yöntemi de kullanabilir.

Yurt Dışındaki Yönetim Kurulu Üyesi Bu Hakları Nasıl Kullanır?

Yurt dışındaki üye taleplerini ispatlanabilir elektronik iletişim, KEP, noter veya şirketin kabul ettiği kurumsal iletişim kanalıyla yazılılaştırmalıdır. Özellikle m.392/4’teki iki günlük kurul aşaması ve m.392/7’deki 30 günlük çağrı mekanizması bakımından talebin başkana hangi tarihte ulaştığı net olmalıdır.

Bilgi alınacak belge yalnız Türkiye’de fiziksel olarak tutuluyorsa üye, inceleme tarihini ve yöntemini baştan belirlemeli; gerektiğinde şirket merkezinde avukat veya uzman eşliğinde inceleme planlamalıdır. Ancak bilgi hakkı kişisel yönetim kurulu üyeliğinden doğduğu için üçüncü kişinin incelemesi, üyenin kendi hakkının tamamen devri anlamına gelmez. Uzman desteğinin sınırı şirket sırrı ve temsil yetkisi dikkate alınarak kurulmalıdır.

Elektronik yönetim kurulu toplantıları hakkında TTK m.1527’nin sermaye şirketi kurulları için getirdiği imkân ayrıca kullanılabilir. Genel kurulda elektronik pay sahibi katılımı için sitedeki TTK 1527 e‑GKS rehberi ana ilkeleri açıklar.

Bilgi Verilmemesi Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğunu Ortadan Kaldırır mı?

Bilgiye erişimin engellenmesi sorumluluk değerlendirmesinde önemli bir olgudur; fakat yönetim kurulu üyesinin kanuni haklarını hiç kullanmadan “bana bilgi verilmedi” demesi her durumda sorumluluğu otomatik kaldırmaz. TTK m.369 üyelerin görevlerini tedbirli yöneticinin özeniyle ve şirket menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözeterek yerine getirmesini ister.

Üye şüpheli bir işlem, şirketin mali durumu veya yönetim kararı hakkında bilgi eksikliği görüyorsa m.392 haklarını aktif olarak kullanmalıdır. Gerekirse ret kararını iki gün içinde kurula taşımalı, mahkemeye başvurmalı ve yönetim kurulu kararında muhalefetini tutanağa geçirmelidir.

Bu kayıtlar daha sonra TTK m.553 ve devamındaki yönetici sorumluluğu uyuşmazlığında üyenin özen gösterip göstermediği bakımından önem taşıyabilir. Yönetim kurulunun sorumluluğuna ilişkin sitedeki mevcut içerikler, tazminat ve kusur değerlendirmesini ayrıca ele almaktadır.

Bilgi Hakkı Engellenirse Hangi Belgeler Saklanmalıdır?

Yönetim kurulu üyeliğini gösteren güncel ticaret sicili ilanı, görev kabulü, talep e-postası veya KEP kaydı, istenen belge listesi, başkanın ret cevabı, yönetim kuruluna iki gün içinde yapılan başvuru, toplantı çağrısı, kurul karar defterindeki ret kararı ve varsa mahkeme dosyası birlikte saklanmalıdır.

Talep soyut bırakılmamalıdır. “Bütün şirket bilgilerini gönderin” yerine belirli tarih aralığındaki banka hesap ekstreleri, belirli sözleşme, taşınmaz satışı, ilişkili taraf işlemi, kredi borcu veya muhasebe kaydı açıkça yazılmalıdır. Böylece talebin yönetim göreviyle bağlantısı ve ret kararının kapsamı denetlenebilir.

Yurt dışı iletişiminde saat dilimi veya e-postanın okunma tarihi tartışması çıkmaması için teslimi kanıtlayan kanallar tercih edilmelidir. Özellikle çoğunluk üyelerinin m.392/7 uyarınca başkana yaptığı çağrı isteminde “ulaşma tarihi” 30 günlük sürenin başlangıcıdır.

SEO ve GEO İçin Net Cevaplar

Yönetim kurulu üyesi şirket defterlerini görebilir mi? Evet. TTK m.392’deki şartlarla bilgi, defter, dosya, sözleşme ve yazışmaları inceleyebilir.

Başkan belge talebini reddederse ne yapılır? Toplantı dışı talepte ret olursa konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir; kurul toplanmaz veya reddederse şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine başvurulur.

Bu hak esas sözleşmeyle kaldırılabilir mi? Hayır. TTK m.392/6 uyarınca kısıtlanamaz ve kaldırılamaz; yalnız genişletilebilir.

Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu toplantı isterse başkan ne kadar sürede çağrı yapar? Yazılı istem başkana ulaştıktan sonra toplantı en geç 30 gün içinde yapılacak şekilde çağrılmalıdır.

Sık Sorulan Sorular

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →