Yurt Dışındaki AŞ Pay Sahibi Elektronik Genel Kurula Nasıl Katılır? TTK 1527 ve EGKS | 2026

Almanya, Hollanda, Fransa, Belçika, Avusturya, İsviçre, İngiltere, ABD, Kanada veya başka bir ülkede yaşayan bir anonim şirket pay sahibinin Türkiye’ye yalnız genel kurula katılmak için gelmesi her durumda zorunlu değildir. Türk Ticaret Kanunu elektronik genel kurulu yalnız teknik bir yayın olarak değil, pay sahibinin hukuken geçerli biçimde toplantıya katılabildiği, söz alabildiği, öneride bulunabildiği ve oy kullanabildiği bir genel kurul katılım yöntemi olarak düzenler.

Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor

Ancak “Zoom bağlantısıyla toplantıyı izledim” ile “TTK m.1527 anlamında elektronik genel kurula katıldım” aynı değildir. Elektronik katılımın hukuken sonuç doğurması için TTK, ikincil mevzuat ve kullanılan sistemin kimlik doğrulama, hak sahipliği, temsil, görüş iletme ve oy kullanma adımlarının uygulanması gerekir. Borsaya kote anonim şirketlerde MKK’nın Elektronik Genel Kurul Sistemi, güncel adıyla e‑GKS, bu işlemlerin merkezi altyapısıdır.

Elektronik Genel Kurulun Hukuki Dayanağı: TTK m.1527

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.1527, ticaret şirketlerinde elektronik ortamda kurulların yapılabilmesine ve anonim şirket genel kurullarına elektronik katılıma açık kanuni dayanak getirir. Anonim şirkette genel kurula elektronik ortamda katılma, görüş açıklama, öneride bulunma ve oy verme; fiziki katılımın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

Bu hüküm, elektronik katılımı yalnız bilgi amaçlı canlı yayın olmaktan çıkarır. Pay sahibi toplantıda elektronik olarak hazır bulunuyorsa, mevzuata ve sistem kurallarına uygun biçimde söz alıp görüş bildirebilir, öneri sunabilir ve oylamada oyunu kullanabilir. Toplantı tutanağı ve katılım kayıtlarında elektronik katılımcılar da hukuki toplantı sürecinin parçasıdır.

TTK m.1527’nin uygulanması Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve ilgili teknik düzenlemelerle tamamlanır. Borsaya kote anonim şirketlerde Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından işletilen Elektronik Genel Kurul Sistemi kullanılır. Güncel sistem: MKK e‑GKS Elektronik Genel Kurul Sistemi.

Hangi Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurul Zorunludur?

TTK m.1527 ve MKK uygulamasında borsaya kote anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında elektronik katılım sisteminin bulunması zorunludur. MKK, 2026 yılı üyelik sayfasında da TTK m.1527 uyarınca borsaya kote şirketlerin genel kurul toplantılarında Elektronik Genel Kurul Sisteminin kullanımının zorunlu olduğunu açıkça belirtmektedir.

Borsaya kote olmayan anonim şirketlerde elektronik genel kurul imkânı şirketin esas sözleşmesi ve ilgili elektronik toplantı düzenlemeleri çerçevesinde kurulabilir. Dolayısıyla kapalı bir aile şirketinin pay sahibinin “TTK 1527 var, şirket mutlaka MKK e‑GKS açmak zorunda” demesi doğru değildir. Şirketin statüsü, esas sözleşmesi ve hangi elektronik sistemin mevzuata uygun biçimde kurulduğu kontrol edilmelidir.

Borsaya kote şirketlerde sistemin zorunlu olması pay sahibinin fiziki katılım hakkını ortadan kaldırmaz. TTK m.1527’nin modeli, fiziki toplantıyı tamamen kaldırmak yerine, fiziki toplantıyla eş zamanlı elektronik katılımı hukuken geçerli hâle getirir.

Elektronik Katılım Fiziki Katılımla Aynı Hukuki Sonucu Doğurur mu?

Evet. TTK m.1527’nin temel sonucu budur. Elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiziki katılımın ve oy kullanmanın bütün hukuki sonuçlarını doğurur. Elektronik katılan pay sahibi “izleyici” değildir.

Bu nedenle toplantı nisabının, oy oranının veya muhalefet şerhinin hesaplanmasında elektronik katılımcının işlemleri yok sayılmaz. Pay sahibi karar aleyhine oy kullanmış ve muhalefetini usulüne uygun biçimde kayda geçirmişse, genel kurul kararının iptali bakımından TTK m.446’daki dava hakkı şartları ayrıca bu kayıtlar üzerinden değerlendirilir.

Elektronik sistemin teknik kayıtları; toplantıya giriş zamanı, oy kullanımı, temsil ve görüş iletimleri bakımından önemli delil niteliği taşıyabilir. Uyuşmazlık ihtimali varsa pay sahibinin ekran kayıtlarına güvenmek yerine sistemde oluşan resmî kayıtlar, toplantı tutanağı, katılanlar listesi ve MKK/e‑GKS kayıtları esas alınmalıdır.

Elektronik Genel Kurula Kim Katılabilir?

Elektronik katılımın ön şartı, kişinin genel kurula katılma hakkına sahip pay sahibi veya usulüne uygun temsilci olmasıdır. Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen şirketlerde genel kurula katılabilecek hak sahipleri TTK m.415 ve 417 kapsamında MKK’dan sağlanan pay sahipleri çizelgesine göre belirlenir.

Yurt dışında yaşamak, pay sahipliği sıfatını veya elektronik katılım hakkını azaltmaz. Ancak pay sahibinin hesabındaki kimlik bilgilerinin, temsil durumunun ve şirket pay kayıtlarının güncel olması gerekir. Özellikle evlenme sonrası soyadı değişikliği, çifte vatandaşlık, Mavi Kart, yabancı pasaport veya kurum kayıtlarında farklı yazımlardan doğan kimlik uyuşmazlıkları toplantıdan önce giderilmelidir.

Tüzel kişi pay sahibinde elektronik katılımı yapacak gerçek kişinin temsil yetkisi ayrıca gösterilir. Yabancı şirket Türkiye’deki anonim şirkette pay sahibiyse, yabancı tüzel kişinin varlığını ve temsil organını gösteren belgelerin tasdik/tercüme zinciri ile e‑GKS temsil tanımlaması birlikte planlanmalıdır.

MKK e‑GKS’ye Nasıl Giriş Yapılır?

MKK’nın 2026 güncel e‑GKS giriş ekranı pay sahibi ve temsilciler için elektronik kimlik doğrulama araçları sunmaktadır. Güncel sistem ekranında e‑imza ve mobil imza seçenekleri yer almakta; e‑imza kullanımında MKK İmza Aracı kurulumu istenmektedir. Sistem teknik seçenekleri zaman içinde güncellenebildiğinden toplantı günü değil, genel kurul çağrısı alınır alınmaz giriş testi yapılmalıdır.

MKK’nın Elektronik Genel Kurul Sistemi açıklamasında güvenli elektronik imzanın, genel kurulda yapılan işlemlerin hukuki sonuç doğurması nedeniyle sistem güvenliği açısından kullanıldığı; pay sahiplerinin ve temsilcilerin işlemlerinin gerçek hak sahibi tarafından yapıldığının doğrulanmasının amaçlandığı açıklanmaktadır.

Yurt dışında Türk elektronik imza aracına erişim sorunu yaşayan pay sahibi, toplantıdan önce MKK’nın güncel destek ve kurulum sayfalarını kontrol etmelidir. Son gün tarayıcı, sürücü, kart okuyucu veya imza aracı kurmaya çalışmak, kanuni toplantı anının kaçırılmasına yol açabilir.

Pay Sahibi Elektronik Genel Kurula Temsilci ile Katılabilir mi?

Evet. Genel kurula katılma hakkı temsilci aracılığıyla kullanılabilir. TTK m.425 ve devamındaki temsil hükümleri, payın türü, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve elektronik sistem kuralları birlikte uygulanır. e‑GKS pay sahibi/temsilci girişini ayrı olarak desteklemektedir.

Temsil yetkisinin içeriği özellikle önemlidir. Pay sahibinin yalnız “şirket işlemlerini takip” yetkisi veren genel bir belge yerine, genel kurula katılma, oy kullanma, öneri sunma ve gerektiğinde muhalefet beyanında bulunma yetkilerini kapsayan temsil belgesi hazırlaması gerekir. Borsaya kote şirketlerde vekâleten oy kullanımında sermaye piyasası mevzuatındaki vekâlet formu ve ilan süreçleri ayrıca uygulanır.

Yurt dışında düzenlenen vekâletname Türkiye’de kullanılacaksa ülkenin taraf olduğu sözleşmeye göre apostil veya konsolosluk tasdiki ve Türkçe tercüme gerekir. Türk konsolosluğunda düzenlenen vekâletnameler Türkiye’de doğrudan kullanılır. Yabancı tüzel kişi temsilinde şirket sicil belgesi, imza yetkisi ve temsil kararları ayrıca hazırlanmalıdır.

Elektronik Genel Kurulda Oy, Görüş ve Öneri Nasıl Kullanılır?

Elektronik genel kurulun hukukî değerini oluşturan unsur, pay sahibinin yalnız yayını izlememesi; toplantı anında gündem maddelerine ilişkin görüş ve önerilerini iletip oyunu kullanabilmesidir. MKK e‑GKS, toplantı salonundan ses ve görüntü aktarımının yanı sıra gündem maddelerinin elektronik oylanmasını ve görüş iletimini destekler.

Oy kullanımının zamanlaması toplantı başkanlığının gündem akışıyla eş zamanlıdır. Bir gündem maddesinin oylaması kapandıktan sonra “yurt dışından bağlandım, bağlantım gecikti” gerekçesiyle sistem dışında sonradan oy eklenmesi mümkün değildir. Teknik hazırlığın toplantıdan önce tamamlanması bu nedenle hukuki hak kullanımının parçasıdır.

Genel kurul kararına karşı sonradan iptal davası düşünülüyorsa, pay sahibinin karara karşı oy vermesi ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi gereken hâller TTK m.446 bakımından önemlidir. Elektronik sistemde muhalefet beyanının hangi alandan ve hangi aşamada iletileceği toplantı sırasında usulüne uygun yapılmalıdır.

Yurt Dışından Elektronik Genel Kurula Katılmadan Önce Yapılacak Kontroller

Yurt dışındaki pay sahibi için elektronik katılım hazırlığı beş ayrı başlıkta yürütülmelidir. Birincisi pay sahipliği kaydının güncel olmasıdır. İkincisi genel kurul çağrısının, gündemin ve şirket belgelerinin incelenmesidir. Üçüncüsü e‑GKS veya şirketin mevzuata uygun elektronik sistemine giriş aracının önceden test edilmesidir. Dördüncüsü, temsilci kullanılacaksa temsil kaydının zamanında tamamlanmasıdır. Beşincisi toplantıda kullanılacak oy ve görüşlerin hukuki olarak önceden hazırlanmasıdır.

Özellikle önemli sermaye artırımı, yönetim kurulu seçimi, ibra, kâr dağıtımı, esas sözleşme değişikliği veya şirket birleşmesi gündemlerinde pay sahibinin toplantıya “bağlanmak” dışında kararların sonuçlarını önceden değerlendirmesi gerekir. Bilgi eksikse TTK m.437 bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılabilir. Bu konuda TTK m.437 bilgi alma rehberi incelenebilir.

Sermaye artırımında pay oranının korunması için TTK m.461 rüçhan hakkı; azlık olarak toplantı çağrısı veya gündem talebi için TTK m.411-412 azlık çağrı rehberi kullanılabilir.

Genel Kurul Çağrısı ve Belgeleri Yurt Dışından Nasıl Takip Edilir?

Borsaya kote şirketlerde genel kurul çağrıları şirketin Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklamaları, yatırımcı ilişkileri sayfası ve e‑GKS üzerinden takip edilir. MKK, e‑GKS’nin toplantı öncesi davet, faaliyet raporu ve ilgili belgelerin pay sahiplerine elektronik yöntemlerle sunulmasını desteklediğini açıklamaktadır.

Genel kurul çağrısı yalnız toplantı tarihini öğrenmek için değil, gündemi ve elektronik katılım esaslarını görmek için okunmalıdır. Hangi belgelerin genel kuruldan önce incelemeye açıldığı, vekâlet formu, elektronik katılım kayıt tarihleri ve şirketin elektronik sistem için duyurduğu teknik gereklilikler ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Anonim şirketlerde TTK m.414 genel çağrı usulünü düzenler. Borsaya kote şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleri daha uzun çağrı süreleri ve ek ilan yükümlülükleri getirebilir. Bu nedenle halka açık şirketle kapalı anonim şirketin çağrı takvimi aynı kabul edilmemelidir.

e‑GKS’de Hak Sahipliği veya Teknik Sorun Çıkarsa Ne Yapılır?

İlk ayrım, sorunun teknik mi hukuki mi olduğudur. Elektronik imza aracının çalışmaması, tarayıcı veya donanım sorunu teknik destek alanıdır. Pay sahibi listesinde görünmeme, temsil yetkisinin tanınmaması, şirketin elektronik katılım hakkını haksız engellemesi veya oy kaydının yansımaması ise pay sahipliği ve genel kurul hukuku sorunu hâline gelebilir.

Teknik sorun yaşandığında toplantı bitmeden sistem destek kanalları kullanılmalı ve mümkünse başvuru kayıt numarası alınmalıdır. Hukuki uyuşmazlık ihtimalinde ekran görüntüsü tek delil olarak bırakılmamalı; e‑GKS sistem kayıtları, toplantı tutanağı, katılanlar listesi, pay sahipleri çizelgesi ve şirkete yapılan yazılı bildirimler saklanmalıdır.

Pay sahibinin elektronik katılımı şirketçe haksız biçimde engellenmişse, hangi genel kurul kararlarının bu engelden etkilendiği ve oy oranlarının sonucu değiştirip değiştirmediği ayrıca incelenir. Genel kurul kararlarının iptali TTK m.445-446’nın şart ve sürelerine tabidir.

Elektronik Katılım Hakkının İhlali Genel Kurul Kararının İptaline Yol Açar mı?

Elektronik katılım hakkının ihlali otomatik olarak toplantıdaki bütün kararları kendiliğinden yok saydırmaz. İhlalin türü, kararın oluşumuna etkisi, pay sahibinin dava hakkı ve TTK m.445-446’daki iptal şartları birlikte değerlendirilir.

TTK m.446, genel kurul toplantısına katılma ve oy kullanma hakkı hukuka aykırı biçimde engellenen pay sahibine belirli şartlarda iptal davası açma imkânı verir. Elektronik sistem üzerinden toplantıya katılma hakkı da TTK m.1527 gereği fiziki katılımla aynı hukuki sonucu doğurduğundan, elektronik katılımın haksız engellenmesi genel kurul kararının hukuka uygunluğu bakımından ciddi bir meseledir.

İptal davası genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren TTK m.445’teki üç aylık süreye tabidir. Bu süre hak kaybı yaratacağından sistem sorunu ve toplantı kayıtları karar sonrasında gecikmeden incelenmelidir. Ayrıntı için Anonim Şirket Genel Kurul Kararı İptal Davası rehberi kullanılabilir.

Elektronik Katılım ile Vekil Aracılığıyla Fiziki Katılım Arasındaki Fark

Yurt dışındaki pay sahibinin iki ayrı yöntemi vardır. Elektronik katılımda pay sahibi veya elektronik temsilcisi TTK m.1527 ve sistem kurallarına göre toplantıya uzaktan katılır. Fiziki temsil yönteminde ise vekil toplantı salonunda pay sahibini temsil eder. İki yöntemin temsil ve oy sonucu hukuken geçerli olabilir; fakat hazırlık belgeleri ve teknik süreçleri farklıdır.

Pay sahibi elektronik imza sistemini kullanamıyor, internet bağlantısı güvenilir değil veya toplantıda karmaşık müzakereler bekleniyorsa Türkiye’de fiziken hazır bulunacak temsilci seçeneği düşünülebilir. Buna karşılık pay sahibi görüşlerini kendisi iletmek ve oylamaları gerçek zamanlı izlemek istiyorsa e‑GKS önemli bir araçtır.

Hangi yöntemin seçildiği, kanuni süreleri değiştirmez. Gündem, bilgi alma, rüçhan, özel denetim veya iptal davası gibi pay sahipliği hakları toplantıya katılım tekniğinden bağımsız olarak kendi maddi ve usul şartlarına tabidir.

SEO ve GEO İçin Net Cevaplar

Yurt dışındaki AŞ ortağı Türkiye’ye gelmeden genel kurula katılabilir mi? Şirketin TTK m.1527 kapsamında elektronik genel kurul sistemi bulunuyorsa evet; borsaya kote şirketlerde e‑GKS kullanımı zorunludur.

Elektronik oy fiziki oyla aynı mı? Evet. TTK m.1527 elektronik katılım, görüş, öneri ve oy kullanımının fiziki katılımla aynı hukuki sonucu doğurmasını düzenler.

Borsaya kote olmayan her AŞ e‑GKS kullanmak zorunda mı? Hayır. Zorunluluk borsaya kote şirketler bakımından geçerlidir; diğer şirketlerde esas sözleşme ve ilgili düzenleme çerçevesinde elektronik sistem kurulabilir.

Yurt dışından temsilciyle katılım mümkün mü? Evet. Temsil yetkisi ve elektronik sistem kayıtları mevzuata uygun biçimde tamamlanmalıdır.

Sık Sorulan Sorular

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →