İngiltere Companies Act 260 Derivative Claim Türkiye’deki AŞ Yönetimine Karşı Dava Sağlar mı? TTK 555
Kısa ve net cevap
Companies Act 2006 Section 260 kapsamındaki derivative claim, pay sahibinin İngiliz şirkete ait talep hakkını şirket lehine kullanabildiği özel dava yoludur; Türkiye’deki ayrı bir anonim şirketin yönetimine karşı kendiliğinden Türk hukukunda dava hakkı yaratmaz. Türk anonim şirket bakımından TTK m.553 ve 555, iflas hâlinde m.556 ayrıca uygulanır. İngiliz s.261’deki ön izin ve s.263’teki zorunlu ret şartları, Türk TTK m.555 ile eş anlamlı değildir.
İngiltere ve Galler hukuku ile Türk anonim şirketlerinin şirket zararına ilişkin sorumluluk rejimini karşılaştırır. İnceleme tarihi: 31 Ekim 2026.
| İşlem | Doğru yaklaşım | Kanun |
|---|---|---|
| İngiliz türev dava | Şirketin dava sebebi ve şirket lehine talep | Companies Act 260 |
| İngiliz ön izin | Prima facie inceleme ve permission | Companies Act 261 |
| İzin için zorunlu ret ve takdir | Şirket menfaati, onay, iyi niyet | Companies Act 263 |
| Türk A.Ş. zararının talebi | Şirket veya pay sahibi; ödeme şirkete | TTK 555 |
| Yöneticinin hukuki sorumluluğu | Görev ihlali, kusur, zarar ve illiyet | TTK 553 |
| Şirketin iflası | Farklı dava sırası ve hak sahipleri | TTK 556 |
| İngiliz hükmün Türk hukukuna etkisi | Nitelik ve tenfiz şartları ayrı | MÖHUK 50–59 |
Derivative claim nedir ve şirket zararı kime aittir?
İngiltere ve Galler’de kurulu şirketin yöneticisinin şirket malvarlığına zarar veren işlem yaptığı iddia edildiğinde zararın doğrudan şirket üzerinde mi yoksa belirli ortak üzerinde mi doğduğu araştırılmalıdır. Companies Act 2006 Section 260 derivative claim’i, üyenin şirketin sahip olduğu dava sebebine dayanarak şirket adına giderim istemesi olarak tanımlar. Bu nedenle amaç yalnız ortağın kaybettiğini düşündüğü pay değerini şahsen tahsil etmek değildir. Şirketin kime karşı hangi hukuki iddiaya sahip olduğu belirlenir. Türk vatandaşı İngiltere şirketinin hissedarıysa onun Türkiye’de yaşaması veya Türk vatandaşı olması, İngiliz şirket adına açılan bu davayı kendiliğinden Türk ticaret davası hâline getirmez.
Companies Act 2006 Section 260(1) şirket lehine talep
Section 260(1), davanın şirketin sahip olduğu hukuki talep sebebine ilişkin olması ve giderimin şirket adına istenmesini gerektirir. Şirketin varlığının zarar gördüğü iddiası, davacı üyenin kendisine doğrudan zarar tazminatı istenmesiyle karıştırılmamalıdır. Bir yönetici bağlı şirkete piyasa değerinin altında varlık satmışsa şirketin zararının ve işlemi yapan kişinin sorumluluğunun delillendirilmesi önem taşır. Pay sahibi bu koşullarda doğrudan kişisel alacaklı gibi hareket edemeyebilir. Türkiye’de kurulmuş ayrı bir anonim şirketin zararından bahsediliyorsa şirketler ve pay sahipliği kayıtları ayrıştırılmalı; İngiliz şirketteki ortaklık sıfatı Türk şirketin doğrudan pay sahipliği yerine geçirilmemelidir.
Section 260(2) ve Section 994 farklıdır
Section 260(2), türev davanın bu kanuni rejim altında veya Section 994 haksız menfaat ihlali davasında verilen mahkeme kararına dayanılarak yürütülebileceğini düzenler. Bu, unfair prejudice davası ile derivative claim’in aynı dava sebebi olduğu anlamına gelmez. Section 994’te pay sahibinin şirket işlerinin yürütülmesinden doğan haksız zarar iddiası, Section 260’ta şirketin kendi hakkına dayanan talep ön plana çıkar. Bir ortak hem kişisel menfaat kaybı hem de şirket zararı iddia ediyorsa her talebi ayrı tanımlamalıdır. Daha önce yayımlanan Section 994 rehberiyle bu yazının arama niyeti bu nedenle farklıdır.
Section 260(3) yönetici kusuru ve ihlali
Companies Act 2006 Section 260(3), türev davanın yönetici tarafından yapılan veya planlanan negligence, default, breach of duty veya breach of trust gibi fiil ya da ihmallere dayanmasını öngörür. Talep yöneticinin kendisine veya başka bir kişiye karşı olabilir; ancak iddianın şirket yöneticisinin ilgili davranışıyla bağlantısı kurulmalıdır. Her ticari yatırımın beklenen kârı getirmemesi bu unsurların bulunduğunu otomatik göstermez. Yönetimin işlem tarihinde sahip olduğu bilgi, alınan karar, şirketin menfaati ve işlemin ekonomik sonuçları dosya üzerinden incelenmelidir. Kesin kabul veya ret için yönetici sıfatına değil somut fiile bakılır.
Former director ve shadow director ayrımı
Section 260(5), director terimine önceki yöneticiyi de dahil eder ve shadow director için ayrıca hüküm getirir. Bu nedenle kişi sicilde artık yönetici görünmüyor diye geçmişteki fiilleri her zaman dava kapsamı dışında kalmaz. Bunun tersi olarak bir hissedarın nüfuz sahibi olması, onun ilgili mevzuat anlamında shadow director olduğu sonucunu tek başına yaratmaz. Şirket kararlarının kim tarafından yönlendirildiği, yönetim organının talimatları nasıl uyguladığı ve fiili yönetim ilişkisinin belgeleri önem taşır. Türk şirketlerde yönetim kurulu üyesi ve müdür kavramları ise TTK kapsamında kendi tanımlarıyla değerlendirilmelidir. İki hukuk düzeninin yönetici sıfatları aynı kelimeye indirgenmemelidir.
Şirkete sonradan ortak olmak dava imkânını etkiler mi?
Section 260(4), dava sebebinin kişinin üye olmadan önce veya sonra doğmuş olmasının tek başına belirleyici olmadığını belirtir. Bu nedenle ortaklığın edinildiği tarihle yönetici işleminin tarihi farklı olsa bile üyelik ve dava koşulları ayrı araştırılır. Ancak bu hüküm, şirkete hiç üye olmayan herkese şirket adına dava hakkı vermez. Section 260(5)’te payların kanun gereği kendisine geçmiş bazı kişiler yönünden özel düzenleme de bulunur. Bir Türk vatandaşı hisselerini satın aldıysa Companies House veya pay sahipliği kayıtlarıyla gerçekten hangi şirkette üyelik kazandığını açıklığa kavuşturmalıdır. Grup şirketindeki başka bir pay üyelik şartının otomatik yerine geçtiğini göstermez.
Section 261 ön izin aşaması
Companies Act 2006 Section 261, üyenin türev davayı sürdürebilmesi için mahkemenin permission kararı almasını öngörür. Dava dilekçesi verildiğinde esas uyuşmazlığın her yönü otomatik incelenmeye başlamaz; önce talebin kanuni izin eşiğini geçip geçmediği araştırılır. Section 261(2), başvuru ve delillerde prima facie gerekçe görülmezse mahkemenin başvuruyu reddetmesi gerektiğini belirtir. İşlemin yalnızca ortağı rahatsız etmiş olması yeterli değildir. Şirketin sahip olduğu dava sebebi, iddia edilen yönetici ihlali ve giderim gereksinimi ilk aşamada somut kayıtlarla ortaya konulmalıdır. İzin aşamasının kendisi şirket zararının kesin kabul edildiği anlamına gelmez.
Prima facie değerlendirmede belge hazırlığı
İngiliz mahkemesi ön izin incelemesinde ileri sürülen olayların ilk bakışta dava sürdürmeye elverişli olup olmadığına bakar. Şirket yönetim kurulunun toplantı tutanakları, anlaşmazlığa konu işlemin sözleşmesi, şirketin finansal kayıtları ve ilişkili taraf ödemeleri bu nedenle önem taşıyabilir. Ancak her pay sahibinin şirket arşivine sınırsız erişim hakkı bulunduğu kabul edilmemelidir. Delil toplama usulleri, gizlilik ve şirketin belgeleri üzerindeki kontrol ayrı değerlendirilir. İzin başvurusu iddiaları belgesiz çoğaltma yöntemi değildir. Hukuken elde edilmiş belgelerin ilgili fiille bağlantısı gösterilmeli, ticari sır veya kişisel veri içeren gereksiz kısımlar açıklanmamalıdır.
Section 261(3) şirketten delil alınması
Section 261(3), başvuru ilk aşamada reddedilmezse mahkemenin şirket tarafından delil sağlanması yönünde talimat verebilmesine ve karar için incelemeyi ertelemesine imkan tanır. Bu mekanizma, davacının istediği her belgeye otomatik ulaşacağını göstermez. Mahkemenin dosyanın gerektirdiği delil ve zamanlamayı belirlemesi önemlidir. Şirketin üçüncü bir ülkede bağlı kuruluşu olması, o kuruluşun Türk mahkeme emri olmaksızın tüm kayıtları teslim etmesi gerektiği anlamına da gelmez. Türkiye’deki şirkette kayıt tutuluyorsa Türk belge ibrazı, ticari sır ve verilerin hukuka uygun paylaşımı konuları ayrıca ele alınmalıdır.
Section 263(2) zorunlu ret nedenleri
Companies Act Section 263(2), izin talebinin bazı koşullar bulunduğunda reddedilmesini zorunlu kılar. Şirketin başarısını geliştirme görevi doğrultusunda hareket eden bir kişinin davayı sürdürmeyeceği sonucuna varılması, ilgili işlemin önceden usulüne uygun yetkilendirilmesi veya sonradan uygun biçimde onaylanması gibi konuların kanuni şartları incelenir. Bu sonuçlar yalnız yönetimin ‘işlem onaylandı’ demesiyle otomatik doğmaz. Yetkilendirmeyi yapan organın gerçekten yetkili olup olmadığı, kararın kapsamı ve işlemin hangi tarihte yapıldığı araştırılmalıdır. Her yönetim kurulu kararı veya genel kurul oyununun tüm sorumluluk iddialarını ortadan kaldırdığı gibi genel sonuçlar kurulamaz.
Section 263(3) mahkemenin takdir unsurları
Section 263(3), davacı üyenin iyi niyeti, Section 172 kapsamında şirketin başarısını geliştirme göreviyle hareket eden kişinin davaya vereceği önem, işlemin onaylanması veya tasdik edilmesi ve şirketin kendi dava takip davranışı gibi unsurları dikkate alır. Aynı zamanda şirketin dava sebebini ne ölçüde kendi organları aracılığıyla ileri sürebileceği araştırılır. Mahkemenin değerlendirmesi yalnız davacının küçük pay sahibi olması veya diğer ortakla kişisel anlaşmazlığı bulunmasına indirgenemez. Şirketin olası tazminat tahsilatı, dava maliyeti, ticari ilişkileri ve hukuki riski birlikte değerlendirmeye konu olabilir. Kesin izin ihtimali dosyaya bakılmadan öngörülemez.
Section 262 şirket zaten dava açtıysa
Section 262, şirketin kendi dava açmış olması hâlinde bazı koşullarda üyenin davayı derivative claim olarak sürdürme izni istemesine ilişkin özel düzenleme getirir. Burada şirketin davayı yürütme biçiminin kötüye kullanılması, davanın özenle takip edilmemesi ve devamın uygunluğu gibi kanuni unsurlar önemlidir. Bir Türk vatandaşı İngiltere’de şirkete ortak diye şirketin açmış olduğu her davayı tek taraflı devralamaz. Şirketin mevcut davasının konusu, yönetimin işlem ve özen yükümlülüğü ile başvurucunun neden devralma istediği belgelenmelidir. Türk anonim şirketindeki pay sahibinin dava yetkisi ise TTK m.555 ve ilgili hükümlerle ayrıca karşılaştırılır.
CPR Part 19 ve PD19A usulü
İngiltere’de derivative claim yargılamasında Civil Procedure Rules Part 19 ve Practice Direction 19A önem taşır. PD19A, kanuni izin başvurusunun ve şirketin ilk aşamada delil sunma konumunun nasıl ele alınabileceğine dair açıklamalar içerir. Başvurucunun mahkemeye dava dilekçesi vermesi ve izin istemesi farklı işlem aşamalarıdır. Uygun delil olmaksızın şirketin ticari işlemleri için yargı yolunun sınırsız kullanılabileceği düşünülmemelidir. İngiliz usulde verilen ara kararın Türkiye’deki anonim şirkette doğrudan sorumluluk hükmüne dönüştüğü de varsayılamaz. Mahkemeye sunulan belgenin nihai veya usule ilişkin olup olmadığı incelenmelidir.
Türk TTK m.555 şirket zararının tazmini
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.555(1), şirketin uğradığı zararın tazminini şirketin ve her bir pay sahibinin isteyebileceğini açıkça düzenler. Pay sahibinin açtığı bu davada tazminatın şirkete ödenmesi talep edilir. Bu ayrım, ortakların şirketin uğradığı zararı kendi kişisel alacakları gibi tahsil etmelerini engeller. Türkiye’deki anonim şirkette zarar yönetim organının belirli işleminden doğmuşsa zararın kime ait olduğu ve hangi sorumluluk hükümlerinin uygulanacağı açıklığa kavuşturulur. İngiltere’deki Section 260 ile benzer bir koruma fikri bulunsa da izin, usul, sorumluluk ve tahsil rejimleri birbirinin aynısı değildir.
TTK m.553 yöneticilerin sorumluluğu
TTK m.553, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülükleri kusurlarıyla ihlal etmeleri nedeniyle sorumluluğuna ilişkin temel hükümlerdendir. Bir şirketin zarar etmiş olması tek başına yöneticinin bu madde kapsamında tüm zararları ödemekle yükümlü olduğunu göstermez. Yükümlülük ihlali, zarar, illiyet bağı ve kusur koşulları somut olaya göre araştırılır. İngiliz Section 260(3)’teki director duty iddiasını Türk m.553 davasına dönüştürürken her ülkedeki kanuni unsurlar birbirinden ayrılmalıdır. Şirketlerin iki ayrı tüzel kişi olması halinde birinin yöneticisi diğerinin borcundan doğrudan sorumlu tutulamaz.
TTK m.555 ile şahsi zarar davası ayrımı
Şirket malvarlığından yapılan uygunsuz ödeme şirketin zararına yol açıyorsa pay sahibinin şirket adına tazminat istemesi ayrı bir hukuki yapıdadır. Aynı pay sahibi kendisine doğrudan yönelen bağımsız kişisel zarar iddia ediyorsa bunun dayanağı ve tazminatın kime ödeneceği ayrı incelenmelidir. TTK m.555 uyarınca her pay sahibinin talebi, alacağın şahsi hesabına aktarılması talebi değildir. İngiltere Section 994’te haksız muamele iddiasıyla istenen pay satın alma giderimi de TTK m.555 kapsamında şirket zararının tazminiyle özdeş değildir. Dosyada zarar kalemi yanlış kişiye yöneltilirse dava türü ve talep sonucu bakımından hukuki risk doğabilir.
TTK m.555(2) dava giderlerinin konumu
TTK m.555(2), pay sahibinin açtığı davada hukuki ve maddi sebepler haklı ise, davalıya yükletilemeyen dava gideri ve avukatlık ücretinin davacı pay sahibi ile şirket arasında hakkaniyete göre paylaştırılabilmesine imkan tanır. Bu, dava giderlerinin her zaman şirkete bırakılması veya davacı pay sahibinin hiç masraf riski taşımaması anlamına gelmez. İngiltere derivative claim’deki şirket zararına dayalı başvurunun giderleri ise ayrı usul ve mahkeme kararlarıyla değerlendirilir. Bütçe hazırlanırken iki ülkede de hukuk danışmanlığı, belge, değerleme ve mahkeme masrafı öngörülmelidir. Başarı veya masraf iadesi hakkında dosya görülmeden kesin tahminde bulunulmamalıdır.
TTK m.556 iflas hâlinde ayrı sıra
Türk Ticaret Kanunu m.556, şirketin iflası hâlinde şirket zararının tazmini istemi bakımından alacaklıların ve pay sahiplerinin konumunu özel olarak düzenler. Bazı taleplerde öncelikle iflas idaresinin dava açması gerekir; idare dava açmazsa maddede belirtilen diğer kişiler için yol gündeme gelebilir. Bu sistem İngiltere Companies Act 2006 Section 260 izin usulünün aynısı değildir. Türkiye’deki anonim şirketin iflas etmesi, İngiliz şirketin derivative claim açmaya ilişkin üyelik koşullarını otomatik değiştirmez. Her şirketin iflas veya tasfiye kaydı, alacaklı sıfatı ve dava açma yetkisi ayrı incelemeye tabidir.
İngiliz şirketin Türk bağlı ortaklığı zarar gördüyse
İngiltere’de kurulmuş ana şirket Türkiye’de bir anonim şirketin paylarını elinde tutabilir. Ana şirketin gerçek kişi hissedarı, Türkiye’deki bağlı anonim şirketin doğrudan pay sahibi olmayabilir. Bu nedenle İngiliz Section 260 kapsamında ana şirket adına ileri sürülen hakla Türk bağlı şirketin TTK m.555 davasındaki hak sahipliği farklı olabilir. Davacının hangi şirkette doğrudan pay sahibi olduğu, hangi şirketin hangi işlemden zarar gördüğü ve hangi yöneticinin işlem yaptığı belgelenmelidir. Grup şirketlerinin aynı kurumsal logoyu kullanması, zararların ve dava yetkilerinin tek kişide birleştiği sonucunu doğurmaz.
Companies House kaydı ve Türk ticaret sicili
Şirketin İngiltere’de resmî tescili, üyeliğin ve yöneticilerin kimliği bakımından Companies House kayıtlarını önemli kılabilir. Türk anonim şirketinde ise ticaret sicili, pay defteri, genel kurul kararları, yönetim kurulu kararları ve şirket sözleşmesi farklı kanuni kayıtlar sunar. İngiliz beneficial owner veya PSC bildirimi Türk A.Ş. pay defterindeki doğrudan pay sahipliğinin eşdeğeri kabul edilmemelidir. Ayrıca sicilde görünen yönetici değişikliği, geçmiş işlemde sorumluluk bulunup bulunmadığını tek başına çözmez. Dosya hazırlanırken her iki ülkedeki şirketin tam unvanı, numarası, yönetim dönemi ve pay sahipliği zinciri ayrı tabloda gösterilmelidir.
Hangi mahkeme, hangi uygulanacak hukuk?
İngiliz şirketin derivative claim davasında Section 260–263 ve İngiliz usul hükümleri esas değerlendirme konularındandır. Türk anonim şirketinin TTK m.555 kapsamındaki davasında Türk ticaret hukuku, yetkili mahkeme ve usul koşulları ayrıca incelenir. MÖHUK m.9’daki tüzel kişilerin ehliyeti ve idare merkezi bağlantı kuralları, yabancılık unsurlu başvuruda önem taşıyabilir; ancak bu madde şirket uyuşmazlığına ilişkin bütün maddi hukuk ve yargı yetkisi sorunlarını tek başına çözmez. Taraflar yalnız pay sahibinin Türk vatandaşı olması gerekçesiyle Türk mahkemesinin her İngiliz şirket uyuşmazlığında yetkili olduğunu varsaymamalıdır.
Yabancı mahkeme kararının Türkiye’deki etkisi
İngiltere’de Section 261 kapsamında verilen yalnız usulî izin kararı, şirket zararının esasına ilişkin nihai tazminat hükmüyle aynı değildir. Türkiye’de yabancı mahkeme kararı ileri sürülecekse MÖHUK m.50–59 kapsamında kararın niteliği, kesinliği, hüküm fıkrası, savunma hakkı ve diğer koşullar ayrı incelenmelidir. Şirket adına verilmiş İngiliz tazminat hükmünün Türkiye’deki karşı tarafın malvarlığına nasıl yöneltilebileceği, kararda kimin borçlu olduğuna bağlıdır. İngiliz şirketin yöneticisinin Türk vatandaşı olması, onun Türkiye’deki bütün kişisel varlığının hiçbir Türk yargı ve icra işlemi olmaksızın haczedileceği anlamına gelmez.
Yönetim kurulu tutanaklarının delil değeri
Türk ve İngiliz şirket uyuşmazlıklarında yönetim kararlarının tarihi, toplantıya katılan kişiler, varsa çatışan menfaatler ve işlemin ekonomik gerekçesi incelenmelidir. Şirket zararına yol açtığı iddia edilen ödemenin banka dekontları, ticari sözleşmeler, faturalar ve ilişkili şirket kayıtlarıyla karşılaştırılması önemlidir. Yalnız bir üyenin sosyal medya paylaşımı veya şahsi yorumu yönetici görev ihlalinin tüm unsurlarını göstermez. Hukuka uygun elde edilmiş yazılı belge ve güvenilir finansal kayıtlar önceliklidir. İngiltere’de disclosure, Türkiye’de belge ibrazı ve delil tespiti ayrı usullere tabidir; yabancı mahkemenin belge kararı Türk şirkette otomatik zor kullanma yetkisi oluşturmaz.
Zararın hesabı ve bilirkişi ihtiyacı
Bir anonim şirketin ilişkili kişiye piyasa değerinin altında mal satması, yüksek bedelli hizmet satın alması veya şirket varlığını bedelsiz kullandırması gibi iddialarda gerçek zarar ayrıntılı finansal hesap gerektirebilir. İşlem tarihindeki rayiç değer, karşı edim, şirketin elde ettiği yarar, vergi ve muhasebe kayıtları ile daha sonraki gelişmeler karşılaştırılır. Şirketin piyasa değeri düşmüşse bu olgu doğrudan ve otomatik tazminat miktarını belirlemez. Davada şirketin uğradığı zarar ile belirli pay sahibinin yatırım değerindeki azalma birbirinden ayrılmalıdır. Uzman incelemesi yapılırken şirketler grubunun iç işlemleri ve ortak para birimi hesabı da dikkatle incelenir.
Örnek: Londra holdingi ve Mersin’deki A.Ş.
Bir Londra holdinginin Türk vatandaşı azınlık hissedarı, holding yöneticisinin Mersin’deki bağlı anonim şirketten değerinin altında varlık satın alınmasına izin verdiğini iddia etsin. Önce İngiliz şirketin gerçek zarar görüp görmediği ve Section 260 kapsamındaki dava sebebinin hangi şirkete ait olduğu incelenir. Türk bağlı şirket de doğrudan zarara uğramış olabilir; bu durumda Türk şirketin kendi zararını TTK m.555 kapsamında kimin dava edebileceği ayrı araştırılır. Londra şirketinin gerçek kişi ortağı, Türk A.Ş.’de doğrudan pay sahibi değilse TTK m.555’teki pay sahipliği koşulunu kendiliğinden sağlamaz. Bu örnek gerçek bir karar veya kesin dava sonucu değildir.
Örnek: Türk A.Ş. pay sahibinin İngiltere’de yaşaması
İngiltere’de yaşayan bir Türk vatandaşı doğrudan İstanbul’da kurulu anonim şirketin pay sahibidir ve yönetim kurulunun şirket kasasından ilişkili şirkete uygun olmayan bedelle ödeme yaptığını düşünmektedir. Bu kişinin İngiltere’de oturması, Türk anonim şirketin zararına ilişkin davanın kendiliğinden Companies Act Section 260 kapsamında açılacağı anlamına gelmez. TTK m.553 ve 555’in unsurları, davacının pay sahipliği ve zarar hesabı değerlendirilir. İngiltere’de ayrıca bir şirket payı bulunuyorsa onun için farklı hukuk yolu olabilir. Ülkeler arasında somut belge, vekâlet ve iletişim koordinasyonu yapılmalıdır.
Dava öncesi somut kontrol ve sonuç
Companies Act 2006 Section 260–263 ile TTK m.555, şirketin uğradığı zararın ortak aracılığıyla ileri sürülmesi yönünden benzer amaçlar taşıyabilir, fakat başvuru sıfatı, izin rejimi, zorunlu ret, usul ve gider kuralları ayrı değerlendirilir. İlk adım hangi şirketin hangi fiil nedeniyle zarara uğradığını ve hak talebinin o şirkete ait olup olmadığını tespit etmektir. Ardından doğru pay sahipliği kayıtları, yönetici işlem belgeleri, değerleme, dava açma koşulları, yetkili mahkeme ve olası uluslararası icra sorunu incelenir. Hiçbir yabancı kanun maddesi Türk şirketin payını veya tazminat hakkını otomatik olarak değiştirmez. Dosya görülmeden davanın mutlaka kazanılacağı yönünde ifade kullanılmamalıdır.
İlgili şirket hukuku rehberleri
Resmî mevzuat ve usul kaynakları
Sık sorulan sorular
1. İngiltere derivative claim nedir?
Companies Act 2006 s.260 kapsamında pay sahibinin, şirkete ait dava sebebine dayanarak şirket adına giderim istediği türev dava yoludur.
2. Section 260 davasında tazminat pay sahibine mi ödenir?
Talep şirketin hakkına ve şirket lehine giderime ilişkindir; pay sahibinin kişisel alacağıyla aynı değildir.
3. Section 261 kapsamında mahkeme izni gerekir mi?
Evet. Derivative claim’in devamı için permission başvurusu gereklidir ve prima facie gerekçe gösterilemezse reddedilir.
4. Section 263 başvurusunda mahkeme neleri inceler?
Kanuni zorunlu ret hâllerini ve iyi niyet, şirket menfaati, yetkilendirme ve onay gibi takdir unsurlarını değerlendirir.
5. Section 994 unfair prejudice ile türev dava aynı mı?
Hayır. Section 994 pay sahibinin haksız menfaat kaybına, Section 260 şirketin kendi dava sebebine odaklanır.
6. İngiliz şirkette yeni ortak eski yönetim işlemini dava edebilir mi?
Section 260(4), dava sebebinin üyelikten önce veya sonra doğmasının tek başına belirleyici olmadığını düzenler; diğer şartlar aranır.
7. Türk TTK m.555 kime tazminat isteme hakkı verir?
Şirket ve her bir pay sahibi şirket zararının tazminini isteyebilir; pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini talep eder.
8. TTK m.553 hangi sorumluluğu ele alır?
Kurucu, yönetim kurulu üyesi, yönetici ve tasfiye memurunun kanuni veya sözleşmesel yükümlülük ihlalinden doğan sorumluluğunu düzenler.
9. İngiliz holding ortağı Türk bağlı şirketin doğrudan ortağı mıdır?
Kendiliğinden değil. Her tüzel kişinin pay sahipliği ve hak sahipliği ayrı sicil ve belgelere göre değerlendirilir.
10. TTK m.556 şirket iflas etmişse hangi imkânı düzenler?
Şirket zararının tazminini iflas hâlinde hangi kişi ve alacaklıların hangi sırayla ileri sürebileceğini düzenler.
11. İngiliz izin kararı Türkiye’de otomatik tenfiz edilir mi?
Usulî izin kararı ile esasa ilişkin yabancı ilam farklıdır; MÖHUK m.50–59 koşulları ayrıca incelenir.
12. İngiltere’de yaşayan Türk pay sahibi Türkiye’de dava açabilir mi?
Türk şirketteki gerçek ortaklık sıfatı, uygulanacak hukuk, temsil, görev ve yetki koşulları incelendikten sonra uygun dava yolu belirlenir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu — Mersin ofisi
İhsaniye Mahallesi, 4903. Sokak, Profit İş Merkezi No:23 Kat:3 Daire:14, 33070 Akdeniz/Mersin.
İstanbul Ofisi – Polaris Plaza, Maslak / Sarıyer
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
Maslak Ahi Evran Caddesi, Polaris Plaza No:21, Kat:9, 34475 Sarıyer/İstanbul
İstanbul ve Mersin’deki fiziksel ofislerimizden Türkiye genelindeki dosyalar, görev ve yetki kuralları ile gerekli yerel işlemler dikkate alınarak koordine edilir. Yüz yüze görüşme için randevu sırasında tercih ettiğiniz ofisi belirtiniz.
İstanbul ofisini Google Haritalar’da açın · İletişim ve randevu
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
