İngiltere Companies Act Section 994 Davası Türkiye’deki Limited Şirket Payını Değiştirir mi?
Kısa ve net cevap
Companies Act 2006 Section 994 kapsamındaki unfair prejudice davası, Türkiye’deki ayrı bir limited şirketin payını kendiliğinden devretmez veya Türk şirketin ortaklık kayıtlarını otomatik değiştirmez. İngiltere ve Galler’deki Section 994–996 başvurusu İngiliz şirket ortaklık ilişkisinin korunmasına yöneliktir. Türk limited şirket ortaklığı bakımından 6102 sayılı TTK m.595, 614, 636, 638 ve ilgili sicil hükümleri ile gerekirse MÖHUK m.9 ve m.50–59 ayrı değerlendirilmelidir.
Bu rehber İngiltere ve Galler’e ilişkin özel şirketler hukuku başvurusuyla Türk limited şirketi arasındaki farkı açıklar. İskoçya ve Kuzey İrlanda mahkeme usulleri otomatik olarak aynı kabul edilmemelidir. İnceleme tarihi: 31 Ekim 2026.
| Soru | Yaklaşım | Mevzuat |
|---|---|---|
| İngiliz başvurusunun temeli | Üyeye yönelen haksız menfaat kaybı | Companies Act s.994 |
| İngiliz mahkeme giderimi | Şirket işlerinin düzenlenmesi veya pay alımı | Companies Act s.996 |
| Türk limited pay devri | Şekil ve şirket onayı | TTK m.595 |
| Türk bilgi alma ve inceleme | Ortaklık hakları | TTK m.614 |
| Türk ortak çıkma veya fesih | Ayrı şartları olan yollar | TTK m.638 ve 636 |
| Tüzel kişi ehliyeti | Statüdeki idare merkezi ve fiili merkez incelemesi | MÖHUK m.9 |
İngiltere’de azınlık ortak sorununun Türkiye ayağı
İngiltere ve Galler’de kurulu bir limited şirkette küçük payı bulunan Türk vatandaşı, yöneticilerin şirketi çoğunluk lehine yürüttüğünü düşündüğünde Companies Act 2006 Section 994 başvurusunu araştırabilir. Aynı kişinin Türkiye’de kurulmuş ayrı bir limited şirkette ortaklık payı da bulunabilir. Burada sorulması gereken ilk soru, İngiltere’deki ortaklık hakkının Türk şirkette aynı payı ve aynı dava hakkını oluşturup oluşturmadığıdır. İki ayrı tüzel kişilik, şirketler grubu bağlantısı bulunsa bile aynı pay defterine, aynı karar organına ve aynı uygulanacak hukuka sahip değildir.
Bu konuda uluslararası bağlantı önemli olsa da sorunun çözümü yalnız şirketlerin adreslerini karşılaştırmaktan ibaret değildir. İngiliz şirketin ticaret sicili kaydı, sözleşmesi, payları ve haksız davranışa ilişkin olaylar İngiliz hukuku başvurusunda önem taşır. Türkiye’deki limited şirketin kuruluş merkezi, ortaklar listesi, ticaret sicili, genel kurul kararları ve Türk Ticaret Kanunu’ndaki ortaklık hakları ise farklı değerlendirilir. Her talebin hangi şirkete ve hangi tüzel kişiye yöneltileceği daha başta belirlenmelidir.
Companies Act 2006 Section 994’ün koruduğu menfaat
İngiltere’deki Companies Act 2006 Section 994(1), şirket işlerinin üyelerin tamamının veya bir bölümünün menfaatlerine haksız biçimde zarar verecek şekilde yürütülmesi ya da şirketin fiil veya ihmalinin bu sonucu doğurması ihtimalini konu edinir. Buradaki koruma yalnızca şirket kârının düşük olması şikâyeti değildir. Pay sahibinin şirket faaliyetleri dolayısıyla haksız biçimde dezavantajlı konuma düşmesi ve zarar verici davranışın ortaklık ilişkisiyle bağlantısı somut olarak açıklanmalıdır. İspat sorunu, iç yazışmalardan ortaklar kurulunun fiili yönetim pratiğine kadar uzanabilir.
Section 994, her ticari anlaşmazlıkta azınlık ortağa otomatik şirketten çıkma veya belirli bir tazminat alma hakkı sağlamaz. Mahkeme haksızlığın ve menfaatin zedelenmesinin somut delillerini inceler. Bazen yöneticinin ticari takdir hakkı kapsamındaki makul kararıyla kişisel çıkar için gerçekleştirilen işlem arasındaki çizgi tartışmalı olabilir. Bu nedenle başvurucunun hangi karara, hangi tarihe ve hangi menfaat kaybına dayandığı açıklanmalıdır.
Section 994’te üye ve pay sahibi sıfatı
Section 994(1) esas olarak şirket üyesinin mahkemeye dilekçeyle başvurusunu düzenler. Maddenin ikinci fıkrası, payların kanun gereği kendisine geçtiği bazı kişilere de hükmün uygulanmasını öngörür. Başvuran kişinin İngiliz şirket sicilinde veya ilgili pay kayıtlarında nasıl göründüğü bu nedenle önemlidir. İngiliz şirketin yalnızca çalışanı, eski danışmanı veya müşterisi olmak başlı başına bu başvuru hakkını doğurmaz.
Türkiye’deki limited şirkette ortak olan kişi İngiltere’deki ana şirkette pay sahibi olmayabilir. Tersine İngiltere’de holding hissesine sahip olmak, Türkiye’deki bağlı şirketin doğrudan ortağı olunduğunu göstermez. Başvuru hakkı tartışılırken zincir şirket yapısı ve pay sahipliği ayrı ayrı belgelenmelidir. Mahkeme önünde İngiliz şirketin statüsü ile Türk şirketin ortaklar listesini birbirine karıştıran bir dosya, haksızlık iddiasının temeli ne kadar güçlü olursa olsun usul ve taraf sıfatı sorunları doğurabilir.
Section 996 mahkemeye hangi giderim yetkisini tanır?
Companies Act 2006 Section 996(1), Section 994 kapsamındaki başvuru haklı bulunursa mahkemeye şikâyet edilen hususları gidermeye yönelik uygun bir karar verme yetkisi tanır. Section 996(2), şirketin gelecekteki işlerinin düzenlenmesi, belirli fiillerden kaçınılması, yapılmayan işlemin gerçekleştirilmesi ve şirket adına dava açılmasına izin verilmesi gibi seçenekleri örnek olarak sayar. Ancak bu seçeneklerin varlığı her birinin talep edildiği bütün davalarda kabul edileceği anlamına gelmez; mahkeme olayın özelliklerine göre uygun giderimi seçer.
Section 996(2)(e), bir üyenin paylarının diğer üyeler veya şirket tarafından satın alınmasına ilişkin karar verilmesine de imkân tanır; şirketin kendi paylarını edinmesi halinde sermaye azaltımı konusu da düzenleme içindedir. Bu hüküm, pay satın alma bedelinin her olayda davacının söylediği değer üzerinden belirleneceğini ifade etmez. Pay değeri, zarar verici işlemlerin ekonomik etkisi ve uygun değerleme tarihi ayrı bir inceleme gerektirebilir.
İngiliz buy-out order neden Türk payını otomatik devretmez?
İngiliz mahkemenin Section 996 çerçevesinde verdiği bir share purchase order, esasen İngiliz şirket ortaklık ilişkisinde belirlenen payların devrine veya bedelinin ödenmesine yönelik olabilir. Türkiye’de başka bir limited şirketin payının kime ait olduğunu belirleyen kayıtlar aynı değildir. Bu nedenle İngiliz kararının kendi şirketi bakımından doğurduğu sonuç, Türk şirketin pay defterinde hiçbir araştırma yapılmadan uygulanacak işlem olarak ele alınmamalıdır.
İngiltere’de verilen karar Türk limited şirket payını da açıkça anıyorsa hüküm fıkrasının tam kapsamı ve ilgili Türk hukuku ayrı incelenmelidir. Kararın bir kişiye pay devri için sözleşme yapma yükümlülüğü mü yüklediği, yoksa bir yabancı şirketin ortaklık kayıtlarına doğrudan müdahaleyi mi amaçladığı önem taşır. Bu ayrım, Türkiye’de gerekirse tenfiz talebinin değerlendirilmesi ve Türk şirketler hukuku şekil şartlarının belirlenmesi bakımından temel meseledir.
Türk limited şirket payının devri ve TTK m.595
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595, limited şirket esas sermaye payının devrinde şekil ve onay koşullarına ilişkin temel hükümleri içerir. Genel ilke olarak devir ve devir borcu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı ve taraf imzaları noterce onanmalıdır; şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurul onayı da önem taşır. Somut olaydaki şirket sözleşmesi, yasal istisnalar ve pay üzerindeki diğer haklar incelenmeden otomatik devir olduğu söylenmemelidir.
İngiliz buy-out order’ın neyi emrettiği bu aşamada dikkatle okunmalıdır. Mahkeme kararı belirli Türk payının devri için kişisel edim öngörüyorsa bunun Türk hukuku altında nasıl yerine getirileceği ayrıca değerlendirilir. Türk limited şirketin organı, pay defteri ve ticaret sicili bakımından gereken işlemler atlanamaz. Pay devri sözleşmesiyle tarafların birbirine karşı borçlanması, pay sahipliği sıfatının şirket nezdindeki sonuçları ve üçüncü kişilere karşı sicil etkisi aynı anda varsayılamaz.
TTK m.638 Türk ortak için hangi hakları düzenler?
TTK m.638, limited şirket ortağının çıkmasıyla ilgili bir düzenlemedir. Şirket sözleşmesinin çıkma hakkı tanıması veya haklı sebeplerin bulunması hâlinde mahkemeden çıkmaya karar verilmesinin istenmesi gibi olasılıklar burada ele alınır. Bu yol, İngiliz Section 994 başvurusuyla aynı kanuni sebebe veya usule dayanmaz. Bir ortağın haksız biçimde dışlandığını iddia etmesi iki hukuk düzeninde benzer ticari sorular doğurabilir; ancak dava şartları, taraflar ve hükmün sonuçları eşit değildir.
İngiltere’de unfair prejudice petition düzenlemesi bulunan pay sahibi, Türk şirket ortaklığından ayrılmak istiyorsa öncelikle Türk şirket sözleşmesini ve TTK m.638’deki koşulları incelemelidir. Türk mahkemesinde ileri sürülecek haklı sebep iddiası, İngiliz davada kullanılan sıfatların çevirisinden ibaret kurulamaz. Yöneticilerin eylemleri, pay sahibinin erişemediği belgeler, karar süreci ve ortaklığın sürdürülebilirliği somut olarak ortaya konulmalıdır.
TTK m.636 haklı nedenle fesih neden ayrı yoldur?
Türk Ticaret Kanunu m.636, limited şirketin sona ermesi ve bazı hâllerde haklı sebeple fesih talebi konusunda hükümler içerir. Ortaklar arasındaki ciddi güven kaybı veya şirketin yönetimindeki uyuşmazlıklar bakımından maddenin koşulları tartışılabilir. Ancak şirketin feshi, bir ortağın payını diğer ortağa sattırmasıyla aynı sonuç değildir. Mahkemenin kanunda öngörülen başka çözümleri değerlendirme olanağı da dikkate alınmalıdır.
Bu yüzden Section 996’daki pay satın alma giderimini doğrudan TTK m.636 fesih davasına eşitlemek yanlış olur. İngiliz davada haksız menfaat ihlali bulunduğu iddiası, Türkiye’de şirkete hangi sonucun uygulanabileceğini tek başına belirlemez. Türk şirketin mali durumu, faaliyetine devam edip etmediği, yönetim yapısı ve tarafların menfaatleri ayrı incelenmelidir. Bir şirketi sona erdirme istemi, sırf azınlık payını satmak isteyen her ortak için risksiz bir strateji değildir.
MÖHUK m.9 şirketin ehliyeti açısından neden önemlidir?
5718 sayılı Kanun m.9(4), tüzel kişilerin veya kişi ve mal topluluklarının hak ve fiil ehliyetini statülerindeki idare merkezi hukukuna bağlar; fiilî idare merkezinin Türkiye’de olması hâlinde Türk hukukunun uygulanabileceğini ayrıca belirtir. Bu hüküm, İngiliz şirketin Türk dava dosyasında davacı veya davalı sıfatı, ehliyeti ve temsil yetkisi bakımından önem taşıyabilir. Fakat şirket uyuşmazlığında uygulanacak bütün maddi hukuk kurallarının yalnızca m.9’dan belirlendiği söylenmemelidir.
İngiltere şirketiyle Türkiye limited şirketinin farklı hukukî statüleri bulunabilir. Companies House kaydı, gerçek idare merkezi, Türk ticaret sicili ve şirketin fiili faaliyetinin hangi ülkeden yönetildiği somut belgelerle araştırılır. Bir şirketin Türk vatandaşları tarafından kurulmuş olması tek başına Türk limited şirket sayılmasına veya İngiliz şirketin bütün ortaklık ilişkilerinin Türk hukukuna tabi olmasına neden değildir. Tüzel kişilik ve ehliyet ayrımı başlangıç incelemesinin vazgeçilmez parçasıdır.
Şirketler grubu ilişkisi pay sahipliğini nasıl etkiler?
İngiltere’de kurulu parent company, Türkiye’de kurulmuş bir limited şirketin hisselerine sahip olabilir. Parent company’nin azınlık hissedarı, bu yapı nedeniyle Türk bağlı şirketin doğrudan ortağı konumuna kendiliğinden geçmez. İngiliz mahkemenin parent company düzeyindeki haksızlığa ilişkin değerlendirmesi Türk bağlı şirketin bilançosu veya önemli varlıkları nedeniyle şekillenebilir; buna rağmen pay sahipliği kayıtları iki ayrı tüzel kişilik düzeyinde tutulur.
Türk şirkette söz sahibi olan kişinin kim olduğu, yönetim hakkının ana şirkete mi yoksa gerçek kişiye mi ait olduğu ve grup içindeki işlemlerin nasıl yapıldığı belgelenmelidir. Bu incelemede ortaklar arasında yapılan sözleşmeler, bağlı şirketin genel kurul kararları ve pay devri kayıtları önemlidir. Grup yapısı karmaşıksa her şirket için ayrı sicil zinciri hazırlanması, yanlış kişiye veya yanlış paya yönelik dava açılmasını önler.
Companies House PSC kaydı Türk pay sahipliğini ispatlar mı?
Persons with Significant Control, yani PSC kaydı, İngiltere’de belirli kontrol veya önemli menfaat sahipliği durumlarının bildirilmesiyle ilgili şirket sicili mekanizmasıdır. Ancak PSC kaydında bir kişinin görünmesi, o kişinin Türkiye’deki limited şirketin pay defterinde doğrudan ortak olduğunu kendiliğinden kanıtlamaz. Kontrol ve pay sahipliği kavramları, şirketler grubunda farklı seviyelerde bulunabilir. İngiltere sicil kaydı ile Türk şirket kayıtlarının kapsamı ayrı değerlendirilmelidir.
Bir Türk davada PSC kaydının delil olarak sunulması, doğruluğunun ve hangi vakıayı kanıtladığının araştırılmasını gerektirebilir. Belgede yer alan yüzde veya kontrol açıklaması, Türk şirketin doğrudan pay oranıyla aynı anlama gelmeyebilir. Doğrudan pay devri sözleşmesi, genel kurul onayı ve pay kayıtları yerine yalnız PSC ekran görüntüsü kullanılmamalıdır. Bu ayrım özellikle boşanma mal rejimi, şirket değeri ve ortaklık uyuşmazlıklarının kesiştiği dosyalarda önem taşır.
Unfair prejudice iddiasının ispatında hangi olaylar önemlidir?
İngiliz Section 994 başvurusunda çoğunluk yöneticilerin belirli pay sahiplerini şirket bilgisine erişimden dışlaması, kâr dağıtım politikasının amaç dışı kullanılması veya şirket varlıklarının ilişkili kişilere aktarılması iddiaları somut olayın özelliklerine göre tartışılabilir. Her kâr dağıtmama veya yönetim kararı tek başına haksızlık kabul edilmez. Şirketin esas sözleşmesi, geçmiş uygulaması ve ilgili ticari gerekçeler aynı delil dosyasında yer almalıdır.
Türkiye’deki payla ilgili ayrıca dava planlanıyorsa Türk şirketin karar ve kayıtları ayrı toplanmalıdır. Yöneticilerin şirket menfaatine mi yoksa başka ortak yararına mı işlem yaptığı değerlendirilirken işlem günündeki finansal koşullar göz önünde bulundurulmalıdır. Bir ülkenin şirketinde ispatlanan yönetim kusuru, diğer şirket yöneticilerinin aynı fiili işlediğinin kesin delili değildir. Ortak kişiler bulunması somut işlem ve kayıt araştırmasını gereksiz kılmaz.
Yönetimden dışlanma her zaman dava sebebi midir?
Azınlık ortağın şirkette yönetici olmadığı durumla daha önce yönetici olarak çalışırken belli bir teamül sonucu dışlandığı durum farklıdır. İngiliz unfair prejudice başvurusunda tarafların ortaklık ilişkisinin kuruluşundaki beklentileri, şirket sözleşmesi ve geçmiş yönetim pratiği değerlendirmeye konu olabilir. Ancak her ortağın yönetimde görev alma hakkının bulunduğu ya da bir yöneticilik değişikliğinin her durumda Section 994 ihlali olduğu ileri sürülemez.
Türk limited şirkette yönetim ve temsil görevlerinin dağılımı da şirket sözleşmesi ve TTK hükümleri çerçevesinde belirlenir. Müdürün görevden alınması ile ortağın pay sahipliğinden çıkarılması birbirinden ayrıdır. Türk dosyada yönetimden dışlanma iddiası varsa hangi kararın alındığı, toplantı ve çağrı usulüne uyulup uyulmadığı, kararın sonuçları ve hangi hukuki yolun uygun olduğu incelenmelidir. Sadece İngilizce dava dilekçesindeki kavramlar kopyalanmamalıdır.
Pay değerlemesi neden ayrı uzmanlık gerektirir?
Section 996(2)(e) kapsamında pay satın alma kararı gündeme gelirse değerleme tartışması önem kazanır. İngiltere’deki şirketin finansal tabloları, faaliyet değeri, pay oranı, payın azınlık niteliği ve şikâyet edilen işlemlerin şirket değerine etkisi farklı sonuçlar doğurabilir. Bir mahkemenin hangi değerleme yöntemini seçtiği somut olaya bağlıdır; tek ve değişmez bir indirim veya prim uygulandığı varsayılamaz.
Türk limited şirket payı üzerinde ayrıca çıkma, devir veya pay değerinin belirlenmesi konusu varsa TTK hükümleri ile Türk muhasebe ve şirket kayıtları incelenir. İngiltere’de yapılan İngiliz sterlini cinsinden hesapla Türkiye’deki bağlı şirketin Türk lirası bilançosunu hiçbir düzeltme yapmadan toplamak yanıltıcı olabilir. Grup içi borçlar, bağımsız denetim, nakit akışı ve şirketler arasındaki işlemler değerleme dosyasında ayrı gösterilmelidir.
İngiliz mahkeme kararının Türkiye’de tanınması ve tenfizi
5718 sayılı MÖHUK m.50–59, yabancı mahkeme kararlarının Türkiye’de tanınması ve tenfizinde temel çerçeveyi oluşturur. İngiltere’de Section 996 kapsamında verilmiş kararın hüküm fıkrası şirket işleri hakkında bir yasak, belirli kişisel edim veya payın satın alınması gibi farklı konular içerebilir. Türkiye’de hangi bölümünün hangi usulle ileri sürülebileceği, yabancı kararın niteliği ve Türk hukukunda aranılan şartlar temelinde ayrı incelenmelidir.
Bir kararın İngiliz mahkemesi tarafından verilmiş olması, Türkiye’de otomatik icra edilebilirlik yaratmaz. MÖHUK m.54’teki şartlar, mahkemenin yetkisi, savunma hakkı, kamu düzeni ve kararın icra edilebilir nitelikte olup olmadığı dikkatle değerlendirilmelidir. Özellikle Türk şirket ortaklık kayıtlarının değiştirilmesini hedefleyen istem ile kararın belirli kişiye ödeme yükümlülüğü yükleyen kısmı aynı hukukî talep sayılmayabilir.
İngiliz kararında yalnız para ödemesi varsa ne yapılır?
Section 996 kararında belli miktarda para ödenmesine hükmedilmesi ile bir şirketteki ortaklık sıfatının değiştirilmesi farklı sonuçlar doğurur. Para edimi içeren bir yabancı kararın Türkiye’de tenfizi, şartları varsa yabancı ilamların icrası hakkındaki kurallarla gündeme gelebilir. Ancak ödeme yükümlüsü İngiliz şirket mi gerçek kişi mi, hüküm kimin lehine verilmiş ve miktar hangi kalemlerden oluşmuş soruları mutlaka cevaplanmalıdır.
Türkiye’de bir şirketin veya gerçek kişinin malvarlığını hedef almak için ayrıca doğru borçlu ve takip yolu belirlenmelidir. Bir şirketin ortağının Türkiye’de kişisel konutu bulunması, onun İngiliz şirketin bütün borçlarından şahsen sorumlu olduğu anlamına gelmez. Garantörlük, kefalet veya kanuni özel sorumluluk varsa ayrı araştırılır. Tek bir UK court order’dan bütün şirketler grubuna karşı tahsil yetkisi çıkarılamaz.
Türk şirkette dava açmadan önce hangi kayıtlar alınmalı?
Öncelikle güncel ticaret sicili bilgileri, şirket sözleşmesinin yürürlükteki metni, ortaklar ve pay oranları, pay devri sözleşmeleri, genel kurul kararları, müdürlerin yetkileri ve şirketin son mali tabloları incelenmelidir. İngiltere’deki ana şirketle bağlantı iddia ediliyorsa Companies House incorporation documents, shareholders register, PSC filings ve grup yapısı belgeleri de değerlendirilir. İngiltere mahkeme kararının onaylı nüshası ve ekleri ayrı dosyalanmalıdır.
Her belge için kanıtlamak istendiği vakıa açıkça belirlenmelidir. İngiliz sicil belgesi bir şirketin varlığını veya belirli kaydı gösterebilir; Türk limited şirket payının noter onaylı devir belgesinin yerine geçmeyebilir. Benzer şekilde Türk ortaklar pay defteri kaydı İngiliz unfair prejudice başvurusu için İngiltere şirketindeki üyelik sıfatını tek başına kanıtlamaz. Belgeler birbiriyle ilişkilendirilip eksik halkalar belirlenmelidir.
Yurt dışından vekâletle işlem ve özel yetki
İngiltere ve Galler’de yaşayan ortak Türkiye’deki mahkeme ve bazı ticaret sicili işlemleri için avukat aracılığıyla hareket edebilir. Bunun kapsamı, kullanılacak vekâletname ve işlemin türüne göre belirlenir. Şirket payını devretme, genel kurulda temsil edilme, dava açma, sulh olma ve feragat aynı yetki koşullarına tabi değildir. HMK m.74’te belirli tasarruf yetkileri için özel yetki aranması, bir dava vekâletnamesinin her ticari işlemi kapsadığı anlamına gelmediğini gösterir.
Yabancı noter önünde düzenlenen belgelerin Türkiye’de kullanılması için gerekli resmî tasdik, tercüme veya diğer usul koşulları incelenmelidir. Konsolosluk nezdinde düzenlenen vekâletnameler ile İngiliz noter belgelerinin şekil ve kullanım süreçleri aynı olmayabilir. Başvuru yapılacak kurumun talep ettiği yetkiler önceden kontrol edilmezse şirket payı veya dava işlemi gecikebilir. Genel bilgilendirme yerine işlem bazlı evrak listesi hazırlanmalıdır.
Türk limited şirketin bilgi alma ve inceleme hakları
Türk limited şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakları TTK m.614 çerçevesinde değerlendirilir. Bu madde, bir ortağın şirket bilgisine erişim iddiasını yalnızca İngiliz Companies Act 2006 Section 994’ye dayandırması gerekmediğini gösterir. Ancak bilgi alma talebinin kapsamı, şirketin korunması gereken menfaatleri ve ilgili kanuni mekanizma ayrıca incelenmelidir. Her istenen belgenin sınırsız ve koşulsuz teslim edileceği kabul edilmemelidir.
İngiltere’de unfair prejudice başvurusunda gerekli olabilecek belge ile Türkiye’de limited şirkette inceleme hakkı kapsamında talep edilebilecek belge farklı olabilir. Bir ülkenin mahkemesindeki disclosure emrinin diğer ülkedeki bütün şirket defterlerini doğrudan açtığı varsayılamaz. Tarafların dava veya inceleme haklarıyla şirketin ticari sırlarının korunması ve gizlilik yükümlülükleri birlikte değerlendirilmelidir.
Sicil ve kararların gerçekliği nasıl doğrulanır?
Companies House üzerinden indirilen kayıtların tarihini, şirket numarasını, başlıklarını ve ilgili şirketle eşleşmesini kontrol etmek gerekir. Şirket adının benzemesi, farklı şirket numaralarının aynı tüzel kişiye ait olduğunu kanıtlamaz. Türk MERSİS ve ticaret sicili kayıtları için de şirketin tam ticaret unvanı, MERSİS numarası ve tescil bilgilerinin tutarlı olması önemlidir. Eski ve yeni unvanların karıştırılması özellikle şirketler grubu davalarında yanlış taraf belirlenmesine neden olabilir.
İngiliz mahkeme kararının sadece ekran görüntüsüyle sunulması yerine onaylı ve tamamı görülebilen bir nüshasının temini, hükmün kapsamını değerlendirmek açısından daha güvenilirdir. Apostil gerekiyorsa belgenin niteliğine göre yürütülmeli; apostilin karardaki her maddi vakıayı doğruladığı söylenmemelidir. Türk mahkemesine yapılacak tercüme de corporate member, beneficial owner ve director gibi sıfatları aynı Türkçe sözcükle karşılamamalıdır.
İngiliz şirket yöneticisine karşı iddia Türk ortağı bağlar mı?
Section 994 başvurusunda uyuşmazlık İngiliz şirketin yönetimine ilişkindir. İngiliz şirketin yöneticisi Türkiye’de başka bir şirketin de müdürü olabilir; buna rağmen aynı kişinin iki farklı sıfatla yaptığı işlemler ayrı değerlendirilir. Haksızlık iddiasının hangi şirkette, hangi işlemler bakımından ve hangi tarihlerde doğduğu belirlenmeden Türk şirkete karşı otomatik sorumluluk ileri sürülmemelidir.
Türk limited şirkette yöneticinin sorumluluğunu tartışırken TTK’daki müdürlerin görev ve yetkileri, şirket sözleşmesi, genel kurul kararları ve somut zarar iddiası göz önünde bulundurulur. İngiliz mahkemenin yönetici hakkında kullandığı nitelendirme bir belge olarak tartışılabilir fakat Türk şirket bakımından bütün kanuni unsurların kendiliğinden gerçekleştiğini göstermeyebilir. Her işlem ve her sıfat için ayrı hukuki dayanak kurulmalıdır.
Örnek: Manchester şirketi ve İstanbul’daki bağlı limited şirket
Manchester’da kurulmuş bir İngiliz şirketin yüzde yirmi payına sahip Türk vatandaşı, çoğunluğun şirket kârını ilişkili kişilere aktardığını ileri sürüyor olsun. İngiliz şirket ayrıca İstanbul’daki bir limited şirketin tamamına sahip olabilir. Başvurucu Companies Act Section 994 kapsamında İngiliz şirketindeki menfaatinin haksız zarara uğratıldığını iddia edebilir; bunun kabulü, delillerin ve kanun koşullarının değerlendirilmesine bağlıdır.
İngiliz mahkeme Section 996 uyarınca İngiliz şirket paylarını satın almaya ilişkin karar verirse Türk bağlı şirketin ortaklar listesi kendiliğinden başvurucunun adına dönmez. Türkiye’deki şirket hâlen İngiliz tüzel kişiliğin varlığı olarak kalabilir; payın kime ait olduğu, kararın mahiyeti ve iki ülke şirketler hukuku ayrı incelenir. Bu örnek belirli bir davanın sonucunu değil, tüzel kişilik ve pay sahibi ayrımının neden önemli olduğunu gösterir.
Örnek: Birmingham’da yaşayan Türk limited şirket ortağı
Birmingham’da yaşayan bir kişi doğrudan Mersin’de kurulmuş Türk limited şirketin yüzde on beş payına sahip ve şirket bilgilerine erişiminin engellendiğini ileri sürüyor olsun. Bu kişinin İngiltere’de yaşaması, Türk şirketin ortaklık ilişkisinin kendiliğinden Companies Act 2006 Section 994 kapsamında çözüleceği anlamına gelmez. Türk limited şirketin hukuki yapısı ve ilgili TTK hükümleri esas alınarak bilgi alma, çıkma veya başka haklar değerlendirilir.
Şirket sözleşmesindeki hükümler, ortağın geçmiş talepleri, cevapsız bırakılan belgeler, genel kurul çağrıları ve fiili yönetim iddiaları ayrı incelenir. Ortağın Türk davaya uzaktan avukatla katılması mümkündür fakat vekâletname ve usul koşulları yerine getirilmelidir. İngiliz mahkemesinde açılmış ilgisiz bir dava varsa onun varlığı Türk dava koşullarının ispatı yerine geçirilmemelidir.
Dava ve maliyet planı
İngiliz Section 994 başvuruları ile Türk şirket davaları aynı dava değilse gider ve süreç takvimleri de birbirinden bağımsız olabilir. İngiliz hukuk danışmanlığı, pay değerleme raporu, Türk sicil belgesi, yeminli tercüme, apostil, Türk mahkeme harçları ve bilirkişi incelemesi gibi kalemler dosyaya göre ortaya çıkabilir. Başvuru yolları seçilmeden bütün bu giderlerin kesin bir tutarı veya aynı ülkede tahsil garantisi bulunduğu söylenmemelidir.
Hukuki stratejide önce başvurucunun hangi şirketin ortağı olduğu ve gerçekten hangi ekonomik sonuca ulaşmak istediği belirlenmelidir. Amaç İngiliz şirkette paylarının satın alınmasıysa İngiliz dosya planı farklıdır; Türk limited şirketten çıkma veya sicil düzeltmesi isteniyorsa başka belgeler ve kurumlar gerekir. Çapraz sınır uyuşmazlıklarda en önemli maliyet riski, yanlış şirketi veya yanlış hukuk yolunu hedefleyen mükerrer başvurulardır.
Nihai hukuki değerlendirme ve başvuru yolu
Companies Act 2006 Section 994, İngiltere ve Galler’de şirket ortaklarının unfair prejudice iddiaları için özel bir başvuru yoludur. Section 996, uygun hâllerde belirli payların satın alınması da dâhil çeşitli giderimlere imkân verir. Bu iki hükmün varlığı Türkiye’deki limited şirket payının doğrudan devredildiği, Türk şirketin feshedildiği veya Türk pay defterinin kendiliğinden değiştiği anlamına gelmez. İngiliz kararının hangi şirketi ve hangi hakları ilgilendirdiği ayrı değerlendirilmelidir.
Türkiye’de limited şirket ortağıyla ilgili ihtilaflarda TTK m.595, 614, 636 ve 638 ile gerektiğinde MÖHUK m.9 ve yabancı kararların tanınması-tenfizine ilişkin m.50–59 birlikte incelenebilir. Başvuru öncesinde iki ülke şirket sicilleri, pay devir belgeleri, şirket sözleşmeleri ve kararların tam metni karşılaştırılmalıdır. Bu bilgiler görülmeden kesin kazanma ihtimali, otomatik pay devri veya belirli tutarda tazminat vaadi verilmesi hukuken isabetli olmaz.
İlgili, farklı arama niyetlerini karşılayan rehberler
Resmî mevzuat bağlantıları
Sık sorulan sorular
1. İngiltere Companies Act 2006 Section 994 nedir?
İngiltere’de şirket işlerinin bazı pay sahiplerini haksız biçimde zarara uğrattığı iddiasıyla mahkemeye başvurmayı düzenler.
2. Section 996 İngiliz şirkette pay satın alınmasına karar verebilir mi?
Evet. Section 996(2)(e) uygun koşullarda üyelerin paylarının satın alınmasına ilişkin karar imkânı tanır.
3. Section 994 Türk limited şirkete doğrudan uygulanır mı?
Hayır, sırf ortağın İngiltere’de yaşaması Türk limited şirket ortaklık ilişkisini otomatik olarak İngiliz Companies Act kapsamına taşımaz.
4. İngiliz share buy-out kararı Türk şirketteki payı otomatik devreder mi?
Hayır. Türk şirket payı açısından kararın kapsamı, tenfiz şartları ve TTK m.595 gibi Türk hukuku koşulları ayrıca incelenir.
5. Türkiye’de limited şirket payı devrinde temel madde hangisi?
TTK m.595 limited şirket esas sermaye payının devrinin şekil ve onay koşullarını düzenler.
6. TTK m.638 neyi düzenler?
Limited şirket ortağının şirket sözleşmesine veya haklı sebeplere dayalı çıkma imkânlarını konu edinir.
7. TTK m.636 doğrudan İngiliz Section 994’ün karşılığı mıdır?
Hayır. Türk limited şirketin sona ermesi ve haklı nedenle fesih bakımından ayrı bir hukuki düzenlemedir.
8. İngiliz şirkette PSC kaydı Türk şirket ortaklığına kanıt olur mu?
Tek başına yeterli değildir. PSC kontrol bildirimiyle Türk şirket pay defteri ve devir kayıtlarının kapsamı farklıdır.
9. MÖHUK m.9 şirketler açısından neyi düzenler?
Tüzel kişinin ehliyeti bakımından statüdeki idare merkezi hukukunu ve fiilî idare merkezi Türkiye’deyse Türk hukuku olasılığını düzenler.
10. İngiltere mahkeme kararının Türkiye’de tenfizi otomatik mi?
Hayır. MÖHUK m.50–59 kapsamındaki koşullar, kararın hüküm fıkrası ve uygulanabilecek Türk hukuk yolu değerlendirilir.
11. Türk limited şirket ortağı bilgi alabilir mi?
TTK m.614 çerçevesinde ortakların bilgi alma ve inceleme hakları bulunur; somut usul ve sınırlar ayrıca incelenir.
12. İngiltere’de yaşayan Türk ortak vekille dava açabilir mi?
Uygun avukatlık vekâletnamesi ve gerektiğinde özel yetki koşulları sağlanırsa Türk hukukundaki birçok işlem vekil aracılığıyla yürütülebilir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu — Mersin ofisi
İhsaniye Mahallesi, 4903. Sokak, Profit İş Merkezi No:23 Kat:3 Daire:14, 33070 Akdeniz/Mersin.
İstanbul Ofisi – Polaris Plaza, Maslak / Sarıyer
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
Maslak Ahi Evran Caddesi, Polaris Plaza No:21, Kat:9, 34475 Sarıyer/İstanbul
İstanbul ve Mersin’deki fiziksel ofislerimizden Türkiye genelindeki dosyalar, görev ve yetki kuralları ile gerekli yerel işlemler dikkate alınarak koordine edilir. Yüz yüze görüşme için randevu sırasında tercih ettiğiniz ofisi belirtiniz.
İstanbul ofisini Google Haritalar’da açın · İletişim ve randevu
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
