Konkordato Ön Projesinde Neler Olmalı? İİK m.286/a Zorunlu Unsurlar (2026)

Konkordato ön projesinin kanuni dayanağı nedir?

2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m.286, konkordato talebine eklenecek belgeleri tek tek sayar. Maddenin (a) bendinde konkordato ön projesinin içeriği doğrudan belirlenmiştir. Buna göre borçlu; borçlarını hangi oranda veya vadede ödeyeceğini, alacaklıların ne ölçüde alacaklarından vazgeçmiş olacaklarını, ödeme için mevcut mallarını satıp satmayacağını ve hem işletmenin devamı hem alacaklı ödemeleri için gereken kaynağın nasıl sağlanacağını ön projede göstermek zorundadır.

Ön proje, konkordatonun merkez belgesidir. Bilanço, nakit akım tablosu, alacaklı listesi ve bağımsız denetim raporu projeyi destekleyen diğer belgelerdir. Projenin kendi içinde açık olmaması, diğer belgelerin bulunmasıyla giderilemez. Tersine, iyi yazılmış bir proje de yanlış veya eksik mali tabloları telafi etmez. İİK m.286’daki belge seti bir bütün olarak değerlendirilir.

Mahkeme, İİK m.287 uyarınca m.286 belgelerinin eksiksiz mevcut olduğunu tespit ettiğinde geçici mühlet kararı verir. Bu ilk aşamada yalnız projenin “varlığı” değil, kanunun aradığı zorunlu başlıkları içerip içermediği de önemlidir. Ön proje adı altında genel şirket tanıtımı veya temenni metni sunulması, m.286/a’nın öngördüğü içeriği karşılamaz.

Borçların hangi oranda ödeneceği nasıl yazılmalıdır?

Ön proje, alacaklıların ne kadar tahsil edeceğini anlaşılır şekilde göstermelidir. Teklif yüzde yüz ödeme içeriyorsa bu oran açıkça belirtilmeli; tenzilatlı konkordatoda ise adi alacakların hangi yüzdesinin ödeneceği ve hangi kısmın konkordato kapsamında vazgeçilmiş sayılacağı rakamsal olarak yazılmalıdır. Farklı alacak sınıflarına hukuken farklı sonuçlar uygulanıyorsa bunlar birbirine karıştırılmamalıdır.

Örneğin proje yalnız “alacaklılara makul oranda ödeme yapılacaktır” ifadesiyle bırakılamaz. Konkordatonun oylanması ve tasdiki bakımından alacaklıların teklifin ekonomik sonucunu görebilmesi gerekir. Alacak tutarı 1.000.000 TL olan bir alacaklının proje sonunda kaç TL alacağı, ödeme başlangıcı, taksit sayısı ve ödeme aralıkları hesaplanabilir olmalıdır.

Ödeme oranı belirlenirken şirketin kaynak yaratma kapasitesi esas alınmalıdır. Borç toplamı, faaliyet kârı, stokların çevrilebilirliği, tahsil edilebilir alacaklar, satılması planlanan varlıklar, finansman giderleri ve zorunlu işletme sermayesi dikkate alınmadan yüksek ödeme oranı yazmak projenin güvenilirliğini artırmaz. Aksine, yerine getirilemeyecek taahhüt projeyi zayıflatır.

Konkordato ön projesinde vade planı nasıl kurulmalıdır?

İİK m.286/a, ödeme oranının yanı sıra vadeyi de temel unsur olarak sayar. Borçlu borçlarını tam ödemeyi teklif edip ödeme tarihlerini uzatabilir; belirli bir tenzilatla daha kısa vadede ödeme teklif edebilir veya kanuna uygun karma bir yapı kurabilir. Hangi model seçilirse seçilsin vade planı tarih veya hesaplanabilir dönemler itibarıyla açık olmalıdır.

“Tasdikten sonra ödenecektir” şeklindeki belirsiz ifade yeterli bir finansman planı değildir. İlk taksidin ne zaman başlayacağı, aylık/üç aylık/yıllık ödeme periyotları, son vade, varsa ödemesiz dönem ve bu dönemin ekonomik gerekçesi projede gösterilmelidir. Bu tarihler nakit akım tablosuyla birebir kontrol edilebilir olmalıdır.

Vade belirlenirken işletmenin tahsilat döngüsü de dikkate alınır. Mevsimsel faaliyet gösteren bir işletmenin gelirleri yılın belirli dönemlerinde yoğunlaşıyorsa ödeme takvimi buna göre kurulabilir; ancak bu tercih somut satış ve tahsilat geçmişiyle desteklenmelidir. Her ay aynı nakit üretmeyen işletme için kâğıt üzerinde eşit taksit yazmak, uygulanabilir proje anlamına gelmez.

Alacaklıların alacaklarından vazgeçmesi nasıl gösterilir?

Tenzilatlı konkordatoda alacaklının tahsil etmeyeceği kısım açıkça hesaplanmalıdır. İİK m.286/a, alacaklıların alacaklarından hangi oranda vazgeçmiş olacaklarının projede gösterilmesini ister. Bu yüzden yalnız ödenecek tutarı yazmakla yetinmek yerine, konkordato sonucunda tabi alacağın ne kadarının ödeneceği ve ne kadarının proje sonucu dışında kalacağı anlaşılır biçimde belirtilmelidir.

Alacakların anapara, faiz, kur farkı, fer’iler ve yargılama/icra giderleri bakımından nasıl ele alındığı da proje metninde tutarlı olmalıdır. Özellikle ihtilaflı alacaklar, rehinli alacakların rehinle karşılanan kısmı ve imtiyazlı alacaklar aynı sepete konulmamalıdır. Hangi alacağın hangi hukuki rejime tabi olduğu önce sınıflandırılmalı, ardından ödeme modeli yazılmalıdır.

Konkordato ödemeleri için mal satılacaksa projede nasıl belirtilir?

Kanun, borçlunun ödemeleri yapmak için mevcut mallarını satıp satmayacağını ön projede açıklamasını zorunlu tutar. Bu nedenle varlık satışı finansman kaynağı olarak öngörülüyorsa hangi varlıkların satışa konu olacağı, tahmini satış bedeli, satışın ne zaman yapılacağı ve varlığın işletmenin faaliyeti bakımından gerekli olup olmadığı incelenmelidir.

İİK m.297, mühlet içinde borçlunun taşınmazlarını, işletmenin devamı için önem arz eden taşınırlarını ve işletmenin devamlı tesisatını mahkeme izni dışında devretmesini veya takyit etmesini yasaklar. Bu nedenle ön projede “fabrika satılacak” denilmesi, satışın kendiliğinden serbest olduğu anlamına gelmez. Projenin finansman planı ile mühlet dönemindeki tasarruf sınırlamaları birlikte düşünülmelidir.

Satılacak varlığın üzerinde rehin bulunması hâlinde rehinli alacaklının hukuki durumu ve satış bedelinin dağılımı ayrıca hesaplanmalıdır. Brüt satış fiyatının tamamını konkordato kaynağı gibi göstermek, rehin borcu ve satış giderleri düşülmeden yapılıyorsa yanıltıcı olabilir. Net kaynak miktarı esas alınmalıdır.

Mali kaynak ön projede nasıl gösterilir?

İİK m.286/a açık biçimde, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödeme yapabilmesi için gerekli mali kaynağın nasıl sağlanacağını ön projede göstermesini ister. Kanun örnek olarak sermaye artırımı ve kredi teminini sayar, ancak bunlarla sınırlı değildir. Faaliyet kârı, ortak finansmanı, varlık satışı, tahsilat programı, yatırımcı girişi veya hukuken geçerli başka kaynaklar kullanılabilir.

Kaynak, yalnız isim olarak yazılmamalıdır. “Kredi kullanılacaktır” deniliyorsa kredinin tutarı, maliyeti, vadesi ve temin edilebilirliği; “sermaye artırılacaktır” deniliyorsa ortakların ödeme kapasitesi ve takvimi; “ortak şirkete para koyacaktır” deniliyorsa bunun sermaye, sermaye avansı veya borç olarak hangi hukuki ve mali yapıda yapılacağı açıklanmalıdır.

Henüz hiçbir banka görüşmesi yapılmadan yüksek tutarlı kredi “kesin kaynak” gibi gösterilmemelidir. Aynı şekilde satışı hukuken veya fiilen mümkün olmayan bir varlıktan beklenen gelir, projenin ana finansmanı yapılmamalıdır. Bağımsız denetim raporunun makul güvence değerlendirmesi de bu kaynakların gerçekleşebilirliğini dikkate alır.

Ön proje ile nakit akım tablosu neden aynı dili konuşmalıdır?

İİK m.286/b, nakit akım tablosunu ayrıca zorunlu belge olarak sayar. Ön projedeki ödeme tarihleri ile nakit akımındaki çıkışların; kaynak açıklamaları ile nakit girişlerinin uyumlu olması gerekir. Projede 12. ayda yüksek tutarlı ödeme öngörülürken nakit akımında o tarihte yeterli bakiye oluşmuyorsa proje iç tutarlılığını kaybeder.

Nakit akımı yalnız alacaklı taksitlerini değil işletmenin faaliyet giderlerini de kapsamalıdır. İşçi ücretleri, kira, enerji, ham madde, vergi, SGK, yeni mal ve hizmet alımları, kredi giderleri ve zorunlu bakım harcamaları düşülmeden hesaplanan “nakit fazlası” gerçek ödeme kapasitesini göstermez. Konkordatonun amacı işletmeyi yaşatırken alacaklılara kanuna uygun ödeme sağlamaktır.

Ön proje neden iflas senaryosuyla karşılaştırılır?

İİK m.286/d, projedeki teklife göre alacaklıların eline geçmesi öngörülen miktarla borçlunun iflası hâlinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktarın karşılaştırmalı tabloyla gösterilmesini zorunlu tutar. İİK m.305’te de tasdik için, teklif edilen tutarın borçlunun iflası hâlinde alacaklıların elde edebileceği muhtemel tutardan fazla olması şartı yer alır.

Bu nedenle ön proje, yalnız borçlunun rahatlayacağı bir vade düzenlemesi değildir. Alacaklılar açısından iflasa kıyasla ekonomik bir sonuç üretmesi gerekir. Tasfiye değeri, rehinler, imtiyazlar, satış giderleri ve alacakların tahsil kabiliyeti hesaba katılarak iflas senaryosu gerçekçi biçimde kurulmalıdır.

Ön projede gerçekçilik nasıl sağlanır?

Projenin her ana varsayımı bir belgeye bağlanmalıdır. Gelecek satış tahmini geçmiş ciro ve siparişlerle; tahsilat öngörüsü yaşlandırılmış alacak listesiyle; maliyet tasarrufu uygulanabilir kararlarla; yatırımcı finansmanı yazılı taahhüt ve kaynak göstergeleriyle; varlık satışı ekspertiz veya piyasa verileriyle desteklenmelidir. Kanun, borçlunun kendi beyanına dayalı sınırsız bir erteleme mekanizması kurmamıştır.

Ön proje, geçici mühlet verildiği anda donmuş bir metin de değildir. Komiser, İİK m.290 uyarınca konkordato projesinin tamamlanmasına katkıda bulunur. Süreçte işletmenin mali durumu ve alacaklı görüşleri doğrultusunda kanuna uygun değişiklikler gündeme gelebilir. Ancak başlangıç projesinin ciddi ve uygulanabilir olması zorunluluğu devam eder.

Konkordato ön projesinde en sık yapılan hatalar nelerdir?

En temel hata, ödeme oranı ve vade yazıp kaynağı açıklamamaktır. İkinci hata, projedeki rakamların bilanço ve nakit akımıyla uyuşmamasıdır. Üçüncü hata, satılması planlanan varlığın rehinli veya işletme için zorunlu olmasını hesaba katmamaktır. Dördüncü hata, tartışmalı ve tahsil kabiliyeti düşük alacakları yüzde yüz tahsil edilecek kaynak gibi göstermektir.

Beşinci hata, işletmenin normal faaliyet giderlerini eksik hesaplamaktır. Altıncı hata, kur ve faiz riskini tamamen yok saymaktır. Yedinci hata, sermaye artışı veya kredi gibi üçüncü kişi iradesine bağlı finansmanları belge olmadan kesin kabul etmektir. Sekizinci hata, imtiyazlı ve rehinli alacakları adi alacaklarla aynı ödeme grubunda değerlendirmektir.

Başvuru öncesi ön proje kontrol listesi

Projede toplam borç, konkordatoya tabi borç, ödeme yüzdesi, vade, ilk ödeme tarihi, taksit sayısı, vazgeçilen tutar, faaliyet gelirleri, zorunlu giderler, kullanılacak dış kaynak, satılacak varlıklar ve net satış geliri açıkça bulunmalıdır. Her rakamın m.286/b ve m.286/c belgeleriyle karşılığı kontrol edilmelidir.

Ayrıca m.286/d karşılaştırma tablosu, m.286/e bağımsız denetim raporu, güncel alacaklı listesi, rehin ve imtiyaz kayıtları, mevcut icra takipleri ve devam eden önemli sözleşmeler projeyle çapraz kontrol edilmelidir. Başvuru dosyası hazırlanırken aynı toplam borcun farklı belgelerde farklı görünmesi, açıklama yapılmadan bırakılmamalıdır.

Türkiye geneli ve Mersin uygulaması

Konkordato ön projesinin kanuni unsurları Türkiye genelinde aynıdır. Mersin’de başvuru yapan şirket bakımından da İİK m.286’da sayılan zorunlu içerik eksiksiz hazırlanmalıdır. İşletmenin liman, lojistik, tarım, üretim veya hizmet sektöründe olması projenin ekonomik varsayımlarını değiştirir; kanuni zorunlulukları değiştirmez.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun İstanbul ve Mersin’de fiziksel ofisleri bulunmaktadır. Türkiye genelindeki dosyalar görev, yetki ve temsil kuralları çerçevesinde İstanbul ve Mersin ofislerinden koordine edilir. Ön proje incelemesinde mali müşavirlik ve bağımsız denetim kayıtları ile hukuki alacak sınıflandırması birlikte ele alınmalıdır.

İlgili rehberler

• Konkordato başvurusunu kim yapabilir?
• Konkordato görevli ve yetkili mahkeme
• Konkordato gider avansı
• Konkordato süreci rehberi

Resmî kaynaklar

• Mevzuat Bilgi Sistemi – İİK m.286
• Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

Sık Sorulan Sorular

Konkordato ön projesi zorunlu mu?

Evet. İİK m.286/a konkordato ön projesini başvuruya eklenecek zorunlu belgeler arasında sayar.

Ön projede ödeme oranı yazılmalı mı?

Evet. Borçların hangi oranda veya vadede ödeneceği açıkça gösterilmelidir.

Alacaklıların vazgeçeceği tutar yazılmalı mı?

Evet. Tenzilat öngörülüyorsa alacaklıların alacaklarından hangi oranda vazgeçmiş olacakları projede yer almalıdır.

Mal satışı planlanıyorsa belirtilmesi gerekir mi?

Evet. Ödemeler için mevcut malların satılıp satılmayacağı İİK m.286/a kapsamında açıklanmalıdır.

Kredi alınacağı yazmak yeterli midir?

Hayır. Finansman tutarı, vadesi, maliyeti ve gerçekçi temin imkânı mali belgelerle desteklenmelidir.

Ön proje ile nakit akımı çelişebilir mi?

Çelişmemelidir. Projedeki ödeme ve kaynak takvimi nakit akım tablosuyla uyumlu olmalıdır.

İflas karşılaştırması neden yapılır?

İİK m.286/d, konkordato teklifiyle alacaklıların elde edeceği tutarın iflas hâlindeki muhtemel tutarla karşılaştırılmasını zorunlu tutar.

Ön proje sonradan değişebilir mi?

Komiserin görevleri arasında projenin tamamlanmasına katkıda bulunmak vardır; süreç içinde kanuna uygun revizyonlar yapılabilir. Başlangıçta ciddi ve uygulanabilir proje sunma zorunluluğu devam eder.

Projede yalnız şirketin toplam cirosu yeterli mi?

Hayır. Ciro ödeme kapasitesiyle aynı şey değildir; faaliyet giderleri, tahsilatlar, borç vadeleri ve finansman ihtiyacı birlikte gösterilmelidir.

Ön projeyi kim hazırlamalıdır?

Hukuki, mali ve denetim boyutları birlikte çalışılmalıdır. İİK m.286/e kapsamındaki bağımsız denetim raporu yetkili kuruluş tarafından düzenlenir.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →