Yurt Dışındaki Mirasçı Limited Şirket Payını Nasıl Devralır? TTK m.596 | 2026
Almanya, Hollanda, Fransa, Belçika, Avusturya, İsviçre, İngiltere, ABD veya başka bir ülkede yaşayan bir mirasçıya Türkiye’de kurulu limited şirket payı kalması, klasik taşınmaz mirasından farklı bir işlem zinciri doğurur. Mirasçı önce mirasçılık sıfatını ve payın terekeye ait olduğunu belgelemeli; ardından şirketin ortaklık yapısı, esas sözleşme ve ticaret sicili kayıtları TTK m.596-598 bakımından yürütülmelidir.
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
En sık yapılan hata, limited şirket payını normal bir pay devri gibi ele alıp TTK m.595’teki noter onaylı devir sözleşmesi ve genel kurul onayı zincirini zorunlu sanmaktır. Miras yoluyla pay geçişi “iradi devir” değildir. TTK m.596, miras, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri ve icra yoluyla iktisap için özel bir sistem kurar. Bu sistemde pay önce kanun gereği mirasçıya geçer; şirketin sonradan ve sınırlı süre içinde kullanabileceği gerçek değer üzerinden devralma mekanizması vardır.
Limited Şirket Payının Mirasla Geçişinin Hukuki Dayanağı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu limited şirket payının iradi devrini m.595’te; miras, eşler arasındaki mal rejimi ve cebri icra yoluyla geçişini ise m.596’da ayrı düzenler. Bu ayrım doğrudan işlem şekline etki eder.
TTK m.596/1’e göre esas sermaye payı miras yoluyla geçtiğinde tüm haklar ve borçlar genel kurul onayına gerek olmaksızın payı iktisap eden kişiye geçer. Mirasçı, payı ölen ortakla yaptığı bir sözleşmeyle değil, miras sebebiyle kanunen kazanır. Bu nedenle normal pay devrinde aranan devir sözleşmesi mekanizması miras geçişinin kurucu şartı değildir.
TTK m.596/2-4 ise şirketin korunması için sınırlı bir ret ve satın alma imkânı tanır. Şirket, payın mirasçıya geçtiğini öğrendikten sonra üç ay içinde mirasçıyı ortak olarak kabul etmeyi reddedebilir; ancak ret tek başına yeterli değildir. Şirket, payların şirket, bir ortak veya şirketçe gösterilen üçüncü kişi hesabına gerçek değer üzerinden devralınmasını mirasçıya önermelidir.
Limited Şirket Payı Ölüm Anında Mirasçıya Geçer mi?
Miras hukukunda temel kural TMK m.599’daki külli halefiyettir: mirasçılar mirasbırakanın ölümüyle mirası bir bütün olarak kanun gereği kazanır. Limited şirket payı da terekenin parçasıdır. TTK m.596, bu genel miras kuralını şirketler hukuku bakımından özel biçimde tamamlar.
Dolayısıyla “ticaret siciline tescil yapılmadı, pay henüz mirasçıya geçmedi” ifadesi hukuken doğru değildir. Tescil payın mirasla kazanılmasının kurucu sebebi değildir. Bununla birlikte üçüncü kişiler, şirket içi kayıtlar ve ticaret sicili görünürlüğü bakımından pay geçişinin sicile işlenmesi gerekir.
Mirasçının yurt dışında yaşaması bu kanuni geçişi engellemez. Türk limited şirketindeki pay, mirasçının Almanya, Hollanda veya başka ülkede ikamet etmesi nedeniyle sahipsiz kalmaz. Ancak mirasçılık sıfatının Türkiye’de kullanılabilir belgeyle ispatı ve şirket/sicil kayıtlarının güncellenmesi gerekir.
Miras Yoluyla Pay Geçişinde Genel Kurul Onayı Gerekir mi?
Hayır. TTK m.596/1 açık biçimde genel kurul onayının aranmadığını düzenler. Bu nokta, TTK m.595’teki iradi pay devrinden temel farktır. İradi devirde kanun ve şirket sözleşmesindeki şartlar kapsamında genel kurul onayı söz konusu olabilir; mirasta ise pay kanunen geçer.
Bununla birlikte şirketin m.596/2 kapsamında sonradan ret kararı alabilmesi mümkündür. Bu ret, “pay baştan hiç geçmedi” anlamına gelmez; kanunun öngördüğü bozucu etkili özel mekanizmadır. Şirketin ret hakkını kullanabilmesi için hem üç aylık süreye uyması hem de gerçek değer üzerinden satın alma teklifini birlikte sunması gerekir.
Şirket sözleşmesinde “ortak ölürse mirasçı ortak olamaz” biçiminde bir hüküm bulunsa bile kanunun m.596’daki koruyucu mekanizması bertaraf edilerek mirasçının payı bedelsiz bırakılmaz. Şirket, kanundaki gerçek değer ve süre sistemine uygun hareket etmelidir.
Şirket Mirasçıyı Ortak Olarak Reddedebilir mi?
Evet; fakat keyfi ve karşılıksız biçimde değil. TTK m.596/2’ye göre şirket, iktisabı öğrenmesinden itibaren üç ay içinde payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için payı şirket hesabına, bir ortak hesabına veya şirketin gösterdiği üçüncü kişi hesabına gerçek değeri üzerinden devralmayı mirasçıya önermelidir.
Bu nedenle yalnız “genel kurul mirasçıyı istemedi” kararı m.596’daki ret için yeterli değildir. Gerçek değer üzerinden devralma önerisi ret kararının ayrılmaz unsurudur. Teklifin hangi payı kapsadığı, kimin hesabına devralınacağı ve gerçek değer üzerinden yapılacağının açık olması gerekir.
TTK m.596/3’e göre ret kararı payın geçtiği günden itibaren geriye etkili sonuç doğurur. Ancak ret kararına kadar geçen sürede alınmış genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez. Bu hüküm, şirketin üç aylık inceleme süresinde ortaklık düzeninin belirsizlik içinde kalmasını önler.
Şirketin Üç Aylık Süresi Ne Zaman Başlar ve Sonucu Nedir?
Kanun süreyi ölüm tarihinden değil, şirketin iktisabı öğrenmesinden başlatır. Bu nedenle kritik tarih şirketin miras yoluyla pay geçişini hangi gün öğrendiğidir. Mirasçının noter, KEP, iadeli taahhütlü posta veya ispatlanabilir başka bir yöntemle şirket müdürlüğüne mirasçılık belgesi ve bildirim sunması, öğrenme tarihinin ispatı bakımından önemlidir.
TTK m.596/4’e göre şirket üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmezse onay vermiş sayılır. Kanun böylece sessiz kalmayı mirasçı aleyhine süresiz belirsizlik olarak bırakmaz.
Bu süre hak kullanımını şirket bakımından sınırlar. Şirket üç ayı geçirip sonradan “mirasçıyı ortak kabul etmiyoruz” diyerek m.596’daki özel ret mekanizmasını kullanamaz. Başka hukuki sebepler varsa bunlar ayrı hükümler çerçevesinde değerlendirilir; m.596’daki üç aylık satın alma/ret sistemi süresinde işletilmelidir.
Limited Şirket Payının Gerçek Değeri Nasıl Belirlenir?
Şirket mirasçıyı m.596/2 uyarınca reddedip payı gerçek değerden devralmayı teklif ediyorsa en önemli uyuşmazlık payın değeridir. TTK m.597 bu ihtimali özel olarak düzenler. Taraflar gerçek değer konusunda anlaşamazsa, taraflardan birinin istemi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi değeri belirler.
TTK m.597/2’de mahkemece yapılan değer belirlemesine ilişkin kararın kesin olduğu düzenlenmiştir. Mahkeme, şirketin finansal verilerini, aktif-pasif yapısını, özkaynaklarını, kârlılığını, varsa maddi ve maddi olmayan varlıklarını ve payın ekonomik özelliklerini bilirkişi incelemesiyle değerlendirebilir. “Nominal sermaye payı tutarı” gerçek değerle aynı şey değildir.
Örneğin mirasbırakanın 50.000 TL nominal payı bulunan şirketin milyonlarca lira özvarlığı veya değerli taşınmazları varsa, şirketin yalnız nominal bedeli teklif etmesi TTK m.596’daki gerçek değer şartını karşılamaz. Tersine şirketin bilançosunda ağır borçluluk varsa gerçek değer nominal tutarın altında da belirlenebilir.
Yurt Dışındaki Mirasçı Hangi Belgeleri Hazırlamalıdır?
İşlem zincirinin ana belgeleri şunlardır:
- Türkiye’de kullanılabilir mirasçılık belgesi,
- Mirasbırakanın ölüm belgesi ve nüfus kayıtları,
- Şirketin güncel ticaret sicili kayıtları ve esas sözleşmesi,
- Mirasçının pasaport, T.C. kimlik veya Mavi Kart bilgileri,
- Yabancı ülkede düzenlenen resmî belgeler için uygulanabilir apostil/konsolosluk tasdiki ve Türkçe tercüme,
- Birden fazla mirasçı varsa payın tereke içindeki durumunu ve paylaşımı gösteren belgeler,
- Şirkete yapılacak bildirimin tebliğini ispatlayan belge,
- Vekille takip edilecekse işlemin kapsamına uygun vekâletname.
Yabancı belge tasdiki için Yabancı Resmî Belge Türkiye’de Nasıl Kullanılır? rehberi kullanılabilir.
Yabancı Miras Belgesi Türkiye’de Limited Şirket Payı İçin Yeterli mi?
Yabancı ülkede alınan probate, Erbschein, verklaring van erfrecht veya başka isimdeki miras belgesinin Türkiye’de doğrudan aynı sonucu doğurup doğurmadığı belgenin hukuki niteliğine göre belirlenir. Yabancı bir mahkeme kararının kesin hüküm etkisi isteniyorsa MÖHUK tanıma hükümleri gündeme gelir; noter veya idari makam belgesi ise yabancı resmî belge olarak ayrı değerlendirilir.
Türkiye’deki şirket payının sicile işlenmesi bakımından ticaret sicilinin kabul edeceği mirasçılık ispatı baştan oluşturulmalıdır. Özellikle Türkiye’de taşınmaz da bulunan miras dosyalarında MÖHUK m.20’nin taşınmazlar için Türk hukukunu uygulayan kuralı ve Türk mirasçılık belgesi ihtiyacı ayrıca önem kazanır.
Yurt dışındaki mirasçıların genel veraset süreci için Yurt Dışı Miras ve Veraset Rehberi incelenebilir.
Limited Şirket Payının Mirasçı Adına Ticaret Siciline Tescili
TTK m.598/1’e göre esas sermaye paylarının geçişinin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur. Bu görev miras yoluyla pay geçişinde de geçerlidir. Şirketin pay defteri, genel kurul belgeleri ve ticaret sicili kayıtlarının birbiriyle uyumlu hâle getirilmesi gerekir.
Mirasçı şirkete gerekli belgeleri sunduğu hâlde müdürlerin sicil başvurusu yapmaması, kanuni geçişin gerçekleşmediği anlamına gelmez; fakat kayıtların güncellenmesini engeller. TTK m.598/2, ayrılan ortağa belirli şartlarda doğrudan ticaret siciline başvuru imkânı tanır. Miras yoluyla intikal dosyasında müdürlerin yükümlülüğü ve sicil uygulaması somut kayıt üzerinden yürütülmelidir.
Tescil sürecinde MERSİS ve ticaret sicili, mirasçının yabancı kimlik numarası, T.C. kimlik numarası veya Mavi Kart bilgisi ile yabancı adresini talep edebilir. Kimlik bilgilerinin apostilli miras belgesi ve vekâletnameyle uyumlu olması işlem retlerini önler.
Birden Fazla Mirasçı Varsa Şirket Payı Nasıl Yönetilir?
Mirasbırakanın birden fazla mirasçısı varsa ölümle birlikte tereke üzerinde miras ortaklığı doğar. Limited şirket payının tereke içinde nasıl kullanılacağı, miras ortaklığının temsil ve paylaşım hükümleriyle birlikte değerlendirilir. Mirasçılar paylaşma sözleşmesiyle payın belirli mirasçıya bırakılmasını kararlaştırabilir veya payın elbirliği hâlinde yönetimi için gerekli temsil mekanizmasını kurabilir.
TTK m.599/2 uyarınca bir esas sermaye payı birden fazla ortağa aitse, paydan doğan haklar ortak temsilci aracılığıyla kullanılır. Miras ortaklığının durumu ve temsilcinin yetkilendirilmesi ayrıca belirlenir. Her mirasçının aynı pay için birbirinden bağımsız oy kullanabileceği varsayılmaz. Ayrıca m.599/1, şirket sözleşmesindeki ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinde paydaşların şirkete karşı müteselsil sorumluluğunu düzenler; bu, şirketin bütün borçlarından sınırsız kişisel sorumlulukla aynı değildir.
Paylaşma tamamlandıktan sonra payın belirli mirasçıya özgülenmesi, miras yoluyla ilk iktisaptan sonraki ayrı aşamadır. Ticaret sicilindeki tescil bu son durumu doğru yansıtmalıdır.
Mirasçı Şirketin Tüm Borçlarından Kişisel Olarak Sorumlu Olur mu?
Limited şirket tüzel kişiliğinin borçları kural olarak şirkete aittir; ortak sırf ortak olduğu için şirketin özel hukuk borçlarından kişisel malvarlığıyla sınırsız sorumlu değildir. Ancak kamu alacakları, ödenmemiş sermaye borcu, ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri ve müdürlük sıfatı ayrı hukuki rejimlere tabidir.
Mirasçı payı kazandığında paya bağlı hak ve borçları da TTK m.596/1 uyarınca devralır. Bu, “şirketin bütün borçları mirasçının şahsi borcu olur” anlamına gelmez. Payın kendi borçları ile şirket tüzel kişiliğinin borçları ayrılmalıdır.
Ayrıca mirasçının, mirasbırakanın şahsi borçlarından sorumluluğu TMK miras hükümlerine tabidir. Sitede bu konu için ayrı içerik bulunduğundan burada tekrarlanmaz: Yurt Dışındaki Mirasçı Tereke Borçlarından Ne Kadar Sorumludur?.
Yurt Dışındaki Mirasçı Türkiye’ye Gelmeden Şirket Payı İntikalini Yapabilir mi?
Şirket, ticaret sicili, veraset ve dava işlemlerinin büyük bölümü usulüne uygun vekâletname ile Türkiye’de avukat aracılığıyla takip edilebilir. Türk konsolosluğunda düzenlenen vekâletname Türkiye’de doğrudan kullanılabilir. Yabancı noter vekâletnamesinde ülkeye göre apostil veya konsolosluk tasdiki ve Türkçe tercüme gerekir.
Vekâletnamenin şirket payı intikali, ticaret sicili başvurusu, MERSİS, genel kurul, pay defteri, vergi dairesi ve gerektiğinde TTK m.597 gerçek değer davasını kapsayacak şekilde hazırlanması önemlidir. HMK m.74’te özel yetki gerektiren sulh, feragat, ibra gibi işlemler ayrıca açık yetkiyle düzenlenmelidir.
Yurt dışından şirket işlemlerinde işlem yapılacak şirketin ticaret sicili numarası, MERSİS numarası, mirasbırakanın pay oranı ve son sicil ilanları dosya açılmadan önce kontrol edilmelidir.
Yurt Dışından Pay İntikali İçin Beş Adım
- Payı ve mirasçılığı belgeleyin: Mirasçılık belgesi, pay defteri, şirket sözleşmesi ve son sicil ilanlarını karşılaştırın.
- Şirkete kayıtlı bildirim yapın: Bildirim içeriğini ve teslim kaydını saklayın; şirketin daha önce öğrendiğine ilişkin kayıtlar da süre hesabını etkileyebilir.
- Üç aylık dönemi izleyin: Açık ve yazılı ret varsa gerçek değer üzerinden devralma önerisinin kimin hesabına yapıldığını kontrol edin.
- Temsil ve değer sorununu ayırın: Birden fazla hak sahibinde ortak temsilciyi; bedelde uyuşmazlık varsa TTK m.597 yolunu değerlendirin.
- Kayıtları tamamlayın: Müdürlerin tescil başvurusu, pay defteri ve sicil sonucunun aynı hak sahiplerini gösterdiğini kontrol edin.
Sık Sorulan Sorular
1. Miras yoluyla limited şirket payı için noter pay devir sözleşmesi şart mı?
Hayır. Miras yoluyla geçiş TTK m.596’daki özel kanuni iktisap hâlidir; normal iradi devir TTK m.595 rejiminden ayrılır.
2. Genel kurul onayı olmadan mirasçı ortak olur mu?
Evet. Payın mirasla kazanılması için genel kurul onayı aranmaz. Şirketin m.596/2’deki sonradan ret ve gerçek değerden devralma hakkı saklıdır.
3. Şirket mirasçıya bedel ödemeden payı reddedebilir mi?
Hayır. TTK m.596/2 uyarınca ret için payın gerçek değeri üzerinden şirket, ortak veya gösterilen üçüncü kişi hesabına devralma teklifi yapılmalıdır.
4. Üç aylık süre ölüm tarihinden mi başlar?
Hayır. Kanun, şirketin pay iktisabını öğrenmesinden itibaren üç ay öngörür.
5. Gerçek değer nominal sermaye tutarı mıdır?
Hayır. Gerçek değer şirketin ekonomik durumuna göre belirlenir; nominal pay tutarıyla otomatik olarak aynı değildir.
6. Yurt dışındaki mirasçı Türkiye’ye gelmek zorunda mı?
Usulüne uygun vekâletnameyle şirket, sicil ve dava işlemleri avukat aracılığıyla takip edilebilir. Kurumun istediği kimlik ve yabancı belge tasdikleri tamamlanmalıdır.
7. Birden fazla mirasçı tek şirket payına sahip olabilir mi?
Evet. Bir pay üzerinde birden fazla hak sahibi bulunabilir. TTK m.599/2 kapsamında paydan doğan haklar ortak temsilci aracılığıyla kullanılır; miras ortaklığının temsil düzeni de ayrıca tamamlanır.
8. Mirasçının yabancı vatandaş olması pay kazanmasına engel mi?
Genel olarak hayır. Yabancı mirasçının Türk limited şirket payını miras yoluyla kazanması mümkündür; kimlik, yabancı yatırım ve özel sektör kısıtlamaları varsa ayrıca uygulanır.
9. Ticaret siciline tescil yapılmadan pay geçmez mi?
Payın miras yoluyla iktisabı ölüm ve kanuni halefiyetle gerçekleşir; sicil tescili kayıtların üçüncü kişiler ve şirket organizasyonu bakımından güncellenmesini sağlar.
10. Şirket payını gerçek değerden almak isterse dava nerede açılır?
Değer uyuşmazlığında TTK m.597 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurulur.
Hukuki kaynaklar ve güncel mevzuat
Bu içerikteki miras yoluyla limited şirket payı geçişi, üç aylık ret, gerçek değer, tescil ve ortak temsil açıklamaları 25 Ekim 2026 tarihinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.596–599, 4721 sayılı Türk Medenî Kanunu m.599 ve yabancılık unsuru bulunan miraslarda 5718 sayılı MÖHUK m.20 bakımından yeniden kontrol edilmiştir.
Güncel Türk Ticaret Kanunu metni ile TBMM kabul metni birlikte incelenmiştir. Somut işlemde şirket sözleşmesi, sicil kayıtları, mirasçılık belgesi ve şirketin iktisabı öğrendiği tarih ayrıca değerlendirilmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.
