Yurt Dışındaki Ortaktan Türk Şirketine Borç Verilirse Örtülü Sermaye Nasıl Hesaplanır? KVK 12 | 2026

Kısa ve Net Cevap

Türkiye’deki bir şirketin yurt dışında yaşayan gerçek kişi ortağından veya yabancı şirket ortağından borç alması hukuken mümkündür. Ancak borç, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.12 kapsamındaki şartları taşıyorsa “örtülü sermaye” sayılır. Kural nettir: kurumun ortaklarından veya ortaklarla ilişkili kişilerden doğrudan ya da dolaylı olarak temin ettiği ve işletmede kullandığı borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte hesap dönemi başındaki öz sermayenin üç katını aşan kısmı ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye kabul edilir.

Örtülü sermayeye isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri giderler KVK m.11/1-b uyarınca kurum kazancından indirilemez. Ayrıca KVK m.12/7 gereğince örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz ve benzeri tutarlar, kur farkları hariç olmak üzere, hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı sayılır. Bu nedenle yurt dışındaki ortaktan alınan borç yalnızca “finansman sözleşmesi” olarak değerlendirilmemeli; üç kat sınırı, transfer fiyatlandırması, faiz oranı, stopaj ve varsa çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması birlikte incelenmelidir.

KVK 12’ye Göre Öz Sermayenin Üç Katı Nasıl Hesaplanır?

KVK m.12/1 üç şartı birlikte arar: borç ortak veya ortakla ilişkili kişiden doğrudan ya da dolaylı olarak temin edilmiş olmalıdır; borç işletmede kullanılmalıdır; bu borçların hesap dönemi içinde herhangi bir tarihteki toplamı, kurumun hesap dönemi başındaki öz sermayesinin üç katını aşmalıdır. Yalnızca aşan kısım örtülü sermayedir. Borcun tamamı otomatik olarak örtülü sermaye haline gelmez.

Örneğin şirketin hesap dönemi başındaki öz sermayesi 2.000.000 TL ise genel üç kat sınırı 6.000.000 TL’dir. Yurt dışındaki ortak ve ilişkili kişilerden işletmede kullanılan toplam borç yıl içinde en fazla 8.000.000 TL’ye ulaşırsa, şartların tamamı mevcutsa 2.000.000 TL’lik bölüm örtülü sermaye kabul edilir. Faiz ve diğer finansman giderleri de bu orana göre ayrıştırılır.

Kritik nokta, yalnızca yıl sonu bakiyesine bakılmamasıdır. Kanun “hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte” ölçütünü kullanır. Borç yıl sonunda kapatılmış olsa dahi yıl içinde üç kat sınırı aşılmışsa ilgili dönem bakımından örtülü sermaye hesabı yapılır. Bu nedenle şirketin ortak cari hesabı ve yabancı para kredi bakiyeleri dönem boyunca izlenmelidir.

Örtülü Sermaye Hesabında Hangi Öz Sermaye Esas Alınır?

KVK m.12 ve 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği uygulamasında esas alınan tutar, Vergi Usul Kanununa göre hesap dönemi başındaki öz sermayedir. Sonradan yapılan kârlar, dönem içindeki değer artışları veya yıl sonundaki öz kaynak tutarı üç kat sınırını geriye dönük değiştirmez.

Şirket yeni kurulmuşsa veya sermaye artırımı yapılmışsa hangi tarihte hangi öz sermaye tutarının esas alınacağı kuruluş ve hesap dönemi yapısına göre ayrıca belirlenir. Genel kural, ilgili hesap döneminin başındaki VUK öz sermayesinin dikkate alınmasıdır. Bu nedenle borçlanma kararından önce en son dönem sonu bilançosundan yeni hesap döneminin açılış öz sermayesi çıkarılmalıdır.

GİB’in 2026 Kurumlar Vergisi Beyan Rehberi de örtülü sermayeye ilişkin giderlerin kanunen kabul edilmeyen gider olduğunu açıkça belirtmektedir. Şirketin ticari bilanço kârında gider yazılmış faiz veya kur farkı, kurumlar vergisi matrahında yeniden KKEG olarak eklenebilir.

KVK 12’de Ortakla İlişkili Kişi Kimdir?

Kanun yalnızca doğrudan ortaktan alınan borcu kapsamaz. KVK m.12/3 ve Genel Tebliğ uyarınca ortakla ilişkili kişi; ortağın doğrudan veya dolaylı olarak en az %10 oranında ortağı olduğu veya oy/kâr payı hakkına sahip bulunduğu kurumları ya da ortağın/ilişkili kurumun sermaye, oy veya kâr payı bakımından en az %10’una sahip olan kişileri ve kurumları kapsar. Borsa İstanbul’da işlem gören hisseler nedeniyle ortak veya ilişkili kişi sayılmada özel %10 eşiği ayrıca uygulanır.

Doğrudan ortak bakımından ise her durumda genel bir asgari pay oranı aranmaz. Çok düşük paya sahip bir doğrudan ortaktan alınan borç da diğer koşullar gerçekleşirse örtülü sermaye analizine girer. Bu nedenle “ortağın yalnızca %2 hissesi var, KVK 12 uygulanmaz” şeklindeki yaklaşım doğru değildir.

Grup şirketleri arasında yurt dışından Türkiye’ye aktarılan fonlarda dolaylı ilişki özellikle önemlidir. Fon, doğrudan pay sahibi olmayan fakat aynı ana ortak kontrolündeki bir yabancı grup şirketinden geliyorsa ortakla ilişkili kişi tanımı ayrıca test edilmelidir.

Yurt Dışındaki Ortaktan Borçlanmada Örtülü Sermaye Örneği

Türkiye’deki (A) Ltd. Şti.’nin 1 Ocak 2026 tarihindeki öz sermayesinin 4.000.000 TL olduğunu varsayalım. Şirketin Almanya’da yaşayan gerçek kişi ortağı ile bu ortağın %100 sahibi olduğu yabancı şirketten yıl içinde işletmede kullandığı borçların en yüksek toplamı 16.000.000 TL olsun. Üç kat sınırı 12.000.000 TL’dir. Sınırı aşan 4.000.000 TL, şartların tamamı mevcutsa örtülü sermaye kabul edilir.

Toplam borca ilişkin 2026 yılı faiz ve benzeri finansman gideri 1.600.000 TL ise, basitleştirilmiş oransal hesapta borcun %25’i örtülü sermayedir. Buna isabet eden 400.000 TL faiz gideri KVK m.11/1-b uyarınca kurum kazancından indirilemez. Kur farkları da örtülü sermayeye isabet ettiği ölçüde gider olarak kabul edilmez.

Bu örnek sadece temel oranı gösterir. Yıl içinde borcun giriş-çıkış tarihleri, farklı borç verenlerin statüsü, banka niteliğindeki ilişkili kuruluşlardan alınan krediler ve borçların işletmede kullanılıp kullanılmadığı gerçek dosyada ayrı hesaplanır.

Örtülü Sermayeye İsabet Eden Faiz ve Kur Farkı Ne Olur?

KVK m.11/1-b, örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz, kur farkları ve benzeri giderlerin kurum kazancından indirilmesini yasaklar. Bu tutarlar ticari muhasebede gider olarak kaydedilmiş olsa dahi kurumlar vergisi beyannamesinde kanunen kabul edilmeyen gider olarak matraha eklenir.

Yabancı para borçlarda bu sonuç özellikle önemlidir. Yıl içinde döviz kuru yükseldiğinde yüksek kur farkı gideri doğabilir. Borcun örtülü sermaye sayılan bölümüne isabet eden kur farkı gideri de KKEG’dir. GİB Genel Tebliği, Türk lirasının değer kazanması nedeniyle aynı borçta kur farkı geliri oluşursa, örtülü sermayeye isabet eden bu kur farkı gelirinin de örtülü sermayenin sermaye niteliğinin sonucu olarak vergiye tabi kazançta dikkate alınmaması gerektiğini açıklar.

Örtülü sermaye nedeniyle KKEG yapılan finansman giderleri ayrıca finansman gider kısıtlamasında ikinci kez aynı tutar üzerinden kısıtlanmaz. GİB’in güncel Kurumlar Vergisi Genel Tebliği ve 2026 beyan rehberi bu ayrımı açıkça örneklemektedir.

Örtülü Sermaye Faizinin Kâr Payı Sayılması Ne Demektir?

KVK m.12/7 çok önemli ikinci sonucu düzenler. Örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz ve benzeri tutarlar, kur farkları hariç olmak üzere, gelir ve kurumlar vergisi uygulamasında örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı sayılır. Dar mükelleflerde kanunun belirttiği durumda ana merkeze aktarılan tutar niteliği gündeme gelir.

Bu hüküm nedeniyle başlangıçta “faiz” olarak muhasebeleştirilen ödeme yıl sonunda vergi hukukunda kâr payı niteliğine dönüşebilir. Yurt dışındaki ortak gerçek kişiyse kâr payı stopajı bakımından GVK 94 kapsamında yurt dışındaki gerçek kişi ortağa kâr payı rehberi; yabancı kurum ortaksa KVK 30/3 kapsamında yabancı kurum ortağa kâr payı rehberi ayrıca kontrol edilmelidir.

Düzeltme işleminin borç veren nezdinde yapılabilmesi, borç alan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması koşuluna bağlıdır. Bu nedenle örtülü sermaye tespiti yalnızca borç alan şirketin KKEG hesabı değildir; karşı tarafın gelir niteliğini ve stopajı da etkileyebilir.

KVK 13 Transfer Fiyatlandırması Ayrıca Uygulanır mı?

Evet. Örtülü sermaye ile transfer fiyatlandırması birbirinden farklı kurallardır. KVK m.12 borcun miktarını ve sermaye-borç oranını test eder. KVK m.13 ise ilişkili kişilerle yapılan işlemlerde uygulanan fiyat veya bedelin emsallere uygunluk ilkesine uygun olup olmadığını inceler. Bir borç üç kat sınırının altında kalsa dahi faiz oranı emsale göre aşırı yüksek veya düşükse transfer fiyatlandırması riski doğabilir.

Bu nedenle yurt dışındaki ortakla yapılacak kredi sözleşmesinde “piyasa faizi” soyut bir ifade olarak bırakılmamalıdır. Para birimi, vade, teminat, borçlunun kredi riski, geri ödeme şekli ve aynı dönemdeki bağımsız finansman koşulları dikkate alınarak emsal faiz analizi yapılmalıdır.

Örtülü sermaye ve transfer fiyatlandırması aynı borçta birlikte gündeme gelirse aynı tutarın mükerrer biçimde vergilendirilmemesi için düzeltme hesabı teknik olarak yapılmalıdır. GİB Tebliğindeki sıralama ve KKEG hesapları esas alınmalıdır.

İlişkili Banka veya Finans Kuruluşundan Alınan Borçta Kural Aynı mı?

KVK m.12, bankalar ve benzeri finansman kuruluşlarından alınan bazı borçlar için özel hesaplama hükümleri getirir. Ortak veya ilişkili kişinin banka veya finans kuruluşu niteliğinde olması halinde kanundaki şartları taşıyan borçların örtülü sermaye hesabında belirli oranda dikkate alınması mümkündür. Ayrıca yalnızca teminata aracılık edilen ve aynı şartlarla üçüncü kişiden sağlanan bazı krediler kanundaki özel istisna kapsamında değerlendirilebilir.

Bu yüzden yabancı ortak aynı zamanda lisanslı bir banka veya finans kuruluşuysa sıradan grup şirketinden alınan borç gibi otomatik hesap yapılmamalıdır. KVK m.12/6’daki istisnalar ve Genel Tebliğdeki açıklamalar ayrı ayrı uygulanmalıdır.

Yurt Dışındaki Ortağa Faiz Ödenirken Stopaj Nasıl Belirlenir?

Örtülü sermaye testinden önce borcun normal faiz ödemesi olarak vergilendirilmesi gerekir. Yabancı gerçek kişi veya yabancı kurum borç verene yapılan faiz ödemesinde uygulanacak Türkiye stopajı, alacaklının statüsüne, borcun niteliğine ve varsa Türkiye ile mukim ülke arasındaki Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmasının “Faiz” maddesine göre belirlenir. Bu nedenle bütün yabancı ortak kredilerine tek bir sabit oran uygulanamaz.

Ödeme öncesinde borç verenin mukimlik belgesi alınmalı, anlaşmadaki gerçek lehtar ve oran koşulları kontrol edilmelidir. Kredi faizinin daha sonra KVK m.12/7 uyarınca kâr payı sayılan bölümü bakımından düzeltme ve kâr payı vergilemesi ayrıca yapılır. Faiz ile kâr payı niteliği aynı aşamada karıştırılmamalıdır.

Yurt Dışındaki Ortakla Borç Sözleşmesinde Neler Yazılmalıdır?

Sözleşmede tarafların tam unvan ve adresleri, ortaklık ilişkisi, ana para, para birimi, kullandırım tarihi, vade, geri ödeme planı, faiz oranı, faiz hesap yöntemi, teminatlar, masraf ve vergilerin kime ait olduğu, erken ödeme, temerrüt ve uyuşmazlık çözümü açıkça düzenlenmelidir. Para transferleri banka kanalıyla sözleşmedeki açıklamaya uygun yapılmalıdır.

Şirket yönetim organı, finansman ihtiyacını ve borçlanma kararını şirket içi yetki kurallarına uygun şekilde belgelemelidir. Özellikle yüksek tutarlı grup içi finansmanda yönetim kurulu/müdürler kurulu kararı, nakit akış planı ve emsal faiz çalışması vergi dosyasında saklanmalıdır.

Borç veren yabancı kurumsa sözleşmenin İngilizce veya başka dilde hazırlanması mümkündür; Türkiye’de vergi incelemesi veya yargı sürecinde kullanılacaksa Türkçe tercümesinin hazır tutulması pratik açıdan önemlidir.

Borç Yerine Sermaye Artırımı Ne Zaman Düşünülmelidir?

Şirketin finansman ihtiyacı kalıcıysa ve ortak borcu sürekli üç kat sınırına yaklaşıyorsa, her yıl yüksek faiz ve örtülü sermaye riski taşımak yerine sermaye artırımı ekonomik ve hukuki açıdan değerlendirilebilir. Sermaye artırımı, şirketin öz sermayesini güçlendirir ve sonraki hesap dönemlerinde KVK m.12’deki üç kat eşiğini de yükseltebilir.

Bununla birlikte borcun sermayeye çevrilmesi otomatik bir muhasebe fişi değildir. TTK sermaye artırımı hükümleri, yabancı sermaye bildirimleri, değerleme ve ticaret sicili işlemleri tamamlanmalıdır. Ayrıca alacağın sermayeye mahsubu halinde alacağın gerçekliği ve tutarı belgelendirilmelidir.

2026 İçin 12 Adımlık Örtülü Sermaye Kontrol Listesi

1. Yurt dışındaki borç verenin doğrudan ortak mı, ortakla ilişkili kişi mi olduğunu belirleyin.
2. Hesap dönemi başındaki VUK öz sermayesini tespit edin.
3. Üç kat sınırını hesaplayın.
4. Ortak ve ilişkili kişilerden kullanılan tüm borçları dönem boyunca günlük/aylık bakiye hareketleriyle izleyin.
5. Borcun işletmede fiilen kullanıldığını belgeleyin.
6. Yıl içindeki en yüksek borç bakiyesinin üç kat sınırını aşıp aşmadığını kontrol edin.
7. Aşan kısma isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri giderleri ayırın.
8. KVK m.11/1-b gereğince KKEG tutarını hesaplayın.
9. Faiz ve benzeri ödemelerin KVK m.12/7 kapsamındaki kâr payı sonucunu değerlendirin.
10. Faiz oranını KVK m.13 emsallere uygunluk yönünden ayrıca test edin.
11. Yurt dışı faiz stopajında mukimlik belgesi ve ÇVÖA’yı kontrol edin.
12. Sözleşme, banka dekontu, yönetim kararı ve emsal faiz analizini dosyada saklayın.

Sıkça Sorulan Sorular

Yurt dışındaki ortak Türk şirketine borç verebilir mi?

Evet. Ancak borcun şirketler hukuku, kambiyo/vergi ve KVK m.12–13 yönünden usulüne uygun yapılandırılması gerekir.

Örtülü sermaye sınırı nedir?

KVK m.12’ye göre ortak veya ortakla ilişkili kişilerden işletmede kullanılan borçların hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte hesap dönemi başı öz sermayesinin üç katını aşan kısmı örtülü sermayedir.

Borcun tamamı mı örtülü sermaye olur?

Hayır. Kural olarak yalnızca üç kat sınırını aşan bölüm örtülü sermaye sayılır.

Yıl sonunda borç kapatılmışsa örtülü sermaye riski ortadan kalkar mı?

Hayır. Kanun hesap dönemi içinde herhangi bir tarihteki borç tutarına bakar.

Örtülü sermaye faiz gideri indirilebilir mi?

Hayır. KVK m.11/1-b uyarınca örtülü sermayeye isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri giderler kurum kazancından indirilemez.

Kur farkı da kâr payı mı sayılır?

Hayır. KVK m.12/7’de dağıtılmış kâr payı sayılma hükmü faiz ve benzeri tutarlara uygulanır; kur farkları bu kâr payı dönüşümünün dışındadır. Ancak örtülü sermayeye isabet eden kur farkı gideri KKEG’dir.

Faiz oranı düşükse örtülü sermaye olmaz mı?

Yanlış. Örtülü sermaye testi borcun miktarı ve ilişki koşullarına dayanır. Faiz oranının emsale uygunluğu ayrıca KVK m.13 kapsamında incelenir.

Doğrudan ortağın en az %10 payı mı olmalıdır?

Doğrudan ortak bakımından genel olarak böyle bir asgari pay şartı yoktur. %10 ölçütü ortakla ilişkili kişi tanımında ve borsada işlem gören paylara ilişkin özel durumlarda önem taşır.

Yabancı ortaktan alınan faizli borçta ÇVÖA önemli midir?

Evet. Faiz ödemesindeki stopaj için borç verenin statüsü ve ilgili anlaşmanın Faiz maddesi kontrol edilir. Daha sonra örtülü sermaye nedeniyle kâr payı sayılan bölüm için ayrıca düzeltme yapılabilir.

Borcu sermayeye çevirmek mümkün mü?

Evet. TTK’daki sermaye artırımı ve alacağın sermayeye mahsubu koşulları yerine getirilerek yapılandırılabilir. İşlem yalnızca muhasebe kaydıyla yapılamaz.

Resmî Kaynaklar

• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu – m.11, m.12 ve m.13
• Gelir İdaresi Başkanlığı – Kurumlar Vergisi Mevzuatı
• GİB – 2026 Kurumlar Vergisi Beyan Rehberi

Sonuç

Yurt dışındaki ortaktan Türk şirketine borç verilmesi, tek başına sorun değildir; risk borcun KVK m.12’deki üç kat sınırını aşması ve finansman koşullarının doğru belgelenmemesidir. Hesap dönemi başı öz sermayenin üç katını aşan bölüm örtülü sermaye sayılır; buna isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri giderler indirilemez, faiz ve benzeri tutarlar ise KVK m.12/7 uyarınca kâr payı sonucunu doğurabilir. Borçlanma öncesinde üç kat testi, emsal faiz, ÇVÖA ve sermaye artırımı alternatifi birlikte değerlendirilmelidir. Türkiye’deki şirket finansmanı dosyanız için iletişim sayfasından ulaşabilirsiniz.

Hukuki konu hakkında iletişim

İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.

Telefonla AraWhatsAppİletişim Bilgileri