Yurt Dışında Yaşayan Şirket Müdürü veya Yönetim Kurulu Üyesi Türkiye’de Hangi Zararlardan Sorumlu? TTK m.553 | 2026
Kısa ve net cevap: Türkiye’de anonim şirket yönetim kurulu üyesi, limited şirket müdürü, yönetici veya tasfiye görevlisi olup yurt dışında yaşayan kişi, görevini kanun ve şirket sözleşmesine uygun yürütmediği için kusuruyla şirkete, pay sahiplerine veya şirket alacaklılarına zarar verirse Türk Ticaret Kanunu m.553 kapsamında kişisel tazminat sorumluluğuyla karşılaşabilir. Sorumluluk, sırf yönetici sıfatına sahip olmaktan değil; yükümlülüğe aykırı davranış, kusur, zarar ve uygun illiyet bağının birlikte bulunmasından doğar. TTK m.560 uyarınca sorumluluk davası hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar; fiil cezayı gerektiriyor ve ceza kanununa göre daha uzun zamanaşımı varsa bu süre uygulanır.
Yurt dışında yaşamak yöneticiyi Türk şirketler hukukundaki görevlerinden kurtarmaz. Yönetim kuruluna veya müdürlüğe seçilip şirketi fiilen başka ortaklara bırakan kişinin “ben Türkiye’de değildim, hiçbir şeyle ilgilenmedim” savunması her durumda sorumluluğu kaldırmaz. Buna karşılık yönetici, görev ve yetkisini kanuna uygun biçimde devretmiş, gerekli özeni göstermiş ve zarara yol açan işlem üzerinde yetki/kusuru bulunmamışsa sırf unvanı nedeniyle otomatik sorumlu tutulamaz.
TTK m.553: yöneticinin tazminat sorumluluğu için ne gerekir?
TTK m.553’e göre kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları; kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. Limited şirketlerde müdürlerin sorumluluğunda da TTK’nın limited şirketlere ilişkin gönderme hükümleriyle aynı sorumluluk ilkeleri uygulanır.
Dört temel unsur birlikte aranır: hukuka veya görev yükümlülüğüne aykırı davranış, kusur, tazmin edilebilir zarar ve davranışla zarar arasında uygun illiyet bağı. Şirket zarar etmiş diye her yönetici sorumlu olmaz; ticari risk ile görev ihlali birbirinden ayrılmalıdır.
Şirket yöneticisinin hangi görevleri sorumluluk doğurabilir?
Anonim şirkette yönetim kurulu şirketin üst düzey yönetimi, yönetim teşkilatının belirlenmesi, muhasebe ve finansal planlama düzeninin kurulması, müdür ve yöneticilerin gözetimi, defterlerin tutulması, genel kurulun hazırlanması ve borca batıklık hâlinde gerekli işlemlerin yapılması gibi devredilemez görevlerden sorumludur. TTK m.375 bu devredilemez yetkileri açıklar.
Limited şirket müdürleri bakımından TTK m.625 benzer biçimde üst düzey yönetim, örgütlenme, muhasebe-finansal denetim, gözetim, genel kurul hazırlığı ve borca batıklık bildirimi gibi devredilemez görevleri düzenler. Bu alanlarda tamamen pasif kalmak sorumluluk riskini artırabilir.
TTK m.369 ve özen/sadakat yükümlülüğü
Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler TTK m.369 uyarınca görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirket menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek zorundadır. Limited şirket müdürleri için TTK m.626 özen ve bağlılık yükümlülüğünü düzenler.
Bir yatırımın zarar etmesi tek başına kusur değildir. Yönetici karar öncesi yeterli bilgi toplamış, şirket menfaatini gözetmiş, çıkar çatışmasını yönetmiş ve makul ticari değerlendirme yapmışsa sonucun olumsuz çıkması otomatik tazminat sorumluluğu doğurmaz. Buna karşılık şirket parasının kişisel hesaba aktarılması, açıkça şirket aleyhine sözleşme yapılması veya temel kontrol mekanizmalarının hiç kurulmamış olması farklıdır.
Çıkar çatışması ve şirketle işlem
Yönetici şirketle kendi menfaatinin çatıştığı işlemlerde kanundaki yasak ve onay hükümlerine uymalıdır. Anonim şirketlerde TTK m.393 müzakereye katılma yasağı, m.395 şirketle işlem ve şirkete borçlanma, m.396 rekabet yasağı gibi özel hükümler içerir. Limited şirketlerde şirket sözleşmesi ve TTK m.626-627 ile ilgili hükümler değerlendirilir.
Yurt dışındaki yönetici, aile şirketinde “herkes biliyordu” savunmasına güvenmemelidir. Gerekli genel kurul/yönetim kurulu kararı ve çıkar çatışması kaydı yazılı olmalıdır.
Yetkiyi başkasına devretmek sorumluluğu kaldırır mı?
TTK m.553/2, kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi kanuna dayanarak başkasına devreden organ veya kişinin, devralanın seçiminde makul derecede özen göstermediği ispat edilmedikçe devralanın fiil ve kararlarından sorumlu olmayacağını düzenler. Ancak devredilemez görevler bakımından devir yapılamaz.
Bu nedenle yurt dışında yaşayan yönetici şirketin günlük operasyonunu profesyonel müdüre bırakabilir; fakat devrin hukuki dayanağı, görev tanımı ve gözetim sistemi kurulmalıdır. Şirketin bütün kontrolünü belgesiz biçimde başka ortağa bırakmak güvenli bir sorumluluk devri değildir.
Fiilî yönetici sorumluluğu olabilir mi?
Resmî sicilde yönetici görünmeyen fakat şirket kararlarını fiilen yöneten kişinin sorumluluğu somut olaya göre genel haksız fiil, temsil, organ fiili veya özel sorumluluk hükümleri üzerinden gündeme gelebilir. Buna karşılık sicilde yönetici olan kişinin “fiilen başkası yönetiyordu” demesi kendi kanuni görevlerini ortadan kaldırmaz.
Doğrudan ve dolaylı zarar farkı
Şirket malvarlığındaki azalma öncelikle şirketin doğrudan zararıdır. Pay sahibinin pay değerinin bu nedenle düşmesi çoğu kez dolaylı zarar niteliğindedir. TTK m.555, şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve pay sahiplerinin isteyebilmesini; pay sahibinin hükmedilecek tazminatın şirkete ödenmesini talep etmesini düzenler.
Pay sahibinin kendisine doğrudan yönelen ayrı zarar varsa genel sorumluluk ilkelerine göre kendi adına tazminat talep etmesi mümkündür. Hangi zararın kime ait olduğu doğru belirlenmeden açılan dava usul ve esas sorunları yaratabilir.
TTK m.555: şirket zararını kim dava edebilir?
Şirket uğradığı zararın tazminini sorumlulardan isteyebilir. Pay sahibi de şirketin uğradığı zararın tazminini talep edebilir; ancak tazminatın şirkete ödenmesi istenir. Şirketin iflası hâlinde alacaklıların dava hakkı TTK m.556’daki özel sisteme göre değerlendirilir.
Yurt dışındaki pay sahibi yönetici işlemleri nedeniyle şirketin zarara uğradığını düşünüyorsa önce zararın doğrudan şirkete mi kendisine mi ait olduğunu, şirketin dava açıp açmadığını ve iflas durumunu kontrol etmelidir.
TTK m.557: her yönetici zararın tamamından mı sorumlu?
TTK m.557 farklılaştırılmış teselsül sistemini düzenler. Birden fazla kişinin aynı zarardan sorumlu olması hâlinde her biri kusuruna ve durumun gereklerine göre zarar kendisine yükletilebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte sorumlu olur. Mahkeme, her bir davalının kusur ve illiyet durumunu ayrı değerlendirir.
Bu sistem, yönetim kurulundaki tüm üyelerin her olayda aynı oranda sorumlu tutulması anlamına gelmez. Toplantıya katılım, karşı oy, uzmanlık alanı, görev dağılımı, bilgiye erişim ve somut işlem üzerindeki rol önemlidir.
Genel kurul ibrası yöneticiyi tamamen korur mu?
İbra kararı yöneticinin ilgili dönem işlemleri bakımından şirketin bilinen olgulara dayalı sorumluluk iddiaları üzerinde önemli etki doğurur; ancak ibra her kişiye ve her gizli işleme karşı sınırsız bağışıklık değildir. TTK m.558, ibra kararının şirketin dava hakkına etkisini ve ibra kararına olumlu oy vermemiş pay sahiplerinin dava hakkındaki altı aylık süreyi düzenler.
Bilançoda veya sunulan belgelerde gizlenen işlemler bakımından ibranın kapsamı ayrıca incelenir. Yurt dışındaki pay sahibi genel kurul belgelerini görmeden rutin ibraya olumlu oy vermemelidir.
TTK m.560: sorumluluk davasında zamanaşımı
TTK m.560’a göre sorumlulara karşı tazminat isteme hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Fiil aynı zamanda cezayı gerektiriyor ve Türk Ceza Kanunu daha uzun zamanaşımı öngörüyorsa bu daha uzun süre tazminat davasına da uygulanır.
Her işlem için öğrenme ve fiil tarihleri ayrı belirlenmelidir. Şirket içinde yıllarca gizlenen işlemde öğrenme tarihi ispat konusu olabilir; buna rağmen beş yıllık üst süre ve varsa ceza süresi doğru hesaplanmalıdır.
Şirketin vergi ve SGK borçlarında yönetici sorumluluğu
TTK m.553 tazminat sorumluluğundan ayrı olarak kamu alacakları bakımından 6183 sayılı Kanun mükerrer m.35 ve vergi borçları bakımından Vergi Usul Kanunu m.10 kanuni temsilcilerin sorumluluğunu düzenler. Şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarında kanuni temsilciye belirli şartlarla başvurulabilir.
Limited şirket ortağının 6183 m.35’teki sermaye payı oranındaki ortak sorumluluğu ile müdürün kanuni temsilci sıfatından doğan sorumluluğu birbirinden farklıdır. Bir kişi hem ortak hem müdürse iki ayrı hukuki sebep birlikte gündeme gelebilir.
Yurt dışına taşınmak müdürlük veya yönetim kurulu üyeliğini sona erdirir mi?
Hayır. Yurt dışına taşınma, şirket organındaki görevi otomatik sona erdirmez. İstifa, görevden alma, görev süresinin sona ermesi veya diğer kanuni nedenlerle görev sona erdirilmeli ve gerekli ticaret sicili işlemleri yapılmalıdır.
Payını devreden kişi de müdür veya yönetim kurulu üyesi olarak ayrıca görevde kalabilir. Pay devri ile yöneticilik statüsü birbirinden bağımsız kontrol edilmelidir.
Yurt dışındaki yönetici sorumluluk davasını nasıl takip eder?
Dava ve şirket işlemleri usulüne uygun vekâletnameyle avukat aracılığıyla takip edilebilir. Savunmada görev süresi, yetki dağılımı, alınan kararlar, toplantı tutanakları, karşı oylar, profesyonel danışman görüşleri ve zararla illiyet bağının bulunmadığını gösteren kayıtlar önemlidir.
Limited şirkette bilgi alma hakkı için TTK m.614 Bilgi Alma ve İnceleme Rehberi, pay devri için Limited Şirket Pay Devri Rehberi incelenebilir.
Yönetici sorumluluk dosyası için 14 maddelik kontrol listesi
- Yönetici/müdürlük görev başlangıç ve bitiş tarihini belirleyin.
- Ticaret sicili ve şirket sözleşmesini alın.
- Somut ihlal edilen kanun/sözleşme yükümlülüğünü belirleyin.
- Zararın şirkete mi ortağa mı doğrudan ait olduğunu ayırın.
- Yönetim kurulu/müdür kararlarını ve toplantı tutanaklarını toplayın.
- Karşı oy veya muhalefet kaydını araştırın.
- Yetki devri varsa hukuki dayanak ve görev tanımını inceleyin.
- Devredilemez görev olup olmadığını kontrol edin.
- Finansal zarar ve illiyet bağını bilirkişiyle somutlaştırın.
- İbra kararının kapsamını ve oy durumunu inceleyin.
- TTK m.560 iki/beş yıllık süreleri hesaplayın.
- Fiil suç oluşturuyorsa daha uzun ceza zamanaşımını kontrol edin.
- Vergi/SGK borcu varsa kamu alacağı sorumluluğunu ayrı inceleyin.
- Yurt dışından savunma için gerekli tüm şirket belgelerini avukata ulaştırın.
Resmî kaynaklar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – m.369, 375, 553-560, 625-626 ve ilgili hükümler
6183 sayılı Kanun – mükerrer m.35
213 sayılı Vergi Usul Kanunu – m.10
Sık Sorulan Sorular
Şirket zarar etti diye yönetim kurulu üyesi şahsen sorumlu olur mu?
Hayır. TTK m.553 kapsamında yükümlülük ihlali, kusur, zarar ve uygun illiyet bağı gerekir.
Yurt dışında yaşamak yönetici sorumluluğunu kaldırır mı?
Hayır. Görev devam ettiği sürece kanuni yükümlülükler sürer.
Yetkiyi müdüre devrettim; yine sorumlu muyum?
Kanuna uygun devir ve seçimde gerekli özen varsa devredilen görev bakımından TTK m.553/2 koruması gündeme gelir; devredilemez görevler saklıdır.
Her yönetim kurulu üyesi zararın tamamından mı sorumlu?
TTK m.557 farklılaştırılmış teselsül gereğince kusur ve zararın yüklenebilirliği kişiye göre değerlendirilir.
Pay sahibi şirket zararını dava edebilir mi?
TTK m.555 uyarınca isteyebilir; şirket zararının tazminatının şirkete ödenmesi talep edilir.
İbra kararı bütün sorumluluğu siler mi?
Hayır. İbranın kapsamı, bilinen işlemler ve TTK m.558’deki pay sahibi hakları ayrıca değerlendirilir.
Sorumluluk davasında süre kaç yıl?
TTK m.560 uyarınca öğrenmeden itibaren iki, fiilden itibaren beş yıl; suç varsa daha uzun ceza zamanaşımı uygulanabilir.
Müdür şirketin vergi borcundan sorumlu olabilir mi?
Evet. VUK m.10 ve 6183 mükerrer m.35 kapsamında kanuni temsilci sorumluluğu TTK tazminat sorumluluğundan ayrı değerlendirilebilir.
Payımı satarsam müdürlük otomatik biter mi?
Hayır. Pay sahipliği ve yöneticilik ayrı statülerdir; görev ayrıca sona erdirilmelidir.
Türkiye’ye gelmeden sorumluluk davasını takip edebilir miyim?
Evet. Uygun vekâletnameyle dava ve şirket işlemleri avukat aracılığıyla yürütülebilir.
Türkiye geneli dosya takibi
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun fizikî ofisi Mersin/Akdeniz’dedir. Yurt dışındaki yönetici veya müdürün sorumluluk dosyasında görev ve yetki tarihleri, karar/tutanaklar, yetki devri, finansal zarar, kusur/illiyet, ibra, zamanaşımı ve kamu borcu kayıtları birlikte incelenir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
