Genel Kurul Kararının Butlanı Dava Dilekçesi 2026 | TTK 447 Word
Kısa ve net cevap: Anonim şirket genel kurulunun pay sahibinin vazgeçilemez haklarını ortadan kaldıran veya sınırlandıran, bilgi alma-inceleme-denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçünün ötesinde kısıtlayan, anonim şirketin temel yapısını bozan ya da sermayenin korunması hükümlerine aykırı kararlarının batıl olduğunun tespiti TTK m.447 uyarınca istenebilir. Bu dava TTK m.445’teki iptal davasından farklıdır. İptal davası için karar tarihinden itibaren üç aylık süre bulunurken, TTK m.447 butlan tespiti bakımından kanunda aynı özel hak düşürücü süre öngörülmemiştir. Dava devam ederken kararın uygulanması ciddi sonuç yaratacaksa TTK m.449 uyarınca kararın yürütülmesinin geri bırakılması da talep edilebilir.
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
- TTK 447 butlan sebepleri
- Pay sahibinin vazgeçilemez hakları
- Bilgi alma ve denetleme hakkının sınırlandırılması
- Şirketin temel yapısına aykırılık
- Sermayenin korunması
- Butlan ile iptal arasındaki fark
- Dava süresi
- TTK 449 yürütmenin geri bırakılması
- Görevli ve yetkili mahkeme
- Gerekli belgeler
- 2026 dava dilekçesi örneği
- Sık yapılan hatalar
- Sık sorulan sorular
TTK 447 hangi genel kurul kararlarını batıl sayar?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.447, anonim şirket genel kurul kararlarının ağır hukuka aykırılık hâllerini düzenler. Maddede “özellikle” denilerek üç ana butlan grubu sayılmıştır. Birincisi, pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran kararlar; ikincisi, bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçünün ötesinde sınırlandıran kararlar; üçüncüsü ise anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı kararlardır.
Her kanuna veya esas sözleşmeye aykırı karar otomatik olarak butlanla sakat değildir. Daha hafif aykırılıklar TTK m.445 kapsamında iptal edilebilirlik doğurabilir. Dava dilekçesinde hukuka aykırılığın neden ağır olduğu ve m.447’de korunan şirket düzenini hangi yönden ihlal ettiği açıklanmalıdır.
Pay sahibinin vazgeçilemez haklarını kaldıran kararlar
Genel kurul çoğunluğu, kanunun pay sahibine vazgeçilemez biçimde tanıdığı çekirdek hakları ortadan kaldıramaz. Pay sahibinin genel kurula katılmasını tamamen yasaklayan, kanuni asgari oy hakkını bertaraf eden, kanundan doğan dava hakkını tümden kaldıran veya pay sahipliği statüsünü kanuna aykırı biçimde işlevsiz hâle getiren kararlar m.447/a kapsamında incelenebilir.
Örneğin esas sözleşme değişikliği görünümü altında belirli bir pay sahibinin hiçbir genel kurula alınmamasını öngören ya da kanundan kaynaklanan dava hakkından önceden vazgeçmiş sayılacağını kararlaştıran genel kurul kararları, yalnız usule aykırılık değil vazgeçilmez hakkın özüne müdahale niteliği taşıyabilir. Dilekçede hangi kanuni hakkın hangi karar maddesiyle sınırlandırıldığı gösterilmelidir.
Bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarının kanuna aykırı sınırlandırılması
TTK m.437 pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenler. Genel kurulun bu hakkı şirket çapında ortadan kaldırması veya kanunun izin vermediği ölçüde daraltması TTK m.447/b kapsamında butlan sebebi olabilir. “Pay sahipleri hiçbir surette ticari defter ve yazışmalar hakkında bilgi isteyemez” şeklinde genel ve kategorik bir karar buna örnek oluşturabilir.
Bilgi alma hakkının somut bir talepte şirket sırrı nedeniyle reddedilmesi ile hakkı genel olarak ortadan kaldıran genel kurul kararı birbirinden ayrılmalıdır. Birinci hâlde TTK m.437/5 özel başvuru yolu gündeme gelebilir; ikinci hâlde kararın kendisi m.447 bakımından incelenir. Bilgi alma başvurusu için hazırlanan TTK 437/5 bilgi alma davası dilekçesi farklı hukuki yolu açıklar.
Anonim şirketin temel yapısını bozan kararlar
Anonim şirketin organlar ayrılığı, pay-sermaye düzeni, yönetim ve genel kurul arasındaki yetki dağılımı ve kanunun emredici temel ilkeleri şirketin kurumsal yapısını oluşturur. Genel kurulun kanunun kurduğu bu sistemi ortadan kaldırmaya yönelik kararları m.447/c bakımından batıl olabilir.
Dilekçede “şirketin temel yapısı bozulmuştur” gibi genel cümle yerine, kararın hangi kurumsal öğeyi nasıl bozduğu açıklanmalıdır. Örneğin yönetim kurulunun kanunen devredilemez görevlerini sürekli olarak ortadan kaldıran veya anonim şirketi fiilen başka bir şirket türünün emredici düzenine dönüştüren kararlar somut hükümlerle karşılaştırılmalıdır.
Sermayenin korunmasına aykırı kararlar
TTK’nın sermayenin korunmasına ilişkin emredici hükümleri yalnız alacaklıları değil, şirketin devamlılığını ve pay sahipleri arasındaki düzeni de korur. Genel kurulun sermayeyi kanuna aykırı biçimde iade eden, şirket malvarlığını karşılıksız azaltan veya emredici sermaye koruma mekanizmalarını etkisizleştiren kararları m.447/c bakımından butlan konusu olabilir.
Bu iddia mali kayıtlarla desteklenmelidir. Genel kurul kararının şirket malvarlığına etkisi, dağıtılan veya devredilen değer, işlemin karşılığı, sermaye-yedek akçe durumu ve ilgili emredici hükümler açıkça gösterilmelidir. Sadece “şirket zarara uğradı” cümlesi butlan sebebini ispatlamaz.
Butlan davası ile iptal davası arasındaki fark
TTK m.445’e göre kanuna, esas sözleşmeye veya özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları hakkında, m.446’da sayılan kişiler karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. TTK m.447’de ise hukuka aykırılığın daha ağır olduğu ve kararın baştan itibaren geçersizliği sonucunu doğuran butlan hâlleri düzenlenir.
Bu ayrım hem süre hem dava şartları bakımından önemlidir. Dilekçede yalnız “öncelikle butlan, olmazsa iptal” biçiminde mekanik bir talep kurulacaksa, iptal yönünden üç aylık süre ve TTK m.446’daki dava hakkı şartları ayrıca korunmalıdır. Butlan iddiası iptal davası süresini aşmak için yapay şekilde kullanılmamalıdır.
Butlan davasında süre var mı?
TTK m.447’de TTK m.445’teki gibi açık bir üç aylık hak düşürücü süre düzenlenmemiştir. Bununla birlikte çok uzun süre sessiz kalındıktan sonra somut olayda butlan iddiasının ileri sürülmesi TMK m.2’deki dürüstlük kuralı, hakkın kötüye kullanılması yasağı ve hukuki yarar bakımından ayrıca değerlendirilebilir. Bu nedenle karar öğrenildiğinde uyuşmazlığın sürüncemede bırakılmaması önemlidir.
TTK 449’a göre kararın yürütülmesi durdurulabilir mi?
Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığında mahkeme, TTK m.449 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Kanun özel şartları ayrıntılı düzenlemediği için uygulamada HMK’nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümleri, özellikle yaklaşık ispat ve menfaat dengesi de değerlendirilir.
Kararın hemen ticaret siciline tescili, şirket malvarlığının devri, yönetim değişikliği veya pay sahipliği hakları üzerinde geri dönüşü zor sonuç doğuracaksa tedbir talebi somutlaştırılmalıdır. “Karar uygulanırsa zarar görürüm” denilmesi yerine, uygulanacak işlem ve doğacak ciddi zarar açıkça açıklanmalıdır.
Görevli ve yetkili mahkeme
Anonim şirket genel kurul kararının butlanına ilişkin dava ticari davadır ve görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. TTK m.445 iptal davalarında şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesini açıkça gösterir; genel kurul kararının hükümsüzlüğüne ilişkin uyuşmazlıklar da şirket merkeziyle doğrudan bağlantılıdır. Güncel ticaret sicili merkezi dava öncesinde doğrulanmalıdır.
Dava için gerekli belgeler
- Genel kurul toplantı tutanağı,
- hazır bulunanlar listesi,
- genel kurul çağrı ilanı ve tebligatlar,
- gündem ve ekleri,
- dava konusu karar maddesinin tam metni,
- şirket esas sözleşmesi,
- pay sahipliği belgesi ve pay defteri kayıtları,
- bilgi alma veya inceleme hakkı etkilenmişse ilgili talepler,
- sermaye koruması iddiasında mali tablolar, banka ve değerleme kayıtları,
- TTK m.449 tedbiri isteniyorsa kararın uygulanma riskini gösteren belgeler,
- vekil ile takipte vekâletname.
2026 Genel Kurul Kararının Butlanı Dava Dilekçesi Örneği
… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE
DAVACI: [Ad/Unvan, adres]
VEKİLİ: [Varsa vekilin adı soyadı ve adresi]
DAVALI: [Anonim şirket unvanı ve merkez adresi]
KONU: Davalı şirketin [tarih] tarihli genel kurulunda alınan [gündem/karar no] sayılı kararın TTK m.447 uyarınca batıl olduğunun tespiti ve koşulları mevcutsa TTK m.449 uyarınca yürütülmesinin geri bırakılması talebidir.
AÇIKLAMALAR:
1. Davacı davalı şirketin [pay oranı/sıfatı] pay sahibidir. Dava konusu genel kurul [tarih] tarihinde yapılmış ve [karar özeti] karara bağlanmıştır.
2. Karar TTK m.447/[a-b-c] kapsamında batıldır. Çünkü [hangi vazgeçilmez hak/şirket yapısı/sermaye koruma hükmü] kararın [şu kısmı] ile doğrudan ihlal edilmiştir.
3. [Bilgi hakkı iddiası varsa:] Karar, TTK m.437’deki hakkı kanunen izin verilen ölçünün ötesinde ve genel biçimde sınırlandırmaktadır. Pay sahiplerinin [belirli bilgi/inceleme] hakkını tamamen ortadan kaldırmaktadır.
4. [Sermaye iddiası varsa:] Karar sonucunda şirketten [tutar/değer] çıkışı gerçekleşecek olup, bu işlem [ilgili sermaye koruma hükmü] ile bağdaşmamaktadır. Mali kayıtlar Ek-…’dedir.
5. [Tedbir isteniyorsa:] Dava konusu kararın uygulanması hâlinde [tescil/devir/yönetim değişikliği vb.] nedeniyle geri dönüşü güç sonuç doğacaktır. TTK m.449 ve HMK’nın ihtiyati tedbir hükümleri çerçevesinde kararın yürütülmesinin dava sonuna kadar geri bırakılması gerekmektedir.
HUKUKİ NEDENLER: TTK m.437, m.447, m.449 ve somut olaya göre ilgili hükümler; TMK m.2, HMK m.389-392 ve ilgili mevzuat.
DELİLLER: Genel kurul tutanağı, hazirun listesi, esas sözleşme, pay defteri, çağrı kayıtları, mali belgeler, ticaret sicili kayıtları, bilirkişi incelemesi ve sair yasal deliller.
SONUÇ VE İSTEM: Açıklanan nedenlerle [tarih] tarihli genel kurulun [karar no] sayılı kararının TTK m.447 uyarınca batıl olduğunun tespitine; dava sonuna kadar TTK m.449 kapsamında yürütülmesinin geri bırakılmasına; yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini arz ve talep ederim. [Tarih]
Davacı / Varsa vekili
[Ad soyad]
[İmza]
Genel Kurul Kararının Butlanı Dilekçesi Word İndir
TTK 447 butlan dava dilekçesini Word olarak indir (.docx)
Dosya yukarıdaki butlan örneğini içerir. Somut olaya uymayan bilgi hakkı, sermaye veya tedbir bölümlerini çıkarın. İptal talebi de ileri sürülecekse süre ve TTK 446 koşulları ayrıca değerlendirilir; bu örnek kendiliğinden iptal talebi içermez.
Kararın Hangi Kısmının Batıl Olduğunu Gösterme
Bir genel kurul tutanağı birden fazla karar içerir. Davada tutanağın tarihini göstermek gerekli olsa da hangi kararın hükümsüzlüğünün istendiğini tek başına açıklamaz. Gündem numarası, kararın tam cümlesi ve talebin kararın tamamına mı belirli kısmına mı yöneldiği birlikte yazılmalıdır. TTK m.447 kapsamında ileri sürülen sebep de bu belirli metinle karşılaştırılır. Böylece mahkemenin önündeki talep, toplantıdaki bütün görüşmelere yöneltilmiş genel bir itiraz hâline gelmez.
Pay sahibinin bilgi alma hakkının ortadan kaldırılması iddiasında TTK m.437/6 özellikle önemlidir. Bu hüküm, bilgi alma ve inceleme hakkının esas sözleşmeyle veya şirket organı kararıyla kaldırılamayacağını ve sınırlandırılamayacağını düzenler. TTK m.447/1-b ise kanunen izin verilen ölçüyü aşan sınırlamayı butlan sebepleri arasında sayar. Dilekçede bu iki hüküm birlikte ele alınırken somut bilgi talebinin reddi ile hakkı genel olarak kaldıran kararın farkı korunmalıdır.
Şirket Sırrı Gerekçesi ile Genel Yasak Ayrımı
TTK m.437/3, bilginin verilmesiyle şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye gireceği gerekçelerine dayanan ret imkânını düzenler. Bu nedenle her ret kararı otomatik biçimde bilgi hakkının bütünüyle ortadan kaldırılması anlamına gelmez. Ret gerekçesinin somut bilgiyle bağlantısı incelenir. Genel kurul bütün pay sahiplerinin hiçbir koşulda bilgi isteyemeyeceğine karar vermişse, bu kapsamlı yasak ile belirli soruya verilen ret cevabı ayrı hukuki değerlendirme gerektirir.
Dava dilekçesinde yalnız ret yazısı bulunuyorsa bunun aynı zamanda genel kurul kararı olup olmadığı belirlenmelidir. TTK m.447 bir genel kurul kararının butlanını konu alır. Yönetim kurulunun kararı veya bilgi isteminin cevapsız bırakılması için ilgili özel yolların koşulları incelenir. Kararın hangi organ tarafından alındığını saptamadan bütün örneklere aynı maddeyi uygulamak yanlış talep kurulmasına yol açar.
İptal Talebi de Varsa Süreyi Ayrı Koruma
TTK m.445’teki üç aylık süre karar tarihinden başlar. Butlan yönünden aynı özel süre düzenlenmemiş olması, iptal talebinin süresini değiştirmez. Bir başvuruda her iki hukuki ihtimal tartışılıyorsa karar tarihi ve iptal davası açma hakkının dayanağı ayrıca gösterilmelidir. TTK m.446/1-a bakımından toplantıda bulunma, olumsuz oy ve muhalefetin tutanağa geçirilmesi; m.446/1-b kapsamındaki özel aykırılıklarda ise kanunda sayılan olaylar ve kararın alınmasına etkisi değerlendirilir.
Bu koşulların her davacı ve her karar bakımından gerçekleşmiş olduğu belgeler görülmeden yazılmaz. Dilekçeye toplantı tutanağı, katılım kaydı ve varsa muhalefet metni eklenir. Butlan örneğine yalnız “olmazsa iptal” cümlesi eklemek, iptal yönünden gerekli açıklama ve belgeleri kendiliğinden tamamlamaz. İncelenen kararın hukuki niteliği ile davacının başvuru hakkı ayrı konular olarak kurulmalıdır.
Yürütmenin Geri Bırakılması Talebinin Kapsamı
TTK m.449’daki koruma dava konusu kararın yürütülmesine ilişkindir. Talepte kararın hangi uygulama adımının durdurulmasının istendiği açıklanır. Şirketin bütün faaliyetini belirsiz süreyle durduracak genel ifadeler yerine tescil, belirli mal devri veya pay hakkını etkileyen somut işlem gösterilir. Kanun yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınmasını öngörür; dava açılmış olması kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz.
Karar uygulanmışsa bu durum mahkemeden saklanmaz. Gerçekleşen işlem, halen devam eden sonuç ve mevcut koruma ihtiyacı ayrılır. Dilekçede yalnız gelecekte gerçekleşecekmiş gibi anlatılan bir işlemin aslında tamamlanmış olması, talebin güncel duruma uygun kurulmasını engeller. Belge tarihi ve son sicil kaydı bu nedenle yayın örneğindeki boş alanlara doğru aktarılmalıdır.
Sık yapılan hatalar
1. Her kanuna aykırılığı butlan sebebi saymak.
2. İptal davasının üç aylık süresini butlan iddiasına güvenerek kaçırmak.
3. Hangi genel kurul karar maddesinin dava edildiğini belirtmemek.
4. Sermayenin korunması iddiasını mali kayıtlarla desteklememek.
5. TTK m.449 tedbir talebinde uygulanma riskini ve ciddi zararı somutlaştırmamak.
Site içi ve resmî kaynaklar
Konunun genel hukuki çerçevesi için TTK 447 genel kurul kararının butlanı rehberi; kararın dava sırasında uygulanmasının durdurulması için TTK 449 yürütmenin geri bırakılması rehberi incelenebilir. Güncel TTK metni için Mevzuat Bilgi Sistemi kullanılmalıdır.
Sık Sorulan Sorular
TTK 447 davası ile TTK 445 iptal davası aynı mı?
Hayır. TTK 445 iptal edilebilir kararları ve üç aylık süreyi; TTK 447 ise ağır hükümsüzlük hâli olan butlanı düzenler.
Butlan davasında üç aylık süre var mı?
TTK 447’de TTK 445’teki gibi açık üç aylık hak düşürücü süre öngörülmemiştir. Dürüstlük kuralı ve hukuki yarar ayrıca değerlendirilir.
Dava hangi mahkemede açılır?
Asliye ticaret mahkemesinde açılır.
Kararın uygulanması dava sürerken durdurulabilir mi?
TTK m.449 uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra mahkeme yürütmenin geri bırakılmasına karar verebilir.
Bilgi alma hakkını tamamen kaldıran karar batıl mıdır?
TTK m.447/b, bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçünün ötesinde sınırlandıran kararları butlan örnekleri arasında sayar.
Genel kurula katılma hakkını kaldıran karar ne olur?
Pay sahibinin genel kurula katılma gibi vazgeçilemez hakkını ortadan kaldıran kararlar TTK m.447/a kapsamında batıl olabilir.
Sermaye korunmasına aykırılık nasıl gösterilir?
Dava konusu kararın şirket malvarlığı ve sermayesine etkisi, mali tablolar, ödeme kayıtları, değerleme ve ilgili emredici hükümle somutlaştırılmalıdır.
Butlanı herkes ileri sürebilir mi?
Butlanın niteliği iptal davasından farklıdır; ancak davada hukuki yarar ve taraf sıfatı somut olayda ayrıca incelenir.
Genel kurul kararı tescil edilmişse dava açılabilir mi?
Tescil yapılmış olması hukuka aykırı kararın yargısal denetimini kendiliğinden ortadan kaldırmaz; tescilin ve sonraki işlemlerin etkisi ayrıca değerlendirilir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.
