Lisanslı Depo Şirketi Nasıl Kurulur? 5300 m.4’e Göre Kuruluş ve Faaliyet İzni (2026)

Kısa ve net cevap

5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu’nun 4. maddesine göre lisanslı depo işletmesi anonim şirket şeklinde ve Ticaret Bakanlığının kuruluş izniyle kurulabilir. Kuruluş izni tek başına depoculuk faaliyetine başlama hakkı vermez. Şirket, Kanunda ve ikincil mevzuatta aranan koşulları tamamlayıp ayrıca faaliyet izni ve depoculuk lisansı almadan ürün kabul edemez ve ürün senedi düzenleyemez. Şirket unvanında “Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk” ibaresinin bulunması zorunludur. Ana sözleşme, ortaklar ve ortaklık paylarındaki değişiklikler ile şube açılması ve lisans kapsamının değiştirilmesi de Bakanlık iznine tabidir.

Hukuki dayanak: 5300 sayılı Kanun m.4

Lisanslı depoculuk, sıradan depo işletmeciliğinden farklı olarak ürün sahiplerinin emanet ettiği tarım ürünlerinin belirli standartlarda muhafaza edildiği, ürünün sınıf ve derecesinin yetkili sınıflandırıcı tarafından belirlendiği ve ürün mülkiyetini temsil eden ürün senetlerinin kullanılabildiği özel bir sistemdir. Bu nedenle Kanun, faaliyete başlayacak şirketin yalnız Türk Ticaret Kanununa göre kurulmuş olmasını yeterli görmez; ayrıca sektöre özgü kuruluş ve faaliyet izinlerini zorunlu tutar.

5300 sayılı Kanun m.4, lisanslı depo işletmesinin kuruluş biçimini, Bakanlık iznini, sermaye şartını, ana sözleşme ve pay yapısını, faaliyet iznini, zorunlu ticaret unvanını ve şube açılması gibi temel konuları düzenler. Güncel düzenlemelere Ticaret Bakanlığının Lisanslı Depoculuk Mevzuatı sayfasından ve Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşılabilir.

Kuruluş sürecinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun anonim şirkete ilişkin hükümleri de uygulanır. 5300 sayılı Kanun ise genel anonim şirket rejiminin üzerine lisanslı depoculuğa özgü ek koşullar getirir. Dolayısıyla ticaret sicilindeki kuruluş işlemi ile lisanslı depoculuk faaliyet izni aynı işlem değildir.

Lisanslı depo yalnız anonim şirket olarak mı kurulabilir?

Evet. 5300 sayılı Kanun m.4, tarım ürünleri lisanslı depo işletmelerinin anonim şirket şeklinde kurulmasını zorunlu kılar. Limited şirket, şahıs işletmesi, adi ortaklık veya kooperatif doğrudan lisanslı depo işletmesi sıfatıyla faaliyet izni alamaz. Bu zorunluluk şirketin kurumsal yapısı, sermaye rejimi, pay sahipliği ve denetim imkanlarının belirli bir çerçeveye bağlanması amacına hizmet eder.

Anonim şirket kurulurken amaç ve konu maddesinin lisanslı depoculuk faaliyetiyle uyumlu yazılması gerekir. Ana sözleşmede Kanuna aykırı, lisansın niteliğiyle bağdaşmayan veya Bakanlığın izin ve denetim yetkisini ortadan kaldıracak hükümler bulunamaz. Lisanslı depoculuk faaliyeti, ürün kabulü ve ürün senedi düzenlenmesi bakımından kamu gözetimine açık bir ticari faaliyettir.

Şirket kurucuları, yönetim yapısı ve pay sahipleri bakımından 5300 sayılı Kanunun 7. maddesindeki yasaklılık halleri ayrıca kontrol edilmelidir. Bu kontrol, kuruluş evrakı hazırlanırken yapılmalıdır; aksi halde şirket ticaret sicilinde kurulmuş olsa bile depoculuk lisansı aşamasında engelle karşılaşabilir. Bu konu kimlerin lisanslı depo işletemeyeceğine ilişkin rehberimizde ayrıntılı olarak ele alınmaktadır.

Ticaret Bakanlığından kuruluş izni neden gerekir?

Kanun, lisanslı depo şirketlerinin ekonomik ihtiyaç ve etkinlik şartları dikkate alınarak Bakanlığın izniyle kurulacağını düzenler. Bu hüküm, lisanslı depoculuk şirketinin herhangi bir anonim şirket gibi yalnız ticaret sicili prosedürüyle faaliyete geçmesini engeller. Kuruluş izni, şirketin hukuki varlığının sektöre özgü şartlara uygun şekilde oluşturulması aşamasıdır.

Kuruluş izninin alınmış olması, deponun teknik olarak uygun bulunduğu veya şirketin ürün kabulüne başlayabileceği anlamına gelmez. Kanun m.4 açık biçimde, kuruluş izni alan şirkete ancak Kanunun öngördüğü şartları taşıdığının tespiti halinde faaliyet izni verileceğini belirtir. Bu nedenle yatırım planında kuruluş, tesisin hazırlanması, teminat, sigorta, teknik yeterlilik, yetkili sınıflandırıcı ilişkisi, lisans ve faaliyet izni aşamaları birbirinden ayrılmalıdır.

Kuruluş izni başvurusunda sunulacak belgeler ve uygulanacak ayrıntılı usul ikincil mevzuatla belirlenir. Başvurunun yapılacağı tarihte yürürlükteki Lisanslı Depoculuk Yönetmeliği ve Ticaret Bakanlığı duyuruları esas alınmalıdır. Eski tarihli kontrol listeleri üzerinden işlem yapılması, belge eksikliği ve süre kaybına yol açabilir.

Ödenmiş sermaye ve belge şartı nasıl uygulanır?

5300 sayılı Kanun m.4, şirket kuruluşunda depolama kapasitesine göre Bakanlıkça belirlenen tutarda ödenmiş sermaye bulunmasını öngörür. Kanun metnindeki tarihsel parasal alt sınır tek başına güncel başvuru tutarı olarak kullanılmamalıdır; güncel sermaye koşulu, yürürlükteki ikincil mevzuat ve Bakanlığın güncel uygulamasıyla birlikte değerlendirilir. Burada değişmeyen hukuki ilke, sermayenin depolama kapasitesine göre belirlenmesi ve kuruluş aşamasında aranan mali yeterlilik unsurunun sağlanmasıdır.

Başvuru dosyasındaki sermaye belgeleri, ticaret sicili kayıtları, banka belgeleri ve şirket ana sözleşmesi birbirini doğrulamalıdır. Sermayenin kağıt üzerinde gösterilmesiyle yetinilemez; Kanunun aradığı ödenmiş sermaye şartının gerçekleşmiş olması gerekir. Kapasite sonradan artırılacaksa lisans kapsamı ve mali yeterlilik yeniden gündeme gelir.

Sermaye şartı, 5300 sayılı Kanunun 5. maddesinde düzenlenen lisanslı depo teminatından farklıdır. Sermaye şirketin özkaynağına, teminat ise depolanan ürünler ve mudi zararları bakımından özel güvence sistemine ilişkindir. Teminat hakkında 5300 m.5 kapsamında yüzde 15 alt sınırını açıklayan yazımız ayrıca incelenebilir.

Kuruluş izni ile faaliyet izni arasındaki fark nedir?

Kuruluş izni şirketin lisanslı depoculuk amacıyla kurulabilmesine ilişkindir. Faaliyet izni ise şirketin Kanun ve yönetmelikteki şartları fiilen tamamladığının tespit edilmesinden sonra verilen, ürün kabulü ve ürün senedi düzenleme aşamasına geçmesini sağlayan izindir. 5300 m.4’ün en net hükümlerinden biri, faaliyet izni alınmadan ürün kabul edilemeyeceği ve ürün senedi düzenlenemeyeceğidir.

Bu ayrım özellikle yatırımın erken aşamasında önemlidir. Depo binasının tamamlanması, ticaret sicili tescili, personelin istihdam edilmesi veya müşterilerle ön anlaşma yapılması kendiliğinden ürün kabul yetkisi doğurmaz. Ürün kabulü lisanslı depoculuk sisteminin çekirdek faaliyetidir ve yetkisiz kabul, şirketi idari ve hukuki risklerle karşı karşıya bırakır.

Faaliyet izni öncesinde teminat ve sigorta koşullarının yerine getirilmesi, tesisin ürünün niteliğine uygunluğu, kayıt ve bilgi sistemlerinin hazır olması ve gerekli lisansların tamamlanması gerekir. Sigorta yükümlülüğü ve hasar halinde uygulanacak beş ve on iş günlük süreler için lisanslı depo sigortası rehberimize bakılabilir.

Şirket unvanında hangi ibare zorunludur?

5300 sayılı Kanun m.4’e göre bu şekilde faaliyette bulunacak şirketlerin unvanlarında “Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk” ibaresinin bulunması zorunludur. Bu ibare yalnız bir reklam ifadesi değildir; Kanunun öngördüğü ticaret unvanı unsurudur. Şirket ismi seçilirken hem Türk Ticaret Kanunundaki unvan kuralları hem de 5300 sayılı Kanunun bu özel zorunluluğu birlikte uygulanır.

Faaliyet izni veya lisansı bulunmayan bir işletmenin lisanslı depo izlenimi veren unvan, işaret ve ifadeleri kullanması da Kanunun 8. maddesindeki lisans zorunluluğuyla bağdaşmaz. Bu nedenle marka, alan adı, tabela ve ticari iletişimde lisanslı statüyü gerçeğe aykırı biçimde çağrıştıran kullanımlardan kaçınılmalıdır.

Pay senetleri de nama yazılı olmak zorundadır. Nama yazılı yapı, ortaklık kompozisyonunun denetlenebilirliği bakımından önemlidir. Lisanslı depoculukta ortak değişikliği sıradan bir pay devri gibi yalnız şirket içi sonuç doğuran işlem değildir; Bakanlık izni gerektiren sektörel bir değişikliktir.

Ana sözleşme, ortak ve ortaklık payı değişikliği izne tabi mi?

Evet. Kanun m.4, şirket ana sözleşmesinin, ortaklarının ve ortaklık paylarının değişikliğini Bakanlık iznine tabi tutar. Yeni yatırımcı alınması, mevcut ortağın pay devretmesi veya sermaye artırımıyla pay oranlarının değişmesi planlandığında lisanslı depoculuk mevzuatı ayrıca kontrol edilmelidir.

Pay devrinin ticaret hukuku bakımından geçerli olması ile 5300 sayılı Kanun bakımından izin şartının yerine getirilmesi farklı konulardır. İşlem tasarlanırken pay devri sözleşmesi, yönetim kurulu ve genel kurul kararları, Bakanlık izni ve ticaret sicili aşamaları birbirine uygun sırada yürütülmelidir. Ticari sözleşmelerin hazırlanması hakkında Mersin ticari sözleşmeler rehberimiz genel sözleşmesel çerçeveyi açıklar.

Yeni ortağın 5300 m.7 kapsamında lisanslı depo işletmesine ortak olmasını engelleyen bir mahkumiyet veya yasaklılık halinin bulunmaması da önemlidir. Ortaklık yapısındaki değişiklik, şirketin lisans koşullarını etkileyebileceği için işlem sonrasına bırakılmamalıdır.

Şube açılması ve lisans kapsamının değiştirilmesi nasıl olur?

Lisanslı depo işletmesinin şube açması Bakanlık iznine tabidir. Aynı şekilde lisans kapsamının değiştirilmesi de izin gerektirir. Yeni bir ilde veya ilçede depo tesisi açılması, kapasite artırımı, ürün türlerinin değiştirilmesi veya lisans kapsamını etkileyen teknik dönüşümler için yalnız belediye, yapı, işyeri veya ticaret sicili işlemlerinin tamamlanması yeterli değildir.

5300 m.8’e göre lisanslı depo işletmesinin tüm şubeleri aynı lisans kapsamında çalışır; ancak lisansta hangi ürünlerin depolanabileceği ve azami kapasiteler gösterilir. Şirket unvanı veya depolama kapasitesi değiştiğinde lisans değişikliği yapılması zorunludur. Bu nedenle yatırım kararı alınmadan önce lisansın mevcut kapsamı ile hedeflenen faaliyet karşılaştırılmalıdır.

Şube yatırımı sırasında depolanacak ürünün teknik özellikleri, lisanslı depo standardı, sigorta, teminat ve yetkili sınıflandırıcı kapasitesi birlikte planlanmalıdır. Aksi halde şirket ticari olarak yatırım yapmış ancak izin bakımından kullanamadığı bir kapasite yaratmış olabilir.

2026 için lisanslı depo şirketi kuruluş süreci

Hukuken güvenli bir kuruluş süreci, birbirini takip eden aşamaların belgeli şekilde yürütülmesini gerektirir. İlk aşamada yatırımın ürün türü, kapasitesi ve tesis yeri belirlenir. İkinci aşamada ortaklar ve yöneticilerin 5300 sayılı Kanuna uygunluğu kontrol edilir. Üçüncü aşamada anonim şirket ana sözleşmesi lisanslı depoculuğa uygun hazırlanır ve Bakanlık kuruluş izni süreci yürütülür. Dördüncü aşamada ticaret sicili, sermaye ve kurumsal yapı işlemleri tamamlanır.

Bundan sonra depo tesisinin teknik koşulları, sigorta, teminat, bilgi sistemi, personel ve yetkili sınıflandırıcı ilişkisi tamamlanır. Faaliyet izni ve depoculuk lisansı alınmadan ürün kabulüne başlanmaz. Şirket, ürün kabulü başladıktan sonra ürün senedi, kayıt, saklama, ücret tarifesi, mudi eşitliği ve ürün teslimi yükümlülüklerini sürekli olarak yerine getirmek zorundadır.

Şirketler hukuku yönünden ortaklar arasında yönetim, finansman, pay devri veya yatırım kararlarında uyuşmazlık çıkması halinde şirket ortakları uyuşmazlıkları rehberimiz genel hukuki seçenekleri açıklar. Lisanslı depoculuk bakımından ise şirket içi kararların ayrıca Bakanlık izin ve lisans rejimiyle uyumlu olması gerekir.

Kuruluşta en sık yapılan hukuki hatalar

Birinci hata, anonim şirketin ticaret sicilinde kurulmasını faaliyet izniyle karıştırmaktır. Ticaret sicili tescili şirketi kurar; fakat lisanslı depo olarak ürün kabul etme yetkisini tek başına vermez. İkinci hata, ortak veya pay değişikliğini yalnız Türk Ticaret Kanununa göre yürütüp 5300 sayılı Kanundaki Bakanlık iznini gözden kaçırmaktır.

Üçüncü hata, sermaye ile lisanslı depo teminatını aynı yükümlülük sanmaktır. Bunlar ayrı hukuki güvence mekanizmalarıdır. Dördüncü hata, şube veya kapasite artırımı yatırımını lisans kapsamı kontrol edilmeden tamamlamaktır. Beşinci hata ise faaliyet izni alınmadan müşteri ürünlerinin fiilen kabul edilmesidir.

Dosyanın başlangıçta mevzuata göre planlanması, izin sürecinde geri dönüşleri ve yatırımın atıl kalması riskini azaltır. Lisanslı depoculukta şirketler hukuku, idare hukuku, sözleşmeler, sigorta, teminat ve elektronik ürün senedi sistemi birbiriyle bağlantılıdır; yalnız tek bir belge üzerinden hareket edilmemelidir.

Kontrol listesi

• Şirket türü anonim şirket olarak planlandı mı?
• Ana sözleşmede lisanslı depoculuk amacı ve Kanuna uygun hükümler yer alıyor mu?
• Şirket unvanında “Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk” ibaresi bulunuyor mu?
• Kurucular, ortaklar ve yöneticiler 5300 m.7 bakımından kontrol edildi mi?
• Depolama kapasitesine göre güncel ödenmiş sermaye şartı doğrulandı mı?
• Ticaret Bakanlığından kuruluş izni alındı mı?
• Pay senetleri nama yazılı olarak düzenlendi mi?
• Teminat ve sigorta yükümlülükleri ayrı ayrı yerine getirildi mi?
• Depo tesisi ve teknik altyapı lisans şartlarına uygun mu?
• Faaliyet izni ve depoculuk lisansı alınmadan ürün kabul edilmedi mi?
• Şube veya kapasite değişikliği varsa Bakanlık izni ve lisans değişikliği planlandı mı?
• Ürün senedi, kayıt ve belge sistemi faaliyetten önce hazırlandı mı?

Kuruluş kararından önce hazırlanması gereken hukuk dosyası

Lisanslı depoculuk yatırımı için şirket kurulmadan önce yalnız mali fizibilite değil, hukuki fizibilite dosyası da hazırlanmalıdır. Bu dosyada planlanan ürün grupları, depo kapasitesi, tesisin mülkiyet veya kullanım hakkı, ortaklık yapısı, finansman modeli, sigorta imkânları, teminat yapısı, yetkili sınıflandırıcıyla kurulacak ilişki ve elektronik ürün senedi altyapısı birlikte gösterilmelidir. Böyle bir çalışma, ticaret sicilinde kurulan şirketin daha sonra lisans şartlarını karşılayamaması riskini azaltır.

Özellikle ortaklık yapısı yatırımın başında kesinleştirilmelidir. Ana sözleşme hazırlanıp Bakanlık kuruluş izni alındıktan sonra yeni ortak alınması veya pay oranlarının değiştirilmesi yeniden izin süreci doğurabilir. Bu nedenle finansman turu, yatırımcı girişi veya grup şirketleri arasındaki pay devri planları kuruluş dosyasından bağımsız düşünülmemelidir. Pay sahiplerinin 5300 m.7’deki yasaklılık koşulları da belge üzerinden önceden kontrol edilmelidir.

Tesis yönünden imar, yapı kullanımı, yangın güvenliği, çevre, iş sağlığı ve güvenliği ile ürünün niteliğine göre gereken teknik şartlar lisanslı depoculuk izinlerinden ayrı hukuki katmanlardır. Ticaret Bakanlığından kuruluş izni alınması, başka mevzuatın gerektirdiği ruhsat ve izinleri ortadan kaldırmaz. Aynı şekilde belediye veya başka idarelerden alınan izinler de 5300 sayılı Kanundaki faaliyet izni ve depoculuk lisansının yerine geçmez.

Sözleşmeler faaliyet izninden önce nasıl kurgulanmalı?

Yatırım döneminde inşaat, ekipman, otomasyon, sigorta, bakım, laboratuvar, sınıflandırma, yazılım ve finansman sözleşmeleri yapılabilir. Ancak mudi ile yapılacak depolama ilişkisinde şirketin henüz sahip olmadığı “lisanslı depo” sıfatını kullanarak ürün kabul edeceği izlenimi oluşturulmamalıdır. Faaliyet izninden önce yapılacak ticari metinlerde yürürlük koşulu açık biçimde lisans ve faaliyet izninin alınmasına bağlanabilir.

Depo ekipmanına ilişkin tedarik sözleşmelerinde kapasite ve teknik standartların lisans başvurusundaki değerlerle uyumlu olması önemlidir. Projede sonradan yapılan kapasite değişikliği, yalnız yükleniciyle yapılan sözleşmenin değil, sermaye, teminat, sigorta ve lisans kapsamının da yeniden değerlendirilmesini gerektirebilir. Bu nedenle teknik değişikliklerin hukuki izin etkisi incelenmeden uygulanması doğru değildir.

Sigorta sözleşmesi de sıradan işyeri sigortası mantığıyla ele alınmamalıdır. 5300 m.6, işletme tesisleri ve depolanan ürünler için yönetmelikte belirlenen rizikolara karşı sigortayı lisans koşulu olarak düzenler ve depolanan ürün bakımından hasar tarihindeki mudiyi poliçe lehdarı kabul eder. Bu yapı, depolama sözleşmesindeki risk hükümleriyle sigorta poliçesinin birbiriyle çelişmemesini gerektirir.

Faaliyete geçiş günü için belge ve yetki kontrolü

İlk ürün kabulünden önce şirket içinde yazılı bir “faaliyete geçiş kontrolü” yapılması yararlıdır. Depoculuk lisansının geçerli olduğu, lisansta ürün türü ile kapasitenin doğru yazıldığı, teminatın yürürlükte bulunduğu, sigorta poliçelerinin geçerli olduğu, imzaya yetkili kişilerin tescil edildiği, ürün senedi ve elektronik kayıt altyapısının çalıştığı, fiyat ve hizmet süreçlerinin onaylı tarifelere uygun olduğu kontrol edilmelidir.

Ayrıca personelin hangi işlemi hangi yetkiyle yapacağı açıkça belirlenmelidir. Ürün kabul eden, tartım yapan, kayıt oluşturan, ürün senedi işlemi yürüten ve teslim gerçekleştiren birimler arasında görev ayrımı kurulması; hem iç kontrol hem uyuşmazlık halinde ispat bakımından önem taşır. Faaliyet izninin alınmış olması, sonraki dönemde lisans koşullarını koruma yükümlülüğünü sona erdirmez. Şirket bu koşulları faaliyet boyunca sürdürmek ve kaybolmaları halinde Bakanlığa bildirmek zorundadır.

Bu nedenle lisanslı depo kuruluşu tek seferlik bir şirket kurma işlemi değil; kuruluş izniyle başlayan, faaliyet izni ve lisansla devam eden, ortaklık ve kapasite değişikliklerinde yeniden izin gerektiren sürekli bir uyum sürecidir. Yatırım dosyasının şirketler hukuku, idare hukuku ve ticari sözleşmeler birlikte dikkate alınarak hazırlanması uygulamada en güvenli yöntemdir.

Sonuç

5300 sayılı Kanun m.4 bakımından lisanslı depo şirketi kurmanın çekirdek şartları nettir: anonim şirket yapısı, Bakanlık kuruluş izni, kapasiteye göre mali yeterlilik, Kanuna uygun ana sözleşme, nama yazılı pay senetleri, zorunlu unvan ibaresi ve faaliyetten önce ayrıca faaliyet izni. Kuruluş izni alınmış olsa bile faaliyet izni olmadan ürün kabul edilemez ve ürün senedi düzenlenemez. Ortaklık, pay, ana sözleşme, şube ve lisans kapsamındaki değişiklikler de sektörel izin rejimi içinde ele alınmalıdır.