Şirket Ortağı ve Pay Sahibi Dâhilî Bilgiyle İşlem Yapabilir mi? | Yönetmelik m.8/2-b (2027)
Kısa ve net cevap: Hayır. Yönetmelik m.8/2-b, piyasa katılımcısında pay sahibi olan kişileri dâhilî bilgi suistimali hükümlerinin muhatapları arasında açıkça sayar. Pay sahibi dâhilî bilgiye sahipse bu bilgiyi kullanarak enerji veya çevre ürünü için kendisi ya da üçüncü kişi hesabına işlem yapamaz, teklif veremez, mevcut teklif veya işlemi değiştirip iptal edemez, teklifler arasında bağ kuramaz; bilgiyi görev/iş normal seyri dışındaki kişilere ifşa edemez ve bilgiye dayanarak başkasına alım-satım tavsiyesi veremez.
- Pay sahibi sorumluluğunun hukuki dayanağı
- m.8/2-b hangi pay sahiplerini kapsar?
- Pay oranı eşiği var mı?
- Yönetici olmayan ortak da sorumlu mu?
- Doğrudan ve dolaylı işlem yasağı
- Üçüncü kişi hesabına işlem
- Emir değişikliği ve iptali
- İfşa ve tavsiye yasağı
- Pay sahibi tüzel kişi ise ne olur?
- İşlem girişiminin yaptırımı
- Şirket içi pay sahibi uyum sistemi
- Sık sorulan sorular
Hukuki dayanak ve yürürlük
Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. 23 Mayıs 2026 değişikliğiyle yürürlük tarihi 1 Ocak 2027’ye ertelendi. m.8/2-b’deki pay sahibi sorumluluğu bu tarihten itibaren uygulanacaktır.
Resmî kaynak için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete ve yürürlük değişikliği için 23 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete kontrol edilmelidir. Kapsamdaki piyasaları 2027 kapsam rehberimizde ayrıntılı ele aldık.
Dâhilî bilgi kavramı pay sahibi açısından nasıl uygulanır?
m.4/1-c’ye göre dâhilî bilgi; enerji ve çevre ürünleriyle doğrudan veya dolaylı ilgili, kamuya açıklanmamış ve kamuya açıklandığında fiyatları önemli ölçüde etkilemesi muhtemel gerçekleşmiş veya normal olarak gerçekleşmesi beklenen durum ve olaylar hakkındaki bilgidir. Pay sahibinin şirkete ilişkin her özel bilgisi bu tanıma girmez; fiyat etkisi ve ilgili ürün bağlantısı aranır.
m.5/2 tesislerin üretim, depolama, tüketim ve iletim kapasitesi/kullanımı ile planlı veya plansız elverişsizlik bilgilerini ve basiret sahibi piyasa katılımcısının işlem kararında temel olarak kullanması muhtemel diğer verileri örnek veri grupları olarak düzenler. Dâhilî Bilgi Platformu için m.5 rehberimizi inceleyebilirsiniz.
m.8/2-b hangi pay sahiplerini kapsar?
Madde, “piyasa katılımcısında pay sahibi olanlar” ifadesini kullanır. Hükümde yalnız hakim ortak, kontrol sahibi ortak veya belirli bir sermaye yüzdesini aşan pay sahibi gibi daraltıcı bir ifade bulunmaz. Bu nedenle madde metninde ayrıca bir pay oranı eşiği öngörülmemiştir. Hukuki odak, kişinin pay sahibi olması ve dâhilî bilgiye sahip bulunmasıdır.
Bu durum, küçük pay sahibi olan herkesin sürekli işlem yasağı altında olduğu anlamına gelmez. m.8 kapsamındaki suistimal için kişinin dâhilî bilgiye sahip olması ve m.8/1’deki yasak fiillerden birini bu bilgiyle bağlantılı biçimde gerçekleştirmesi gerekir. Pay sahipliği, kişi grubunu belirler; dâhilî bilgi ve yasak davranış unsurları ayrıca bulunmalıdır.
Yönetici olmayan pay sahibi de sorumlu olabilir mi?
Evet. Yönetmelik yöneticileri m.8/2-a’da, pay sahiplerini ise ayrı olarak m.8/2-b’de sayar. Dolayısıyla pay sahibinin aynı zamanda yönetici olması şart değildir. Yönetici olmayan bir ortak dâhilî bilgiye sahip olduğunda m.8 hükümlerinin muhatabı olabilir.
Bu ayrım şirketlerin uyum politikasında önemlidir. Yalnız yönetim kurulu ve üst yönetimi dâhilî bilgi erişim listesine almak yeterli olmayabilir. Şirketin ortaklarına hangi kapalı bilgilerin hangi süreçlerde verildiği, genel kurul/ortak bilgilendirmesi, finansman görüşmeleri ve stratejik bilgi akışı ayrıca kontrol edilmelidir.
Pay sahibi kendi hesabına işlem yapabilir mi?
Dâhilî bilgiye sahip olduğu dönemde bu bilgiyi kullanarak işlem yapamaz. m.8/1-a; teklif vermek, işlem yapmak, mevcut teklifi veya işlemi değiştirmek/iptal etmek, teklifler arasında bağ kurmak veya başka bir suretle enerji/çevre ürününü edinmek ya da elden çıkarmak ve bu fiillere girişimde bulunmayı suistimal sayar.
Buradaki ürün, şirket payı değildir; Yönetmeliğin kapsamındaki enerji ve çevre ürünleridir. Düzenleme enerji ticareti, doğal gaz piyasası, emisyon ticaret sistemi ve kapsamdaki diğer organize piyasa ürünlerine ilişkindir. Sermaye piyasasında şirket payı işlemleri ayrıca sermaye piyasası mevzuatına tabidir.
Üçüncü kişi hesabına işlem yasağı neden ayrıca önemlidir?
m.8/1-a açıkça “kendileri veya üçüncü bir taraf hesabına” ifadesini kullanır. Pay sahibinin işlemi kendi adına yapmaması yasağı ortadan kaldırmaz. Dâhilî bilgi kullanılarak başka bir kişinin hesabında işlem yapılması, dolaylı işlem yöntemi olarak hükmün kapsamındadır.
Uyum bakımından pay sahibiyle ilişkili işlem yetkileri, vekâletler ve kontrol edilen ticari hesaplar mevzuatın izin verdiği ölçüde dikkate alınmalıdır. Şirketin görevi özel hayatı sınırsız izlemek değil; dâhilî bilgiye erişim sağladığı kişi grubunun suistimal riskine karşı makul ve belgelendirilebilir kontrol sistemi kurmaktır.
Dâhilî bilgiden önce verilmiş teklif değiştirilebilir mi?
m.8/1-a mevcut teklif veya işlemin dâhilî bilgi kullanılarak değiştirilmesini veya iptal edilmesini de yasaklar. Pay sahibi teklifi bilgiyi öğrenmeden önce vermiş olsa bile, daha sonra öğrendiği dâhilî bilgiye dayanarak teklif üzerinde değişiklik yapması suistimal kapsamına girebilir.
Bu nedenle işlem kontrolü yalnız yeni emirleri değil, açık emirlerdeki fiyat, miktar, süre ve iptal değişikliklerini de izlemelidir. İşlem altyapısı izin veriyorsa dâhilî bilgi döneminde ilgili hesaplar için uyarı veya kısıt tanımlanmalıdır.
Pay sahibi dâhilî bilgiyi başka ortağa aktarabilir mi?
m.8/1-b, dâhilî bilginin işin, mesleğin veya görevin normal seyri içinde açıklanması hali dışında başka kişiye ifşasını suistimal sayar. Bir kişinin aynı şirkette ortak olması, dâhilî bilgiye otomatik erişim hakkı vermez. Paylaşımın şirket hukuku ve ilgili görev kapsamında gerekli olup olmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.
Bilginin genel kurul hakkı, pay sahipliği bilgilendirmesi veya sözleşmesel raporlama nedeniyle paylaşılması gerekiyorsa paylaşımın kapsamı, zamanı ve gizlilik tedbirleri belirlenmelidir. Gereksiz, kapsamı aşan veya ticaret amacıyla yapılan aktarım m.8/1-b riskini doğurur.
Pay sahibi tavsiye verebilir mi?
Dâhilî bilgiye dayanarak başka kişiye enerji veya çevre ürününün edinilmesi veya elden çıkarılması yönünde tavsiye ya da yönlendirme yapılamaz. m.8/1-c bu fiili açıkça suistimal sayar. Pay sahibinin kendisinin işlem yapmaması, dâhilî bilgi avantajını başkasına aktarma yasağını ortadan kaldırmaz.
Tavsiye açık “al” veya “sat” emri biçiminde olmak zorunda değildir. İletişimin içeriği ve dâhilî bilgiyle bağlantısı denetimde önem taşır. Şirketin uyum politikası dâhilî bilgiye erişen pay sahiplerine bu yasağı yazılı olarak bildirmelidir.
Pay sahibi tüzel kişi ise sorumluluk nasıl işler?
Pay sahibi bir tüzel kişi olabilir. m.8/3, dâhilî bilgi suistimali fiilinin bir tüzel kişi tarafından işlenmesi halinde ilgili tüzel kişi adına işlem yapma kararına dahil olan gerçek kişiler hakkında da yaptırım uygulanacağını düzenler. Dolayısıyla tüzel kişi ortağın işlemi karar sürecindeki gerçek kişileri görünmez kılmaz.
Kurumsal pay sahibi, dâhilî bilgiye erişen temsilcileri ile ticaret kararı veren birimler arasında bilgi bariyeri kurmalıdır. Temsilci sıfatıyla edinilen fiyat etkili kapalı bilgi, bağlı tüzel kişinin enerji/çevre ürünleri ticaretinde kullanılamaz.
m.8/2-b ile m.8/2-d arasındaki ilişki
Bir kişi pay sahibi olduğu için m.8/2-b kapsamına girebilir. Pay sahibi olmayan başka bir kişi ise sahip olduğu bilginin dâhilî bilgi olduğunu biliyor veya bilmesi gerekiyorsa m.8/2-d kapsamında muhatap olabilir. Bu düzenleme, sorumluluğu yalnız kurumsal sıfatı olan kişilerle sınırlamaz.
Pay sahibinin ayrıca “bilginin dâhilî bilgi olduğunu bilmiyordum” savunması somut kayıtlarla değerlendirilir. Şirket, dâhilî bilgi niteliğindeki veri pay sahiplerine iletilirken gizlilik ve işlem kısıtı uyarısını açıkça yapmalı, bildirim kaydını saklamalıdır.
İşleme girişim yeterli midir?
Evet. m.8/1-a girişimde bulunmayı da suistimal tanımına dahil eder. m.13/3, m.8 kapsamındaki ihlal edici fiil girişim aşamasında kalmışsa ilgili ceza üst sınırının yarısına kadar idarî para cezası uygulanabileceğini düzenler. İşlemin eşleşmemesi veya tamamlanmaması, girişimi hukuken önemsiz hale getirmez.
Emir gönderme, değişiklik veya iptal kayıtları, algoritmik işlem logları ve kullanıcı hareketleri bu nedenle saklanmalıdır. Şirketin sistemleri başarısız işlemleri de denetim kayıtlarına dahil etmelidir.
İdarî para cezası ve menfaatin iki katı kuralı
m.13/1-c gerçek kişi, m.13/1-b ise piyasa katılımcısı tarafından işlenen dâhilî bilgi suistimali için ayrı azamî idarî para cezası düzenler. Tutarlar her takvim yılı başında yeniden değerleme oranında güncellenir. 2027 ihlalinde 2027 için geçerli rakam kullanılmalıdır.
m.13/2, mevzuata aykırı fiille menfaat temin edilmesi veya zarara sebebiyet verilmesi halinde cezanın bu menfaat veya zararın iki katından az olamayacağını belirtir. Böylece ekonomik kazancın ceza üst sınırından bağımsız şekilde değerlendirmeye etkisi vardır.
Şirket pay sahipleri için hangi uyum adımlarını atmalı?
- Dâhilî bilgiye erişebilecek pay sahibi gruplarını belirleyin.
- Pay oranından bağımsız olarak gerçek erişimi esas alın.
- Kapalı bilgi paylaşımında dâhilî bilgi uyarısı yapın.
- Bilgiyi alan kişi ve zamanı kayıt altına alın.
- İlgili ürünlerde işlem, emir değişikliği ve iptal yasağını açıkça bildirin.
- Üçüncü kişi hesabına dolaylı işlem yasağını politika metnine ekleyin.
- Bilginin başka pay sahibine aktarımı için görev ve gereklilik kontrolü yapın.
- Tavsiye ve yönlendirme yasağını yazılı hale getirin.
- Tüzel kişi ortaklarda temsilci ve işlem karar vericilerini ayırın.
- İhlal şüphesini m.10 kapsamında EPDK ve piyasa işletmecisine bildirme prosedürü kurun.
Dâhilî bilgi açıklanmasının geciktirilmesi pay sahibine işlem hakkı verir mi?
Hayır. m.7/2 kapsamında şirket dâhilî bilgi açıklamasını hukuka uygun biçimde geciktirmiş olsa bile bu durum m.8 yasağını kaldırmaz. Hatta m.7/2-c, geciktirme şartlarından biri olarak piyasa katılımcısının bu bilgiye dayanarak enerji ve çevre ürünlerinde alım-satım kararı vermemesini açıkça arar.
Geciktirme koşulları için m.7/2 rehberimize bakabilirsiniz.
Sık Sorulan Sorular
Azınlık pay sahibi m.8/2-b kapsamına girer mi?
Madde metni bir pay oranı eşiği koymaz; “piyasa katılımcısında pay sahibi olanlar” ifadesini kullanır. Dâhilî bilgiye sahiplik ve yasak fiil ayrıca aranır.
Yönetici olmayan ortak sorumlu olabilir mi?
Evet. Pay sahipleri yöneticilerden ayrı bentte düzenlenmiştir.
Pay sahibi kendi hesabına işlem yapabilir mi?
Dâhilî bilgiyi kullanarak yapamaz.
Başkasının hesabında işlem yaptırabilir mi?
Hayır. m.8/1-a üçüncü taraf hesabına doğrudan veya dolaylı işlemleri de kapsar.
Önceden verilmiş emri iptal edebilir mi?
Dâhilî bilgi kullanılarak mevcut teklif veya işlemin değiştirilmesi ya da iptal edilmesi yasaktır.
Başka ortağa bilgi verebilir mi?
Yalnız iş, meslek veya görevin normal seyri içindeki gerekli açıklamalar istisnadır; pay sahipliği tek başına sınırsız paylaşım hakkı değildir.
Al-sat tavsiyesi verebilir mi?
Dâhilî bilgiye dayanıyorsa hayır.
Tüzel kişi ortak işlem yaparsa gerçek kişiler sorumlu olur mu?
m.8/3 uyarınca tüzel kişi adına işlem kararına dahil gerçek kişiler hakkında da yaptırım uygulanabilir.
İşlem tamamlanmazsa yaptırım olmaz mı?
Hayır. Girişim de kapsamda olup m.13/3 özel yaptırım kuralı getirir.
Yönetmelik ne zaman yürürlükte?
1 Ocak 2027’den itibaren.
Sonuç
m.8/2-b pay sahiplerini dâhilî bilgi suistimali rejiminin doğrudan muhatabı yapar ve herhangi bir pay oranı eşiği yazmaz. Yönetici sıfatı olmasa da dâhilî bilgiye erişen pay sahibi bu bilgiyle işlem yapamaz, emri değiştirip iptal edemez, dolaylı üçüncü kişi hesabı kullanamaz, bilgiyi görev normal seyri dışında ifşa edemez ve tavsiye veremez. Şirketler ortak bilgilendirme süreçlerini 1 Ocak 2027 öncesinde dâhilî bilgi kontrolüne bağlamalıdır.
Yazar: Av. Halil Bakırcı
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
