Dâhilî Bilgi Açıklaması Ne Zaman Geciktirilebilir? Üç Şart | Yönetmelik m.7/2 (2027)
Kısa ve net cevap: Dâhilî bilginin kamuya açıklanması kural olarak gecikmeksizin yapılır. 1 Ocak 2027’de yürürlüğe girecek Yönetmeliğin 7/2. maddesi bu kurala dar bir istisna tanır. Piyasa katılımcısı, kendi meşru menfaatlerinin zedelenmemesi amacıyla dâhilî bilgiyi ancak üç koşulun tamamı birlikte gerçekleşirse geciktirebilir: gecikmenin kamuyu yanıltma olasılığı bulunmamalı, bilginin gizliliği sağlanmalı ve şirket geciktirilen bilgiye dayanarak enerji veya çevre ürünlerinin alım-satımına ilişkin karar vermemelidir. Şartlardan biri yoksa m.7/2 geciktirme istisnası kullanılamaz.
- Geciktirmenin hukuki dayanağı
- Genel kural ile istisnanın ayrımı
- Meşru menfaat şartı
- Birinci şart: kamuyu yanıltmama
- İkinci şart: gizliliği sağlama
- Üçüncü şart: bilgiye dayanarak işlem yapmama
- EPİAŞ’a bildirim yükümlülüğü
- Geciktirme sebebi ortadan kalkınca yapılacak işlem
- EPDK’nın inceleme yetkisi
- İhlal ve yaptırım riski
- Şirket içi geciktirme prosedürü
- Sık sorulan sorular
Yürürlük tarihi ve resmî dayanak
Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. 23 Mayıs 2026 tarihli değişiklikle Yönetmeliğin yürürlük tarihi 1 Ocak 2027 olarak değiştirildi. Bu nedenle şirketlerin geciktirme prosedürlerini 2026 içinde hazırlaması gerekir; ancak Yönetmelik hükümleri 1 Ocak 2027’den itibaren uygulanacaktır.
Resmî metin için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete, değişiklik için 23 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete esas alınmalıdır. Yönetmeliğin kapsam ve yürürlük yapısını 2027 şeffaflık Yönetmeliği rehberimizde ayrıca ele aldık.
Genel kural: dâhilî bilgi gecikmeksizin açıklanır
m.7/1 uyarınca piyasa katılımcısı, Kurul kararıyla belirlenen asgarî dâhilî bilgileri ve dâhilî bilgi niteliğindeki diğer verileri tam, doğru, belirlenen biçime uygun ve gecikmeksizin Dâhilî Bilgi Platformunda açıklamakla yükümlüdür. Sonradan meydana gelen değişiklikler de gecikmeksizin açıklanır. Dolayısıyla hukuki başlangıç noktası “şirket isterse bekler” değil, “bilgi açıklanır” kuralıdır.
Geciktirme m.7/2’de düzenlenen istisnadır. İstisna hükümleri genel kuralı ortadan kaldıracak genişlikte yorumlanamaz. Şirketin açıklamayı ticari açıdan rahatsız edici bulması, olumsuz fiyat etkisinden çekinmesi, yönetim kurulu toplantısını beklemesi veya haberin basına yansımasını istememesi tek başına geciktirme hakkı doğurmaz. Geciktirme için madde metninde aranan koşullar birlikte gerçekleşmelidir.
Ön koşul: şirketin meşru menfaatinin zedelenmemesi amacı
m.7/2, geciktirme imkanını piyasa katılımcısının kendi meşru menfaatlerinin zedelenmemesi amacıyla ilişkilendirir. Bu ifade şirketin her ekonomik çıkarını otomatik olarak “meşru menfaat” haline getirmez. Geciktirme kararı, açıklamanın neden şirketin hukukça korunabilir somut bir menfaatini zedeleyeceğini ortaya koyabilmelidir.
Gerekçe dosyasında menfaatin ne olduğu, açıklama yapılırsa hangi nedenle zarar göreceği, geciktirmenin neden gerekli olduğu ve m.7/2’deki üç koşulun nasıl sağlandığı ayrı ayrı yazılmalıdır. Soyut “ticari sır”, “şirket menfaati”, “piyasa etkisi” veya “yönetim kararı” ibareleri tek başına yeterli bir uyum kaydı oluşturmaz.
Birinci şart: gecikmenin kamuyu yanıltma olasılığı olmamalıdır
m.7/2-a, kamuya açıklamanın geciktirilmesi nedeniyle piyasanın yanıltılmamasını zorunlu kılar. Şirket daha önce kamuya belirli bir kapasite, faaliyet, üretim veya ticaret durumu hakkında açıklama yapmışsa ve yeni dâhilî bilgi bu açıklamayı esaslı biçimde geçersiz hale getiriyorsa, bilginin saklı tutulması piyasanın eski ve artık doğru olmayan bilgiyle işlem yapmasına yol açabilir. Böyle bir durumda geciktirme şartı sağlanmayabilir.
Uyum birimi geciktirme kararı öncesinde şirketin mevcut kamu açıklamalarını kontrol etmelidir. Dâhilî Bilgi Platformu, Şeffaflık Platformu, KAP açıklamaları, şirket internet sitesi ve yetkili yöneticilerin kamuya açık beyanları arasında çelişki olup olmadığı incelenmelidir. Piyasanın elindeki mevcut bilginin geciktirme süresince yanlış bir tablo yaratıp yaratmadığı belgeye bağlanmalıdır.
Kamuyu yanıltmama testi neden fiyat etkisiyle bağlantılıdır?
Dâhilî bilginin temel özelliği, kamuya açıklandığında enerji veya çevre ürünlerinin fiyatını önemli ölçüde etkilemesinin muhtemel olmasıdır. Bu nedenle geciktirme kararı piyasanın bilgi eşitliğini doğrudan etkiler. Piyasa katılımcısı bilgiyi saklarken kamuya açık mevcut verilerin gerçeği ciddi biçimde çarpıtmasına izin veremez.
Şirket, gecikme dönemindeki her yeni gelişmede bu testi yeniden yapmalıdır. İlk anda kamuyu yanıltma olasılığı bulunmayan bir geciktirme, daha sonra başka bir açıklama, üretim değişikliği veya piyasa olayı nedeniyle yanıltıcı hale gelebilir. Böyle bir değişiklik geciktirme şartının ortadan kalkmasına ve m.7/4 uyarınca açıklama zorunluluğunun doğmasına yol açar.
İkinci şart: bilginin gizliliği sağlanmalıdır
m.7/2-b, piyasa katılımcısının geciktirilen dâhilî bilginin gizliliğini sağlamasını zorunlu tutar. Bilgi şirket içinde kontrolsüz e-posta listelerine dağıtılıyor, geniş personel grubunca erişilebiliyor veya üçüncü kişilerle korunmasız biçimde paylaşılıyorsa geciktirme rejiminin temel koşullarından biri zedelenir.
Gizlilik yalnız personele “gizlidir” uyarısı göndermekten ibaret değildir. Erişim yetkileri, dosya paylaşım izinleri, toplantı katılımcıları, dış danışman erişimleri, işlem logları ve bilgi güvenliği tedbirleri bilginin gerçekten sınırlı çevrede tutulduğunu göstermelidir. Dâhilî bilgiye erişim ihtiyaca göre sınırlandırılmalı; erişen kişi ve zaman kaydı tutulmalıdır.
Bilgi üçüncü kişiye sızarsa ne yapılmalıdır?
Gizlilik şartı fiilen ortadan kalktığında m.7/2-b koşulu artık sağlanmıyor demektir. Yönetmeliğin sistemi gereği şirket geciktirme kararını süresiz devam ettiremez. Bilginin dâhilî bilgi niteliği sürüyorsa genel kural olan m.7/1 uyarınca Dâhilî Bilgi Platformunda gecikmeksizin açıklama yapılması gerekir. Şirket ayrıca sızıntının kaynağını, erişim kayıtlarını ve alınan tedbirleri denetim dosyasında saklamalıdır.
Dâhilî bilginin üçüncü kişiye hukuka aykırı ifşası ayrıca m.8’deki dâhilî bilgi suistimali hükümlerini gündeme getirebilir. m.8/1-b, iş, meslek veya görevin normal seyri içinde açıklama istisnası dışında dâhilî bilginin başka kişiye ifşasını suistimal fiili olarak düzenler. Bu nedenle gizlilik ihlali yalnız m.7 geciktirme şartını değil, başka bir ihlal başlığını da doğurabilir.
Üçüncü şart: geciktirilen bilgiye dayanarak işlem yapılamaz
m.7/2-c, piyasa katılımcısının geciktirilen bilgiye dayalı olarak enerji ve çevre ürünlerinin alım-satımına ilişkin kararlar vermemesini şart koşar. Bu hüküm açık ve kesindir. Şirket “bilgiyi kamuya açıklamıyorum ama bu bilgiye dayanarak işlem stratejimi değiştiriyorum” diyemez. Geciktirme hakkı, şirketin bilgi avantajını ticari işleme dönüştürmesine izin vermez.
Bu nedenle geciktirme kararıyla birlikte işlem kontrolü kurulmalıdır. Dâhilî bilgiyle bağlantılı ürün ve piyasa belirlenmeli, karar süreçlerinde bu bilginin kullanılmaması sağlanmalı ve gerektiğinde bilgi bariyerleri uygulanmalıdır. İşlem kayıtları ile geciktirme dosyasının zaman çizelgesi birbirini doğrulamalıdır.
Şirket işlem yaparsa geciktirme şartı neden bozulur?
Düzenlemenin amacı piyasadaki bilgi asimetrisinin şirket lehine kötüye kullanılmasını engellemektir. Şirket bilgiyi açıklamayarak diğer piyasa katılımcılarından saklarken aynı bilgiye göre alım-satım kararı verirse, geciktirme mekanizması şeffaflık istisnası olmaktan çıkarak bilgi avantajına dönüşür. m.7/2-c bu sonucu doğrudan yasaklar.
Ayrıca somut davranış m.8’deki dâhilî bilgi suistimali tanımına giriyorsa, şirket ve karar sürecine katılan gerçek kişiler bakımından ayrı yaptırım hükümleri uygulanabilir. Geciktirme kararının varlığı iç bilgiyle işlem yapmayı hukuka uygun hale getirmez.
Üç şart birlikte mi aranır?
Evet. Madde metni “aşağıda belirtilen tüm koşulların sağlanması kaydıyla” ifadesini kullanır. Bu nedenle kamuyu yanıltmama şartının sağlanması fakat gizliliğin korunamaması durumunda geciktirme yapılamaz. Gizlilik korunmuş olsa bile şirket bilgiye göre işlem kararı veriyorsa yine geciktirme istisnası uygulanamaz.
Şirket içi kontrol formu bu nedenle üç ayrı evet/hayır testinden oluşmalıdır. Her şartın dayanağı yazılmalı, delili eklenmeli ve onay tarihi kaydedilmelidir. Tek bir genel “geciktirme uygundur” notu, denetimde her koşulun ayrı ayrı nasıl karşılandığını göstermeyebilir.
Geciktirme kararı EPİAŞ’tan gizlenebilir mi? m.7/3
Hayır. m.7/3, geciktirilen dâhilî bilgi ile kamuya açıklamanın gecikme gerekçelerinin Dâhilî Bilgi Platformu kapsamında oluşturulan bildirim sistemi üzerinden EPİAŞ’a elektronik ortamda gecikmeksizin bildirilmesini zorunlu kılar. EPİAŞ da bilgiyi ve gerekçeleri ivedilikle EPDK’ya raporlar.
Bu bildirim kamuya yapılan açıklamadan farklıdır. Amaç, düzenleyici gözetimin geciktirme kararını takip edebilmesidir. EPİAŞ kendisine bildirilen bilgilerin gizliliğini sağlamak için gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür. Dolayısıyla piyasa katılımcısı gizliliğin korunması gerekçesiyle EPİAŞ bildirimini atlayamaz.
Geciktirme sebebi ortadan kalkınca ne olur? m.7/4
Geciktirme sebeplerinin ortadan kalkması halinde piyasa katılımcısı dâhilî bilgiyi m.7/1’deki usule uygun olarak kamuya açıklar. Yapılan açıklamada geciktirme kararı ve bu kararın temelindeki sebepler de belirtilir. Böylece piyasa yalnız olayın kendisini değil, bilginin neden daha önce açıklanmadığını da görür.
Madde bir istisna daha getirir: açıklanması geciktirilen dâhilî bilgiye konu olan olay hiç gerçekleşmezse açıklama yapılmayabilir. Bu hüküm gerçekleşmeyen olayın sırf daha önce dâhilî bilgi niteliğinde değerlendirilmiş olması nedeniyle kamuya açıklanmasını zorunlu kılmaz.
EPDK geciktirme gerekçesini denetleyebilir mi? m.7/5
Evet. EPDK gerekli gördüğünde geciktirme sebeplerinin yerinde olup olmadığını inceleyebilir. İnceleme sonucunda gerekçeleri uygun bulmazsa ilgili piyasa katılımcısı hakkında m.13 uyarınca işlem tesis edebilir. Bu nedenle geciktirme kararı şirketin tek taraflı ve denetlenemez takdir alanı değildir.
Denetimde şirketin geriye dönük açıklama üretmesi yerine karar anındaki kayıtları sunabilmesi önemlidir. Meşru menfaat analizi, kamuyu yanıltmama testi, erişim listesi, işlem kontrolü, EPİAŞ bildirim kaydı ve gecikmenin sona erdiği tarih aynı dosyada tutulmalıdır.
Geciktirme kararı için yönetim kurulu kararı şart mı?
Yönetmelik m.7/2 geciktirme için özel olarak “yönetim kurulu kararı” şartı koymaz. Bu nedenle mevzuatta bulunmayan bir şekil şartını zorunluymuş gibi söylemek doğru değildir. Bununla birlikte şirketin iç yetki matrisi, geciktirme kararını kimin vereceğini açıkça belirlemelidir. Yetkili kişinin kararı, gerekçe ve üç koşulun değerlendirmesi yazılı ve denetlenebilir kayda bağlanmalıdır.
Halka açık şirketler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili özel durum açıklama düzenlemeleri ayrıca incelenmelidir. m.7/1 bu yükümlülükleri saklı tuttuğundan enerji piyasası geciktirme prosedürü sermaye piyasası yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.
Geciktirme dosyasında hangi belgeler bulunmalıdır?
- Dâhilî bilginin ne zaman oluştuğunu gösteren teknik veya ticari kayıt.
- Bilginin m.4 tanımına neden girdiğini gösteren değerlendirme.
- Meşru menfaatin açık tanımı ve destekleyici belge.
- Kamuyu yanıltmama kontrolü ve mevcut kamu açıklamalarının listesi.
- Gizliliğin sağlandığını gösteren erişim ve güvenlik kayıtları.
- Bilgiye dayanarak işlem yapılmadığını gösteren işlem kontrol kaydı.
- Geciktirme kararını veren yetkilinin zaman damgalı onayı.
- EPİAŞ’a elektronik bildirim kaydı.
- Geciktirme şartlarının periyodik yeniden değerlendirmeleri.
- Şartlar kalktıysa kamuya açıklama ve açıklamada geciktirme nedeninin gösterildiği kayıt.
Geciktirme ile dâhilî bilgi suistimali arasındaki sınır
m.7 şirketin belirli koşullarda açıklamayı ertelemesine izin verir; m.8 ise dâhilî bilgiye sahip kişinin bu bilgiyle işlem yapmasını, bilgiyi hukuka aykırı ifşa etmesini veya başkasına alım-satım tavsiyesi vermesini yasaklar. Geciktirme kararı m.8’deki yasakları askıya almaz. Aksine m.7/2-c açık biçimde gecikme süresince bilgiye dayanarak alım-satım kararı verilmemesini şart koşar.
Şirketin uyum sistemi bu iki alanı tek dosyada ilişkilendirmelidir. Dâhilî bilgi geciktirildiğinde erişim kısıtlaması ve işlem yasağı kontrolü otomatik tetiklenmeli; bilgi kamuya açıklandıktan sonra kayıtlar kapatılmalıdır.
Şeffaflık Platformu ile karıştırılmamalıdır
Dâhilî Bilgi Platformu m.5’te, genel piyasa verilerinin yayımlandığı Şeffaflık Platformu ise m.6’da düzenlenir. Geciktirme istisnası m.7 kapsamında dâhilî bilginin kamuya açıklanmasına ilişkindir. Genel fiyat ve hacim verilerinin Şeffaflık Platformunda yayımlanma rejimi farklıdır. Bu ayrım için EPİAŞ Şeffaflık Platformu rehberimize bakabilirsiniz.
1 Ocak 2027 öncesi uyum kontrol listesi
- Dâhilî bilgi tespit sorumlularını belirleyin.
- Geciktirme yetkisini iç yönergede açıkça tanımlayın.
- Meşru menfaat gerekçesi için standart form hazırlayın.
- Kamuyu yanıltmama kontrolünde kullanılacak kamu açıklama kaynaklarını listeleyin.
- Dâhilî bilgi erişimini rol bazlı sınırlandırın.
- Geciktirme anında işlem kontrolünü aktive eden mekanizma kurun.
- EPİAŞ elektronik bildirim sürecini test edin.
- Geciktirme şartlarını yeniden değerlendirecek sorumlu ve sıklığı belirleyin.
- Şartlar kalkınca kamuya açıklama metninde geciktirme kararı ile temel sebepleri gösterin.
- Tüm süreci EPDK denetimine elverişli kayıtlarla saklayın.
Sık Sorulan Sorular
Dâhilî bilgi açıklaması şirket istediği için geciktirilebilir mi?
Hayır. m.7/2’deki tüm koşullar birlikte sağlanmalıdır.
Üç şarttan ikisi varsa geciktirme mümkün mü?
Hayır. Madde tüm koşulların birlikte sağlanmasını arar.
Gizlilik bozulursa geciktirme devam eder mi?
m.7/2-b şartı ortadan kalkar. Bilgi hâlâ dâhilî bilgi niteliğindeyse genel açıklama yükümlülüğü uygulanır.
Şirket geciktirilen bilgiye göre alım-satım kararı verebilir mi?
Hayır. m.7/2-c bunu açıkça engeller.
Geciktirme EPİAŞ’a bildirilir mi?
Evet. Bilgi ve gerekçeler elektronik ortamda gecikmeksizin EPİAŞ’a bildirilir.
EPİAŞ bilgiyi EPDK’ya iletir mi?
Evet. EPİAŞ geciktirilen bilgiyi ve sunulan gerekçeleri ivedilikle EPDK’ya raporlar.
EPDK gerekçeyi sonradan inceleyebilir mi?
Evet. m.7/5 Kuruma bu yetkiyi açıkça verir.
Geciktirme sebebi kalkınca açıklamada geciktirme kararı yazılır mı?
Evet. m.7/4 gereğince geciktirme kararı ve temelindeki sebepler açıklamada belirtilir.
Olay hiç gerçekleşmezse açıklama zorunlu mu?
m.7/4 uyarınca geciktirilen bilgiye konu olay gerçekleşmezse açıklama yapılmayabilir.
Yönetmelik ne zaman yürürlüğe girecek?
1 Ocak 2027 tarihinde.
Sonuç
Dâhilî bilginin açıklanmasını geciktirme, serbest bir ticari tercih değil; m.7/2’de sıkı şartlara bağlanmış istisnai bir mekanizmadır. Şirket meşru menfaatini ortaya koymalı, gecikmenin kamuyu yanıltmayacağını göstermeli, bilginin gizliliğini sağlamalı ve bu bilgiye dayanarak alım-satım kararı vermemelidir. Üç koşulun tamamı sağlanmadığında genel kural olan gecikmeksizin açıklama uygulanır. Geciktirme kararı EPİAŞ’a bildirilir, EPİAŞ bilgiyi EPDK’ya raporlar ve EPDK gerekçenin yerindeliğini sonradan denetleyebilir.
Yazar: Av. Halil Bakırcı
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
