Yönetim Kurulu Üyesinin Defter ve Dosya İnceleme Talep Dilekçesi | TTK 392

Yönetim kurulu üyesinin defter ve dosya inceleme talep dilekçesi, anonim şirkette toplantı dışında görev için gerekli kayıtların incelemeye sunulmasını istemek amacıyla hazırlanır. Dayanak TTK 392/3’tür. Üye, yönetim kurulu başkanından şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir. Dilekçede gerekli belgeler, ilgili dönem ve üyenin yerine getireceği görev arasındaki bağlantı gösterilir.

Bu örnek, yönetim kurulu başkanı olmayan mevcut anonim şirket yönetim kurulu üyesinin ilk inceleme talebidir. Başvuru başkana yöneltilir. Toplantıdaki belge getirtilmesi, başkanın kuruldan izin alması ve ret sonrasındaki mahkeme başvurusu ayrı aşamalardır. Gerçek üyelik ve şirket kayıtları kullanılır. İstem belirli defter ve dosyaların incelenmesine odaklanır; eksik bilgi başlığı yalnız genel bir yakınma metni olarak bırakılmaz.

TTK 392/3 toplantı dışındaki inceleme talebini düzenler

TTK 392/3, toplantı dışında her yönetim kurulu üyesinin başkanın izniyle şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi almasını düzenler. Aynı fıkra, görevin yerine getirilebilmesi için gerekliyse şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemeye sunulmasının başkandan istenmesini de kapsar. Bu örneğin ana istemi ikinci kısımdaki defter ve dosya incelemesidir.

Yönetim kurulu toplantısı sırasında uygulanacak sistem TTK 392/1–2’de ayrı kurulur. Toplantıda istenen defter, kayıt, sözleşme, yazışma veya belgenin kurula getirtilmesi ve incelenmesi reddedilemez. Toplantı dışındaki başvuru, bu toplantı rejimiyle aynı işlemmiş gibi düzenlenmez. İstem zamanı ve erişim biçimi dilekçede açık gösterilir. Böylece hangi fıkranın hangi aşamada uygulanacağı belirli olur.

Üyenin hakkı yalnız yıllık bilanço rakamını öğrenmek değildir. TTK 392/1 şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteme, soru sorma ve incelemeyi düzenler. Toplantı dışında defter ve dosya sunumunda m.392/3’ün görev için gereklilik ölçütü açıklanır. Belgeler şirket yönetimi ve gözetimindeki somut işle bağlanır. Bu gerekçe, başkanın incelemenin konusunu ve nasıl tamamlanacağını anlamasını sağlar.

İlk talep, başkanın daha önce reddetmediği bir istem için hazırlanır. Ret yapılmış dosyada sonraki kurul ve mahkeme aşamalarının kayıtları ayrıca gerekir. Bu metin doğrudan mahkemeye sunulacak dava dilekçesi yerine geçirilmez. İstenen belgeler ilk başvurudan itibaren belirli tutulduğunda, sonraki uyuşmazlıkta hangi incelemenin engellendiği de aynı kayıt üzerinden izlenir.

İncelemenin organ görevi için gerekliliği nasıl açıklanır?

Üye hangi görevini yerine getireceğini belirtir. Kurulun değerlendireceği gerçek işlem, devam eden bir sözleşmenin gözetimi veya şirketin finansal durumuyla ilgili somut inceleme başlığı tanımlanır. Belgenin bu görev bakımından sağlayacağı bilgi açıklanır. Dilekçede yalnız her şeyi görmek istiyorum denilmesi yerine, dosyanın hangi yönetsel soruya cevap vereceği gösterilir. Gerekçe gerçek şirket faaliyetinden alınır.

TTK 369/1 yönetim kurulu üyelerine tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket etme ve şirket menfaatlerini dürüstlük kurallarına göre gözetme yükümlülüğü yükler. Defter ve dosya incelemesi bu organ görevinin bilgi temelini kurar. Bir üyenin günlük icra görevinde bulunmaması, kurul üyeliğinden doğan kanuni bilgi ve inceleme hakkını kendiliğinden kaldırmaz. Başvuru sahipliği mevcut organ sıfatıyla gösterilir.

Görev bağlantısı belge bazında kurulabilir. Sözleşme dosyası için yükümlülüklerin kapsamı; defter kaydı için ilgili işlemin muhasebe görünümü; ödeme belgesi için ifanın gerçek durumu yazılır. Bu örnekler dosyanın gerçek konusuna göre seçilir. Gerçekte gündemde bulunmayan yatırım kararı veya şirketin yapmadığı kredi işlemi sırf gerekçe doldurmak için eklenmez. İncelemenin kapsamı gerçek görev ve belgeyle belirlenir.

Üyenin elindeki ön bilgi yetersizse bu durum açık söylenir. Belirli işlemin varlığı biliniyor fakat dosyanın tamamı görülmemişse mevcut bilgi ve eksik alan ayrılır. Başvuru, henüz incelenmeyen sözleşmenin kesin hukuka aykırı olduğunu ilan ederek kurulmaz. İstenen kayıtlar değerlendirme yapılmasını sağlayacaktır. İnceleme sonucu ile inceleme öncesi soru birbirinden ayrıldığında talep hem açık hem denetlenebilir olur.

Defter ve dosya listesi nasıl hazırlanır?

Defterin adı, ilgili dönem ve incelenecek kayıt grubu yazılır. Belirli sözleşme dosyasında tarih, numara ve taraflar gösterilir. Çok parçalı dosyada ana sözleşme, ilgili ek ve değişiklikler tanımlanır. Dilekçenin eki, görevin gerektirdiği kapsamı anlamaya yardım eden belge listesi olur. Kayıtlar başka tüzel kişiye aitse hangi şirketin organ hakkının kullanıldığı ayrıca belirlenir.

İnceleme sunumu ile defter aslının şirketten çıkarılması ayrı işlemlerdir. TTK 392/3’e dayanan örnek, defter ve dosyaların incelemeye sunulmasını ister. Bütün asılların üyeye koşulsuz teslimi veya sistem şifrelerinin devri kanunda aynı talep olarak yazılmış değildir. Belgenin şirket içinde güvenli ortamda sunulması veya mevcut elektronik dosyanın kontrollü incelenmesi somut erişim düzeniyle açıklanabilir.

Elektronik kayıtlar için dosyanın hangi işlem ve döneme ait olduğu belirtilir. Bir ekran görüntüsü, talep edilen defter kaydının tüm içeriğini göstermiyorsa eksik alan kaydedilir. İncelemede belge okunabilirliği ve ilgili ekler kontrol edilir. Dosya adıyla içerik uyuşmadığında düzeltme istenir. Sunulan kayıtların gerçek kaynaktan alındığı ve hangi tarihli durumu yansıttığı, incelemenin sonuçları bakımından önemlidir.

Bir işlemin sözleşme, fatura ve ödeme kayıtları farklı numara taşırsa eşleştirme notu hazırlanır. Böylece defterdeki işlemle dosyadaki yükümlülük arasında bağlantı kurulabilir. Yalnız toplam tutarı görmek her dosyada gereken soruya cevap vermeyebilir. Talep edilen inceleme amacı satırda gösterildiğinde eksik belge daha kolay belirlenir. İç inceleme çizelgesi bu eşleştirmeyi sonradan da korur.

İncelemede sözleşmenin son metni ile önceki sürümleri tarih sırasıyla ayrılır. Bir ek protokol ödeme vadesini değiştirmişse eski sözleşmedeki vade güncel yükümlülük gibi okunmaz. Üye, ana dosyanın yanında ilgili değişikliklerin de sunulmasını listesinde belirtir. Sözleşmenin başka belgeye yaptığı atıf, o belgenin gerçekten dosyada bulunup bulunmadığıyla kontrol edilir. Eksik atıf belgesi, inceleme notunda adı ve işleviyle kaydedilir.

Finansal kayıtla işlem dosyası arasında fark görüldüğünde farkın hangi bilgiye dayandığı yazılır. İşlem tarihi, kayıt tarihi ve ödeme tarihi ayrı olgular olabilir. Aynı tarih olmamaları tek başına usulsüzlük tespiti değildir. Üye açıklama gerektiren noktayı belirler ve gerçek kayıtla karşılaştırır. Belge incelemesinin amacı, organ kararına esas olacak bilgiyi tamamlamaktır. Kayıtlardan çıkarılmayan kesin zarar veya borç tutarı varmış gibi hüküm kurulmaz.

İnceleme tamamlandığında hangi dosyaların görüldüğü, hangi eklerin eksik kaldığı ve görevle ilgili hangi soruların cevaplandığı kısa bir çizelgeye yazılır. Sonraki kurul görüşmesinde aynı belgeye doğru tarih ve numarayla atıf yapılır. Üyenin notu, şirketin asıl kaydı yerine geçmez; incelemenin izini korur. Bu kayıt düzeni, daha sonra gelen düzeltmenin önceki değerlendirmeye etkisini de açıklamayı sağlar.

Üye sıfatı, başkan sıfatı ve pay sahipliği ayrılır

Başvurucu mevcut yönetim kurulu üyesidir. Seçim ve görev kaydı dilekçeye bağlanır; görevin sona erdiği dosyada eski sıfat yeni talebin dayanağı olarak yazılmaz. Üye aynı zamanda pay sahibiyse bu başvuruda organ sıfatıyla hareket ettiğini açık gösterir. Pay sahibinin TTK 437 bilgi ve inceleme sistemi, aynı kişinin m.392 talebiyle birleştirilmez. Her hak kendi başvuru düzeniyle kullanılır.

Yönetim kurulu başkanının toplantı dışında bilgi ve dosya incelemesi TTK 392/5’te ayrı düzenlenir. Başkan kurulun izni olmaksızın toplantı dışında bu hakkı kullanamaz. Dolayısıyla bu örnekteki üyenin başkana talebi, başkanın kendisine izin veren belge biçimine dönüştürülmez. Başvurucunun gerçek organ görevi ilk satırdan itibaren doğru yazılır. Başkan olan kişinin kendi süreci ayrıca hazırlanır.

Yönetim kurulu üyesinin defter ve dosya inceleme dilekçesi

Defter ve dosya inceleme talep dilekçesini Word olarak indir. Belgeler, görev ve dönem listesi doldurulur. Örnek ilk toplantı dışı başvuru içindir. Hazırlık sayfası gönderilecek nüshadan çıkarılır.

İnceleme düzeni ve kayıt bütünlüğü korunur

Başkanın cevabında sunum yeri ve erişilebilir kayıtlar gösterilir. Üye gerçek inceleme tarihini kaydeder. Talep listesiyle sunulan dosyalar karşılaştırılır; eksik kısmın belge adı ve dönemi yazılır. İnceleme tamamlanmadan bütün kayıtlar görüldü şeklinde genel alındı imzalanmaz. Sunulan belge listesi ile yapılan değerlendirme notu ayrı tutulur. Bu yöntem incelemenin fiili kapsamını açık bırakır.

Dosyanın aslına müdahale edilmez. İnceleme notu, belgelerin gerçek içeriğini değiştiren yeni şirket kaydı olarak oluşturulmaz. Belge üzerindeki tarih veya numara hatası varsa gerçek kayıtla açıklanır. Üyenin görüşü, belgenin içeriğinden çıkarılan ayrı değerlendirmedir. Paylaşılan kayıtların şirket dışına taşınması ve başka amaçla kullanılması, organ göreviyle bağlantılı erişimin hukuki anlamından ayrı incelenir.

Elektronik incelemede erişim süresinin dosyayı gerçekten okumaya elverişli olması önemlidir. Kırık bağlantı, eksik ek veya açılmayan dosya somut olarak bildirilir. Sunumun yalnız teknik olarak gönderilmiş olmasıyla içerik incelenmiş sayılmaz. Belgelerin hangi sürümünün açıldığı ve incelemenin hangi tarihte yapıldığı kaydedilir. Sonradan güncellenen dosyayla önceki inceleme nüshası aynı içerik gibi gösterilmez.

Başkan reddederse iki gün içinde kurul aşaması uygulanır

TTK 392/4’e göre başkan, üçüncü fıkradaki bilgi alma, soru sorma ve inceleme istemini reddederse konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. İki gün, ilk dilekçeye konulacak genel cevap süresi değildir; ret sonrasındaki kurul aşamasına ilişkindir. Gerçek ret cevabı ve tarihi saklanır. Talebin kapsamı bu aşamada hangi belgelerin incelemesinin istendiğini açık gösterecek şekilde korunur.

Kurulun toplanmaması veya istemi reddetmesi halinde üye şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir; kanun kararın kesin olduğunu düzenler. Bu sonraki başvuru için ilk talep, başkanın cevabı, kurul süreci ve ilgili belgeler gerekir. İlk inceleme yazısı tek başına mahkemenin erişim kararı verilmiş gibi kullanılmaz.

Kanuni hak daraltılamaz; kullanım organ göreviyle bağlanır

TTK 392/6, bu maddeden doğan hakların kısıtlanamayacağını ve kaldırılamayacağını açıkça düzenler. Esas sözleşme ve yönetim kurulu hakları genişletebilir. Dilekçede gerçek iç düzenleme bulunuyorsa ilgili kapsam incelenir. Hakkın kullanımı, başkanın kişisel tercihine göre bütünüyle ortadan kaldırılabilen imkan gibi sunulmaz. Kanunun toplantı dışındaki başvuru ve ret sistemi uygulanır.

Üye bilgiyi görev ve şirket menfaati için kullanır. TTK 369/1’deki özen ve bağlılık yükümlülüğü erişim hakkıyla birlikte değerlendirilir. Güvenli inceleme yöntemi belirlenirken kanuni hakkın işlevi korunur. İlgili şirket dosyasından edinilen kayıt, rakip işletmenin ticari faaliyetine aktarılacak serbest kaynak değildir. Başvuruda görev amacı açık kurulması, inceleme ile sonraki kullanımın sınırını da somutlaştırır.

Sık sorulan sorular

Toplantı dışında defter inceleme talebi hangi maddeye dayanır?

TTK 392/3’e dayanır. Görevin yerine getirilebilmesi için gerekliyse üye başkandan defter ve dosyaların incelemeye sunulmasını isteyebilir.

Bu örneği kim kullanır?

Yönetim kurulu başkanı olmayan mevcut anonim şirket yönetim kurulu üyesi ilk toplantı dışı başvuruda kullanır.

Talep kime yöneltilir?

Anonim şirket yönetim kurulu başkanına yöneltilir. Üye sıfatı ve belge listesi gösterilir.

Görev için gereklilik nasıl yazılır?

Gerçek organ görevi, ilgili işlem ve belgenin sağlayacağı bilgi birlikte açıklanır.

İki gün ilk başvuruya genel cevap süresi midir?

Hayır. Başkanın ret kararı sonrasında konunun iki gün içinde yönetim kuruluna getirilmesine ilişkindir.

Kurul toplanmaz veya istemi reddederse hangi mahkemeye başvurulur?

TTK 392/4 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurulabilir.

TTK 392/4 mahkeme kararının niteliği nedir?

Kanun mahkeme kararının kesin olduğunu düzenler. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir.

Başkanın toplantı dışı incelemesi aynı başvuru mudur?

Başkanın durumu TTK 392/5’tedir. Kurulun izni gerekir; bu örnek üyenin başkana ilk talebidir.

Esas sözleşme kanuni inceleme hakkını kaldırabilir mi?

TTK 392/6 uyarınca bu haklar kısıtlanamaz ve kaldırılamaz; esas sözleşme veya kurul tarafından genişletilebilir.

Word hazırlık sayfası başkanlığa gönderilir mi?

Hayır. Hazırlık sayfası çıkarılır; doldurulmuş imzalı talep ve gerçek belge listesi gönderilir.

Resmî kaynaklar ve ilgili site içerikleri

Dayanak Mevzuat Bilgi Sistemi Türk Ticaret Kanunu m.392/3’tür. Ret için m.392/4, başkan için m.392/5, hakların korunması için m.392/6 ve görev için m.369/1 incelenir. Hükümler 14 Şubat 2011 Resmî Gazete kanun yayını ile İstanbul Büyükşehir Belediyesi kanun PDF’si üzerinden okunur.

Genel hakların kapsamı için yönetim kurulu üyesinin bilgi ve inceleme hakkı; ayrı topluluk raporu için TTK 199/4 hâkim şirket rapor talebi; şirket dosyası incelemesi için şirketler hukuku dosyalarının incelenmesi okunabilir. Yeni örnek ilk toplantı dışı defter sunumuna yöneliktir.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu: Mersin’deki fizikî ofiste ve Türkiye genelindeki anonim şirket organ dosyalarında mevcut üyelik, görev bağlantısı, belge listesi ve ret kayıtları birlikte incelenir. Başvuru gerçek defter ve dosya ihtiyacına göre hazırlanır.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →