Hâkim şirket yönetim kurulu üyesinin rapor talep dilekçesi, TTK 199/4 uyarınca bağlı şirketlerin durumu ve topluluk ilişkileri hakkında rapor hazırlatılmasını istemek için kullanılır. Hâkim şirketin her yönetim kurulu üyesi bu istemi yönetim kurulu başkanına yöneltebilir. Talep; raporun hazırlatılması, yönetim kuruluna sunulması ve sonuç kısmının yıllık rapor ile denetleme raporuna eklenmesi aşamalarını kapsar.

Bu örnek, Türkiye’deki hâkim anonim şirketin mevcut yönetim kurulu üyesinin başkana yaptığı yazılı başvurudur. Bağlı şirketler ve istenen hesap dönemi somut olarak tanımlanır. Rapor, kanunun aradığı özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine göre istenir. Başvuru şirket yönetimi ve topluluk ilişkilerinin incelenmesine yönelir; üçüncü kişinin yararlanması amacıyla yapılan istemin sorumluluk hükmü açıkça gözetilir.

TTK 199/4 rapor isteme hakkını her üyeye verir

TTK 199/4’ün başvuru sahibi hâkim şirketin yönetim kurulu üyesidir; muhatabı yönetim kurulu başkanıdır. Kanun her üyeye istem hakkı tanır. Dilekçe, birden çok üyenin ortak imzası veya belirli pay yüzdesi sağlanmadan kullanılamayan azlık başvurusu olarak hazırlanmaz. Üye sıfatı mevcut seçim ve görev kaydıyla gösterilir. Şirketin pay sahibi olmakla kurul üyesi olmak aynı sıfat değildir.

İstem, hazır bir finansal tablo kopyasının kişisel olarak verilmesinden daha kapsamlıdır. Başkanın kanunda tanımlanan raporu hazırlatıp yönetim kuruluna sunması istenir. Raporun konusu, bağlı şirketlerin durumu ve topluluk içindeki ilişkilerin sonuç ve etkileridir. Bu başvuru yalnız bir belge fotokopisi edinme yazısı olarak daraltılırsa kurulun incelemesine sunulması ve sonuç kısmının ilgili raporlara eklenmesi aşamaları eksik kalır.

TTK 199’un ilk üç fıkrası, bağlı şirket yönetim kurulunun geçmiş faaliyet yılı ilişkileri hakkında hazırladığı raporu düzenler. Dördüncü fıkrada ise hâkim şirketin üyesinin başkana yönelttiği ayrı istem bulunur. Bağlı şirketin yıllık raporunun mevcut olması, hâkim şirket üyesinin bu başvurusunu sırf aynı madde numarası kullanılıyor diye o raporun tekrarı haline getirmez. Taleplerin sahibi, muhatabı ve işlevi farklıdır.

TTK 200 de ayrı bir hak düzenler: hâkim şirketin pay sahibi genel kurulda bağlı şirketler hakkında bilgi verilmesini isteyebilir. Bu örnek genel kurulda söz alacak pay sahibinin metni değildir. Kurul üyesi kendi organ sıfatıyla başkana başvurur. Şirket içindeki görev kayıtları ve başvurunun ulaşacağı adres buna göre tamamlanır; bütün topluluk üyelerinin pay sahibi olması gibi koşul üretilmez.

Hâkimiyet ve bağlı şirket listesi doğru kurulmalıdır

TTK 195’teki hâkimiyet, oy çoğunluğu, yönetim organı seçimini sağlayan hak, oy sözleşmesi veya diğer hâkimiyet araçlarıyla değerlendirilir. Rapor talebinde gerçek topluluk yapısı gösterilir. Ortak marka kullanımı veya ticari işbirliği tek başına bütün şirketleri bağlı şirket olarak listelemek için yeterli hukuki açıklama değildir. Mevcut pay, oy, kontrol ve sözleşme kayıtları şirket listesine dayanak oluşturur.

Doğrudan ve dolaylı bağlılık ayrılır. Ana şirketin bir bağlı şirket üzerinden kontrol ettiği başka şirket rapor kapsamına alınıyorsa bu bağ açıklanır. Her şirketin tam unvanı, sicil bilgisi ve ilgili faaliyet dönemi yazılır. Aynı grup içinde benzer unvanlı şirketler birbirinin yerine kullanılmaz. Raporda hangi tüzel kişinin mali durumu ve hangi işlemi incelendiği denetlenebilir olmalıdır.

Topluluk yapısı dönem içinde değişmişse değişikliğin tarihi belirtilir. Yalnız dönem sonundaki şirket listesini eski ayların tamamına uygulamak gerçek ilişkiyi bozabilir. İlgili şirketin ne zaman bağlı hale geldiği veya listeden çıktığı gösterilir. Rapor hazırlığında dönemsel kapsam kayıtla kurulur. Başvuru ekindeki topluluk çizelgesi, raporu hazırlayanların doğru dönem ve tüzel kişi üzerinden çalışmasını sağlar.

Rapor hangi konu başlıklarını kapsar?

TTK 199/4 bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumlarını ve üç aylık hesap sonuçlarını kapsar. Dilekçe bu başlıkları açık içerir. Raporun yalnız toplam ciro veya banka bakiyesiyle sınırlı hazırlanması istenmez. İlgili finansal durum ile malvarlığının niteliği ve hesap sonuçları anlaşılır biçimde açıklanmalıdır. Raporun hangi tarihli kayıtlara dayandığı, dönem ve kaynak çizelgesinde gösterilir.

İlişki kapsamı da kanunda açıkça sayılmıştır: hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri. Dilekçede bu kategoriler korunur. İlgili ilişkinin tarafı tüzel kişi veya gerçek kişi kimliğiyle tanımlanır. Sadece grup şirketleri arasındaki faturaları toplayıp pay sahibi ve yakınlarıyla ilişkileri bütünüyle gözden kaçıran eksik kapsam kurulmaz.

Yapılan işlemler ile bunların sonuç ve etkileri raporlanır. İşlem listesinde taraf, tarih, konu, tutar veya ekonomik kapsam ve sonuç kaydı bulunması incelemeyi somutlaştırır. Bir finansman işleminin yalnız adını yazmak yerine vade, teminat ve ilgili şirket üzerindeki etkisinin açıklanması gerekir. Bu alanlar raporun anlaşılması için hazırlanır; her şirket için gerçekleşmemiş aynı kredi veya garanti işlemi varmış gibi liste üretilmez.

İşlemin varlığı ile hukuka aykırılık iddiası birbirinden ayrılır. Topluluk şirketleri arasında işlem yapılmış olması, tek başına kayıp veya usulsüzlük tespit edilmiş olduğu anlamına gelmez. Başvuru raporun hazırlanmasını ve gerçek sonuçların ortaya konulmasını ister. Henüz hesaplanmamış zarar, kesinleşmiş tazminat tutarı olarak dilekçeye geçirilmez. İnceleme, verinin kendisi ile bundan çıkarılan değerlendirmeyi ayrı gösterir.

Şirketler arası alacak ve borçlar raporda karşılıklı kayıtlarıyla okunur. Aynı işlemin bir şirketin alacağı, diğerinin borcu olması ilişkinin iki tarafını gösterir. Raporun şirket bazındaki açıklaması bu nedenle önemlidir. Konsolide tabloda yapılan toplama veya eliminasyon, ilgili şirketin ayrı işlem durumunu tek başına açıklamaz. İnceleme çizelgesinde tarafların farklı kayıtları varsa farkın nedeni gösterilir. Henüz tamamlanmamış mutabakat, tamamlanmış hesap gibi sunulmaz.

İşlem sonucunun gerçekleşmiş ve devam eden kısmı da ayrılır. Tahsil edilmiş bedelle açık alacak, yerine getirilmiş yükümlülükle devam eden taahhüt aynı durum değildir. Rapor hazırlanırken kullanılan sözleşme, ödeme veya teminat kaydının tarihi görünür tutulur. Sonradan oluşan değişiklik eski dönem sonucu gibi kaydedilmez. Bu yöntem, yönetim kurulunun raporun hangi veriyle hangi sonuçları açıkladığını izlemesini sağlar. Başvuruda bu somut açıklamayı sağlayan kanuni hesap verme ilkeleri esas alınır.

Üç aylık hesap sonucu, üç aylık cevap süresi değildir

TTK 199/4’teki üç aylık hesap sonuçları, raporun finansal içerik başlığıdır. Bu ifade, dilekçeye üç ay içinde cevap verme şeklinde genel süreye dönüştürülmez. Talep edilen üç aylık dönemin başlangıç ve bitiş tarihleri yazılır. Finansal kayıtların başka döneme ait olması durumunda fark açıklanır. Bir dönem sonucuyla başka dönemin işlemlerini karıştıran rapor, karşılaştırmanın amacını zayıflatır.

TTK 199/1’de bağlı şirketin raporu için düzenlenen faaliyet yılının ilk üç ayı kuralı da bu başvurunun cevap süresi değildir. İki fıkranın farklı düzenlemeleri korunur. Bu örnekte hâkim şirket üyesinin m.199/4 istemi yapılır. Şirketin gerçek faaliyet ve raporlama takvimi başvuruda belirtilebilir; takvimdeki toplantı tarihi kanunda olmayan hak düşürücü süre olarak sunulmaz.

Birden çok üç aylık dönem incelenecekse dönem listesi hazırlanır. Raporun aynı malvarlığı ve ilişki değişikliklerini hangi dönemde gösterdiği açıklaştırılır. Başvuru ekindeki işlem listesi raporun kapsamını belirlemeye yardımcıdır. Üyenin elindeki liste tamamı bilinen bütün işlemlerin kesin dökümü gibi sunulmaz. Hazırlanacak raporun kanuni kapsamı, sınırlı ön bilgiyle daraltılmaz.

Bağlı şirketler gerekli bilgi ve belgeleri kime verir?

TTK 199/4, bağlı şirketlerin rapor için gerekli bilgi ve belgeleri hâkim şirketin bu işle görevlendirdiği uzmanlarına vermesini düzenler. İlgili görevlendirme ve rapor kapsamı belge akışında gösterilir. Üyenin rapor istemi, bütün şirket çalışanlarının tüm sistemlere sınırsız giriş yetkisi aldığı belge değildir. Uzmanların hangi incelemeyi hangi sıfatla yürüttüğü bağlı şirkete doğru bildirilir.

Hüküm, bağlı şirketin red için yoruma yer bırakmayacak açıklıkta haklı sebebin varlığını ispat etmesi durumunu ayrıca tanır. Bu istisna metinde saklı tutulur. Genel gizlidir cevabı her dosyada otomatik yeterli ispat sayılmaz; ileri sürülen haklı nedenin gerçek açıklaması ve dayanağı incelenir. Öte yandan istisna hiç yokmuş gibi koşulsuz sınırsız belge verme beyanı da yazılmaz.

Rapor hazırlığında belge kaynağı, dönem ve ilgili işlem eşleştirilir. Uzmanların aldığı bilgiyle şirketin son resmi kayıtları arasındaki fark açıklığa kavuşturulur. Eksik kalan belge raporun sonucuna etkisiyle birlikte izlenir. Sonuç kısmında doğrulanmış veri ile belgesi tamamlanmamış alan ayrılır. Raporun özenli ve gerçeğe uygun hazırlanması, doğru kaynakların seçilmesini ve çelişkilerin görünür olmasını gerektirir.

Rapor kurula sunulur; sonuç kısmı iki rapora eklenir

Başvuru yalnız rapor hazırlanmasını istemekle tamamlanmaz. TTK 199/4, raporun yönetim kuruluna sunulmasını ve sonuç kısmının yıllık rapor ile denetleme raporuna eklenmesini de kapsar. Dilekçenin sonuç bölümünde bu üç işlem birlikte yer alır. Üyenin kişisel e-posta adresine kısa özet gönderilmesi, yönetim kuruluna sunum aşamasının kayıtla gerçekleştiğini tek başına göstermez.

Kanunun sonuç kısmına ilişkin düzenlemesi, bütün raporun şirket internet sitesinde herkese açık yayımlanması şeklinde genişletilmez. Tam rapor, dayanak kayıtları ve ilgili sonuç eki birbirinden ayrılır. Sunulan raporun tarihi ve sürümü, sonuç ekinin hangi metinden alındığıyla eşleştirilir. Farklı eski raporun sonuç bölümünün yanlışlıkla eklenmesi önlenir. Takip dosyası, üç aşamanın gerçek kayıtlarını birlikte saklar.

Hâkim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin Rapor Talep Dilekçesi | TTK 199/4

TTK 199/4 rapor talep dilekçesini Word olarak indir. Şirketler, dönem ve organ sıfatı gerçek belgelerden alınır. Son hazırlık sayfası gönderilecek nüshadan çıkarılır. Talep edilen rapor ve sonuç ekleri birlikte izlenir.

Amaç, teslim ve raporun kontrolü nasıl kaydedilir?

İstem başkana yöneltilir ve imzalı son nüsha teslim kaydıyla saklanır. Şirketin organ yazışma düzeni kullanılır. Üye, başvurunun hangi görev ve dönemle ilgili olduğunu açık gösterir. TTK 199/4, istem bir üçüncü kişinin yararlanması amacıyla yapılmışsa üyenin bunun sonuçlarından sorumlu olacağını belirtir. Bu hüküm gerçek kullanım amacı bakımından gözetilir; rakip veya başka kişi için veri edinme başvurusu kurul görevi gibi sunulmaz.

Gelen rapor içerik çizelgesiyle karşılaştırılır. Finansal ve malvarlığı durumu, üç aylık hesap sonuçları, ilişkiler, işlemler ve etkiler ayrı kontrol edilir. Eksik başlık somut olarak bildirilir. Yönetim kuruluna sunum ile sonuç eklerinin gerçek kayıtları izlenir. Dilekçe gönderimi tek başına raporun hazırlanmış veya yönetim kurulunca değerlendirilmiş olduğu anlamına gelmez; tamamlanma kayıtları rapor dosyasında bulunmalıdır.

Sık sorulan sorular

TTK 199/4 raporunu kim isteyebilir?

Hâkim şirketin her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından isteyebilir.

Talep için belirli pay yüzdesi gerekir mi?

Bu hak kurul üyesi sıfatına bağlıdır. TTK 199/4 her üyeye istem hakkı tanır; azlık pay yüzdesi koşulu koymaz.

Başvurunun muhatabı kimdir?

Hâkim şirketin yönetim kurulu başkanıdır. Örnek bu başkanlığa yöneltilen organ başvurusudur.

Üç aylık hesap sonuçları cevap süresi midir?

Hayır. Raporun içerik başlığıdır. Talep edilen üç aylık hesap dönemi tarihleriyle gösterilir.

Bağlı şirketin yıllık raporuyla aynı başvuru mudur?

Hayır. TTK 199/1–3 bağlı şirket raporunu; 199/4 hâkim şirket üyesinin başkandan rapor hazırlatılmasını istemesini düzenler.

TTK 200 pay sahibinin bilgi hakkı bu örnek midir?

TTK 200 genel kurulda pay sahibinin bilgi istemidir. Bu örnek yönetim kurulu üyesinin 199/4 talebidir.

Gerekli belgeler hangi uzmanlara verilir?

Hâkim şirketin rapor işi için görevlendirdiği uzmanlara verilir. Kanundaki ispatlanmış haklı red sebebi istisnası saklıdır.

Raporun hangi kısmı yıllık ve denetleme raporuna eklenir?

TTK 199/4 sonuç kısmının yıllık rapor ile denetleme raporuna eklenmesini düzenler.

Üçüncü kişinin yararlanması amacıyla istemin sonucu nedir?

TTK 199/4, böyle amaçla istemde bulunan kurul üyesinin bunun sonuçlarından sorumlu olacağını belirtir.

Word hazırlık sayfası başkanlığa sunulur mu?

Hayır. Kontrol sayfası çıkarılır; doldurulmuş imzalı başvuru ve gerçek şirket/dönem ekleri sunulur.

Resmî kaynaklar ve ilgili rehberler

Kanuni kaynak Mevzuat Bilgi Sistemi Türk Ticaret Kanunu m.199/4’tür. Topluluk yapısı için m.195, ayrı bağlı şirket raporu için m.199/1–3 ve pay sahibi istemi için m.200 okunur. Hükümler 14 Şubat 2011 Resmî Gazete kanun yayını ve İstanbul Büyükşehir Belediyesi kanun PDF’si üzerinden incelenir.

Yapı için hâkim ve bağlı şirket ilişkisi; ayrı yıllık yükümlülük için bağlı şirket raporunun hazırlanması; organ ve rapor dosyası için şirketler hukuku incelemesi okunabilir. Yeni örnek belirli 199/4 organ talebidir.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu: Mersin’deki fizikî ofiste ve Türkiye genelindeki şirketler topluluğu dosyalarında hâkimiyet, üye sıfatı, hesap dönemi, rapor kapsamı ve sunum kayıtları birlikte incelenir. Başvuru gerçek organ görevi ve şirket ilişkisine göre tamamlanır.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →