Yönetim Kurulu Çoğunluğunun Toplantı Çağrısı Talep Dilekçesi | TTK 392/7
Yönetim kurulu çoğunluğunun toplantı çağrısı talep dilekçesi, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun TTK 392/7 uyarınca başkandan kurul toplantısı istemesi için hazırlanır. Çoğunluğun yazılı istemi üzerine başkan, toplantı istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde çağrı yapmak zorundadır. Süre, toplantının gerçekleştirilmesine yöneliktir; yalnız daveti otuzuncu gün göndermek şeklinde okunmaz.
Bu örnek, üyelikleri ve kurul yapısı çekişmesiz olan anonim şirkette çoğunluğun birlikte yaptığı ilk yazılı istemdir. Esas sözleşmede farklı bir çağrı usulü bulunmayan olağan düzen esas alınmıştır. İmzalar, üye listesi, görüşülmesi istenen konular ve teslim kaydı somut hazırlanır. Dilekçe başkana gönderilir. Başkanın çağrı yapmaması veya başkan ya da başkan vekiline ulaşılamaması halinde doğrudan çağrı kendi koşullarıyla ayrı aşamadır.
TTK 392/7 çoğunluğun yazılı istemine zorunlu çağrı sonucu bağlar
TTK 392/7’nin ilk cümlesi, her yönetim kurulu üyesinin başkandan kurulu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebileceğini düzenler. 7511 sayılı Kanun’un 15. maddesiyle eklenen cümleler, çoğunluğun yazılı istemini ve doğrudan çağrı imkânını ayrıca belirler. Değişiklik 29 Mayıs 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanmıştır. Bu başvuru, çoğunluğun birlikte sunduğu yazılı isteme dayanır.
Kanun, istemin uygun görülmesi halinde çağrının başkanca yapılacağını belirtir. Bunun ardından çoğunluğun yazılı istemi için başkanın zorunlu çağrı yükümlülüğünü düzenler. Dilekçenin çoğunluk koşulunu doğru göstermesi bu nedenle önemlidir. Tek üyenin başvurusuyla çoğunluğun ortak istemi aynı kayıt gibi sunulmaz. Bu örnekte imza sahibi üyelerin çoğunluğu oluşturduğu güncel organ listesiyle gösterilir.
Çağrı hakkı, kurul üyelerinin organ göreviyle ilgilidir. Genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteyen pay sahiplerinin TTK 411–412 başvurusu ayrı süreçtir. Yönetim kurulu toplantısı için pay sahibinin sermaye yüzdesi üzerinden azlık hesabı yapılmaz. Şirketin aynı ortağı çok pay taşısa bile kurul çoğunluğu, mevcut kurul üyeleri ve gerçek imzalarla belirlenir. Organın adı başvurunun ilk satırında doğru kullanılır.
Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı usul belirlenebileceği m.392/7’de açıkça saklı tutulmuştur. Başvuru hazırlanırken mevcut esas sözleşme ve geçerli değişiklikleri okunur. Bu örnek, farklı çağrı usulü bulunmayan dosya içindir. Şirketin gerçek usulü farklıysa dilekçe o metinle birlikte uyarlanır. Esas sözleşme görülmeden bütün şirketler için tek teslim ve çağrı yöntemi ilan edilmez.
Çoğunluk ve ortak yazılı istem nasıl gösterilir?
Üyelerin mevcut görev listesi alınır. İsim, seçim veya görev kaydı, görev süresi ve gerçek organ sıfatı kontrol edilir. İstifa etmiş veya görevi sona ermiş kişinin adı eski listeden imza grubuna taşınmaz. Kurul üyeliklerinde boşluk veya çekişme bulunan dosya ayrıca incelenir. Bu örneğin açık kapsamı, mevcut üyelik ve kurul sayısının tartışmasız olduğu ilişkidir.
İstem sahibi üyeler aynı son metni imzalar. Dilekçenin hangi şirketin kuruluna ait olduğu, toplantı talebinin konusu ve ekleri imza sayfasında belirli olur. Farklı tarihlerde farklı gündemleri imzalayan kişilerin metinleri tek bir ortak istemmiş gibi birleştirilmez. İmzalanan son sürümün bütünlüğü korunur. Bu düzen, başkana ulaşan çoğunluk isteminin gerçek kapsamını gösterir.
Çoğunluk üye sayısının yarısını aşan sayıdır. Tam yarı çoğunluk olarak yazılmaz. Üye ve imza sayıları gerçek listeden alınarak dilekçede açık belirtilir. Şirketin sermaye oranı, toplantıya gelecek kişinin tahmini katılımı veya e-postada destek bildiren ilgisiz kişinin adı hesapta kullanılmaz. Ortak istemi imzalayanların kurul üyesi olduğu seçim ve görev belgeleriyle eşleştirilir.
İmza sayfası ana dilekçeye bağlanır. Metin birden fazla sayfaysa sayfa sırası ve ek listesi son nüshada görünür olur. Sonradan metne farklı toplantı konusu eklenirse yeniden imzalanan gerçek sürüm saklanır. İmza sahibinin kabul etmediği değişiklik önceki imzayla onaylanmış gibi gösterilmez. Yazılı istem, kurul içindeki görüş ayrılığını ispatlı bir organ başvurusuna dönüştürür.
Otuz günlük sürenin başlangıcı ve toplantı tarihi
TTK 392/7 başlangıcı istemin başkana ulaştığı tarihe bağlar. Dilekçenin hazırlanma, ilk imzalanma veya şirketin genel e-posta kutusuna taslak gönderilme tarihi tek başına başkana ulaşan çoğunluk isteminin tarihi diye yazılmaz. Son imzalı ortak metnin teslimi kaydedilir. Hangi metnin hangi eklerle ulaştığını gösteren belge süre dosyasının temelidir.
Kanuni ifade, en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrıdır. Başkanın davet mesajını süre içinde göndermesiyle toplantının çok daha sonraki tarihe bırakılması aynı yükümlülüğün tamamlanması olarak sunulmaz. İstem sahipleri gelen çağrıdaki gerçek toplantı tarihini kontrol eder. Davetin gönderildiği gün ve kurulun yapılacağı gün ayrı kayıtlar olarak izlenir.
Otuz gün ifadesi otuz iş günü veya her durumda bir takvim ayı şeklinde değiştirilmez. Dosyada somut ulaşma ve toplantı tarihleri kullanılır. Tarih hesabı gerçek teslim kaydı üzerinden yapılır. Belirsiz ulaşma kaydı üzerine kesin süre doldu beyanı kurulmaz. Başvurunun ilk aşamasında kanuni kural açık yazılır; sonraki işlem için olayın gerçek tarih çizelgesi hazırlanır.
Kanun toplantının daha erken yapılmasına engel değildir. İşin gerçek takviminde gerekli tarih varsa gündem açıklamasında gösterilir. İstem sahiplerinin önerdiği tarih, başkanın yapacağı usule uygun çağrı yerine geçmez. Dilekçenin ekindeki takvim, başkana zaman ve hazırlık ihtiyacını açıklayan çalışma kaydıdır. Toplantı bilgisinin bütün üyeler için açık ve aynı olması sağlanır.
Görüşülmesi istenen konular ve hazırlık dosyası
Toplantı istemi, kurulun hangi konuyu ele alacağını somutlaştırır. Görüşülecek gerçek işlem, ihtiyaç duyulan değerlendirme ve ilgili dosya numarası yazılır. Genel sorunlarımız var gibi ifadeler yerine, kurulun önüne getirilecek başlıklar belirli tutulur. Bu açıklama, davetle birlikte gerekli belgelerin hazırlanmasını ve üyelerin toplantıya bilgiyle katılmasını sağlar. Hayalî zarar veya gerçekleşmemiş işlem gerekçe olarak eklenmez.
İlgili karar destek belgeleri bir ek dizininde gösterilir. Sözleşme, finansal açıklama, görev raporu veya gerçek yazışma varsa doğru tarih ve sürümle tanımlanır. Konuyla ilgisi olmayan geniş müşteri arşivi toplantı istemine eklenmez. Hazırlık dosyasında kişisel veri ve ticari bilgi güvenliği korunur. Kurul üyelerinin gerekli bilgiye ulaşması ile belgelerin şirket dışına serbest dağıtımı ayrı tutulur.
Gündem önerisi toplantıda alınmış karar değildir. İstem sahiplerinin çoğunluk oluşturması, önerdikleri bütün kararların peşinen geçerli kabul edildiği anlamına gelmez. Kurul görüşmesi, toplantı ve karar nisapları kendi aşamasında uygulanır. Dilekçe sonuç bölümünde toplantıya çağrı istenir; henüz yapılmamış oylamanın sonucu şirket kaydına işlenmez. Böylece organ talebi ile organ kararı açıkça ayrılır.
| Kayıt | Başvurudaki bilgi | Kontrol amacı |
|---|---|---|
| Kurul listesi | Mevcut üyeler ve görev kayıtları | Çoğunluğu doğru belirlemek |
| Ortak istem | Aynı son metin ve gerçek imzalar | Yazılı istemin bütünlüğü |
| Gündem | Somut konu ve ilgili dosya | Toplantı hazırlığını sağlamak |
| Ulaşma | Başkana son metnin teslimi | Kanuni başlangıcı belgelemek |
| Çağrı | Davet ve gerçek toplantı tarihi | Otuz günlük düzeni izlemek |
Yönetim kurulu çoğunluğunun toplantı dilekçesi örneği
Çoğunluğun toplantı çağrısı talep dilekçesini Word olarak indir. Güncel üye sayısı, gerçek imzalar ve gündem ekleri doldurulur. Örnek ilk başkana talep aşamasıdır. Son hazırlık sayfası gönderilecek nüshadan çıkarılır.
[ANONİM ŞİRKETİN TAM UNVANI]
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINA
İSTEM SAHİBİ ÜYELER: [Adlar ve görev kayıtları; Ek-1]
KURUL ÜYE SAYISI: [Gerçek sayı]
İMZALAYAN ÜYE SAYISI: [Gerçek çoğunluk sayısı]
BİLDİRİM ADRESİ: [Ortak iletişim ve üye adres listesi]
KONU: TTK 392/7 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine kurulun en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılması talebidir.
AÇIKLAMALAR
1. Şirketin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve görev kayıtları Ek-1’de gösterilmiştir. Bu ortak yazılı istemi imzalayan [sayı] üye, kurul üyelerinin çoğunluğunu oluşturmaktadır.
2. Görüşülmesini istediğimiz konular [gerçek gündem başlıkları]dır. Organ görevi bakımından toplantı ihtiyacı [somut açıklama]dır. İlgili hazırlık belgeleri Ek-2’de listelenmiştir.
3. TTK 392/7, çoğunluğun yazılı istemi üzerine kurulun, istemin başkana ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılmasını zorunlu kılar.
4. Şirket esas sözleşmesinin mevcut çağrı düzeni Ek-3’tedir. Bu istem, farklı bir çağrı usulü bulunmayan belirtilen düzen kapsamında başkanlık tarafından çağrı yapılmasına yöneliktir.
5. Toplantı günü, saati, yeri ve ilgili hazırlık bilgilerinin bütün kurul üyelerine şirketin geçerli çağrı düzeniyle iletilmesini; çağrı ve toplantı tarihinin tarafımıza bildirilmesini talep ediyoruz.
HUKUKİ DAYANAK: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.392/7; 7511 sayılı Kanun m.15 ile eklenen düzenleme; toplantı ve karar nisapları bakımından TTK m.390/1.
SONUÇ VE TALEP: Çoğunluğu oluşturan imzalı ortak istemimiz üzerine yönetim kurulunun, bu istemin tarafınıza ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılmasını; çağrı bilgilerinin bütün üyelerle ve [bildirim adresi] üzerinden tarafımızla paylaşılmasını talep ederiz. [Tarih]
İstem sahibi yönetim kurulu üyeleri
[Her üyenin adı soyadı ve ayrı imzası]
EKLER: Ek-1 Mevcut kurul üyeleri, görev kayıtları ve imza listesi; Ek-2 önerilen gündem ve gerçek hazırlık belgeleri; Ek-3 esas sözleşmenin mevcut çağrı düzeni.
Başkanın çağrısı ve istem sahiplerinin doğrudan çağrısı
İlk aşama bu imzalı istemin başkana sunulmasıdır. Başkanın yaptığı çağrı incelenir; toplantı tarihi ve üyelere iletilen bilgiler saklanır. TTK 392/7, bu süre içinde kurulun toplantıya çağrılmaması veya başkan ya da başkan vekiline ulaşılamaması hallerinde çağrının doğrudan istem sahiplerince yapılabileceğini düzenler. Kanuni alternatifler olayın gerçek kayıtlarıyla değerlendirilir.
Başkan veya vekiline ulaşılamama hali ile sürede çağrı yapılmaması aynı tarihçe değildir. Hangi durumun gerçekleştiği açıklanır. Ulaşılamama konusunda yapılmış gerçek iletişim denemeleri saklanır. Sonraki çağrı dosyası bu olgulara göre hazırlanır. Bu ilk istem örneği, üyelerin başkandan hiç talepte bulunmadan her durumda serbest çağrı yaptığı genel belge olarak kullanılmaz.
Doğrudan çağrı, üyelerin görevden alınması veya kurul kararının otomatik oluşması demek değildir. Toplantı ve karar düzeni devam eder. Esas sözleşmedeki geçerli usul ayrıca okunur. İstem sahiplerinin sonraki çağrı yapması gerektiğinde gerçek neden, üye iletişimleri, gündem ve tarih aynı dosyada tutulur. Başkana yapılan ilk dilekçenin teslim kaydı bu sonraki incelemenin başlangıç verisidir.
Çağrı çoğunluğu, toplantı nisabı ve karar nisabı ayrılır
TTK 392/7, çağrı üzerine yapılacak toplantılarda TTK 390/1’in toplantı ve karar nisaplarını uygular. Esas sözleşmede daha ağır hüküm bulunmadıkça kurul üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve hazır üyelerin çoğunluğuyla karar alır. İstem dilekçesindeki imza sayısı, toplantıda gerçekte hazır bulunan üyelerin sayısı yerine geçirilmez. Katılım ve oylama kendi tutanaklarında gösterilir.
TTK 390/2 uyarınca üyeler birbirlerini temsilen oy veremez ve toplantıya vekil aracılığıyla katılamaz. Bir üyenin dilekçeyi imzalaması, toplantıda onun yerine başka üyenin oy kullanmasına izin veren vekâlet değildir. İstem imzası ile toplantı katılımı farklı kayıtlardır. Gerçek toplantıda kimin bulunduğu, hangi oylamaya kimin katıldığı ve sonuç açık tutulur.
TTK 390/4 toplantı yapılmadan yazılı öneriyle karar alınmasını, üyelerden hiçbirinin toplantı yapılmasını istememesi koşuluyla düzenler. Bu örnekte çoğunluk toplantı istemektedir. Dolayısıyla toplantı talebi, aynı konuda toplantısız karar alınmış gibi yok sayılmaz. Yazılı öneriye onay ile toplantı çağrısı istemi farklı irade beyanlarıdır. İmzalı talep dosyada kendi işleviyle korunur.
Toplantıda alınan kararların geçerliliği TTK 390/5 uyarınca yazılıp imza edilmelerine bağlıdır. Gündem ekindeki karar taslağı, gerçek oylamadan sonra imzalanmış kararın yerine geçmez. Görüşmede değişen metin ve alınan sonuç doğru kayda geçirilir. Çağrı sürecinin düzgün hazırlanması, kararın diğer geçerlilik şartlarının ayrıca korunmasıyla birlikte ele alınır. Başvuru bu koşulları ortadan kaldıran işlem değildir.
Teslim, toplantı ve karar dosyası nasıl tutulur?
Yazılı istemin son sürümü, imza sayfası ve ekler birlikte saklanır. Elden teslimde gerçek alındı kaydı; kullanılan diğer yazılı kanalda ilgili teslim kayıtları tutulur. TTK 392/7 yazılı istemi düzenler; bütün başvurular için genel noter şartı koymaz. Şirketin geçerli çağrı düzeni ve ispat ihtiyacı birlikte gözetilir. Taslak mesaj, son çoğunluk istemi yerine kullanılmaz.
Başkanın cevabı ve çağrısı aynı tarih çizelgesine eklenir. Davet üyelerin gerçek iletişim adresleriyle eşleştirilir. Toplantının yapılması, katılım ve karar imzaları ayrı tamamlanma kayıtlarıdır. Çağrı isteğinin iletilmiş olması toplantının gerçekleştiği anlamına gelmez. Çalışma dosyası her aşamada hangi işlemin tamamlandığını gösterir. Eksik veya çelişkili tarih gerçek belgeyle düzeltilir.
Sık sorulan sorular
Yönetim kurulu çoğunluğunun toplantı istemi hangi hükme dayanır?
TTK 392/7’ye dayanır. 7511 sayılı Kanun m.15 çoğunluğun yazılı istemi ve doğrudan çağrı düzenini eklemiştir.
Çoğunluk sermaye payları üzerinden mi hesaplanır?
Hayır. Yönetim kurulu üyeleri ve gerçek görev kayıtları üzerinden gösterilir. Bu başvuru pay sahiplerinin azlık genel kurul istemi değildir.
Tam yarı üye çoğunluk mudur?
Hayır. Çoğunluk yarıyı aşan sayıdır. Gerçek üye ve imza sayıları dilekçede belirtilir.
Otuz gün hangi tarihe bağlanır?
Çoğunluğu oluşturan yazılı istemin başkana ulaştığı tarihe bağlanır. Son metnin teslim kaydı saklanır.
Davetin otuzuncu gün gönderilmesi tek başına yeterli midir?
Kanun toplantının en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde çağrılmasını düzenler. Gerçek toplantı tarihi kontrol edilir.
Esas sözleşmede farklı çağrı usulü bulunabilir mi?
TTK 392/7 buna izin verir. Örnek farklı usul bulunmayan dosya içindir; gerçek esas sözleşme okunur.
Başkan çağrı yapmazsa doğrudan çağrı imkânı var mıdır?
Kanundaki süre içinde çağrı yapılmaması veya başkan ya da vekiline ulaşılamaması hallerinde istem sahipleri doğrudan çağrı yapabilir.
İstem imzası başka üyenin toplantıda vekâleten oy vermesini sağlar mı?
Hayır. TTK 390/2 üyelerin birbirlerini temsilen oy vermesini ve vekille katılmasını yasaklar.
TTK 392/7 genel noter şartı koyar mı?
Hüküm yazılı istemi düzenler; bütün başvurular için genel noter koşulu koymaz. Gerçek usul ve teslim ispatı birlikte gözetilir.
Word hazırlık sayfası başkana sunulur mu?
Hayır. Hazırlık sayfası çıkarılır; doldurulmuş ortak imzalı dilekçe ve gerçek ekler sunulur.
Resmî kaynaklar ve ilgili site yazıları
Dayanak Mevzuat Bilgi Sistemi Türk Ticaret Kanunu m.392/7 ile m.390’dır. 2024 değişikliği TBMM 7511 sayılı Kanun metni m.15 ve Ticaret Bakanlığının 29 Mayıs 2024 kanun yayını üzerinden okunur. Birleştirilmiş düzenleme İstanbul Büyükşehir Belediyesi TTK PDF’sinde incelenir.
Ayrı inceleme başvurusu için üyenin defter ve dosya inceleme istemi; genel haklar için TTK 392 organ hakları; şirket dosyası için şirketler hukuku incelemesi okunabilir. Bu örnek çoğunluğun ilk yazılı toplantı istemidir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu: Mersin’deki fizikî ofiste ve Türkiye genelindeki anonim şirket organ dosyalarında üye listesi, ortak istem, esas sözleşme, başkana ulaşma ve toplantı tarihleri birlikte incelenir. Çağrı süreci gerçek çoğunluk ve teslim kaydına göre hazırlanır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
