Uluslararası Satışta İkame Alım Fiyat Farkı Talep Dilekçesi

Uluslararası satışta ikame alım fiyat farkı talep dilekçesi, satıcının ihlali üzerine sözleşmeden dönen alıcının başka bir tedarikçiden yaptığı gerçek satın alıma dayanır. Konusu, ödenmiş ilk bedelin iadesinden farklıdır. İade, ilk sözleşme kapsamında verilmiş edimin geri alınmasıdır; burada ise aynı ihtiyacı karşılamak için gerçekleştirilen yeni işlemin fiyat sonucu açıklanır. İki alacak aynı dosyada bulunsa da her birinin dayanağı ve hesabı ayrı gösterilir.

Bu metin, fiyat farkının satıcıdan yazılı olarak istendiği başvuru için hazırlanmıştır. Mahkemeye sunulacak dava dilekçesinin görev, yetki, uygulanacak usul ve dava şartları ayrıca belirlenir. Aşağıdaki örnekte taraf isimleri, tarihler ve tutarlar doldurma alanıdır. Dosyada gerçekleşmemiş bir alım, alınmamış mal veya yapılmamış ödeme zarar kalemi olarak yazılmaz. Başvurunun gücü, iki işlemin gerçekten karşılaştırılabilir olmasına dayanır.

CISG 75 hangi talebi düzenler?

CISG m.75, sözleşmeden dönüldüğünde alıcının ikame mal satın alması veya satıcının yeniden satış yapması üzerinden fiyat farkını düzenler. Bu yazının kapsamı alıcının ikame alımıdır. Hüküm, dönmeden sonra makul süre içinde ve makul yöntemle gerçekleştirilen satın alımı esas alır. Alıcının tazminat talebi, ilk sözleşmedeki bedel ile bu yeni işlemin bedeli arasındaki farka dayanır. CISG m.74 uyarınca talep edilebilen diğer zararlar da hükümde saklı tutulmuştur.

Bu nedenle dilekçede dört temel kayıt bulunur: geçerli dönme, dönme sonrası alım, işlemin makul biçimde gerçekleştirilmesi ve iki bedelin karşılaştırılması. Satıcı ihlalinin yalnızca başlıkta belirtilmesi yeterli değildir. İlk sözleşmedeki yükümlülük, yerine getirilmeyen edim ve dönmeyi haklı kılan düzenleme dosyaya uygun biçimde açıklanır. CISG m.75, kendi başına sözleşmeden dönme yetkisi veren bir madde değildir; bu maddeye dayanarak önce dönme şartları atlanamaz.

İlgili hükümlerin resmî metni Birleşmiş Milletler Antlaşmalar Serisi CISG metninde yer alır. CISG m.74 zarar ve öngörülebilirlik sınırını, m.75 gerçek ikame işlem farkını, m.77 zararın azaltılmasını düzenler. Başvuruda bu maddeler görevlerine uygun kullanılır. Resmî metinde bulunmayan otomatik ceza, sabit oran veya tek tip ikame alım süresi eklenmez.

Önce uygulanacak rejim ve geçerli dönme belirlenir

İşlemin uluslararası olması, tek başına bütün satışları CISG kapsamına sokmaz. Tarafların işyerleri, sözleşmenin konusu, uygulanacak hukuk düzeni ve tarafların CISG’yi dışlayıp dışlamadığı değerlendirilir. CISG m.1 kapsamı, m.2 istisnaları ve m.6 tarafların dışlama veya değiştirme imkânı bu kontrolün parçalarıdır. Başvuruda CISG’nin uygulanmasının nedeni somut sözleşme üzerinden belirtilir. Tüketici niteliğindeki bir alım ile işletmeler arası ticari mal satışı aynı kabul edilmez.

Alıcının sözleşmeden dönmesi, dosyadaki ihlale ve ilgili dönme hükmüne dayanmalıdır. CISG m.49 kapsamında esaslı ihlal veya teslim etmeme bakımından hükümdeki ek süre düzeni incelenir. Esaslı ihlal değerlendirmesinde CISG m.25 önem taşır. Dönme bildirimi CISG m.26 gereğince diğer tarafa bildirimle yapılır. İkame faturasının bulunması, eksik dönme dayanağını tamamlamaz; alıcının yeni tedarik arayışı ile ilk sözleşmenin hukuki sona ermesi ayrı olaylardır.

Dosya çizelgesinde ilk sözleşmenin tarihi, teslim tarihi, ihlal kaydı, dönme bildirimi ve ikame siparişinin kabul tarihi ayrı satırlara yazılır. Bildirimin hangi adrese, hangi araçla ve hangi içeriğe dayanarak gönderildiği belgelenir. CISG m.27’deki bildirim düzeni ayrıca dikkate alınır; başka bir maddeye özgü ulaşma şartı bütün bildirimlere aktarılmaz. Başvuru, gönderim belgesini saklar ve dönmenin gerçekten hangi sözleşme veya teslimat kapsamına ilişkin olduğunu açıklar.

Gerçek ikame alım ile fiyat araştırmasının farkı

İkame işlem, alıcının ihlal nedeniyle karşılanmayan ihtiyacı başka satıcıdan satın almasıdır. Teklif listesi, katalog fiyatı veya çevrim içi ürün ekranı yeni bir satışın gerçekleştiğini tek başına göstermez. Sipariş, kabul, fatura, teslim ve ödeme belgeleri birlikte incelenir. İkame alım sözleşmesinin kurulması ile fiilî teslim tarihleri ayrı açıklanır. Bütün belgeler aynı işlem numarasına bağlanarak başvurunun eklerinde sunulur; bir teklifin sonradan değişen nihai bedeli gizlenmez.

İlk ihlalden bağımsız bir stok artırımı veya başka projeye yönelik satın alma, bu dilekçeye yalnız aynı ürün adı taşıdığı için eklenmez. Yeni alımın hangi eksik teslimatın yerine yapıldığı, siparişin miktarı ve tedarik ihtiyacı üzerinden açıklanır. Alımın yalnız bir bölümü ikame niteliğindeyse fiyat hesabına bu bölüm alınır. İlk sözleşmeden daha fazla mal alınmasının bedelinin tamamı satıcıya yüklenmez. Birden çok ikame siparişi varsa her işlem ayrı eşleştirilir.

CISG m.76, kendi koşulları altında cari fiyat üzerinden farklı bir hesap düzenler. Gerçek ikame alım yapılmış gibi yazıp aynı miktar için piyasa fiyatını ayrıca kullanmak, hesabın temelini karıştırır. Bu yazı m.75 kapsamında tamamlanmış gerçek işlem içindir. Genel hukuki ayrım hakkında CISG 75 ikame alım ve yeniden satış rehberi incelenebilir. Dilekçedeki rakamlar ise okuyucunun kendi işlem belgelerinden alınır.

Makul yöntem ve süre nasıl belgelenir?

CISG m.75 bütün mallar için aynı sayıda gün belirlemez. Kanuni ölçüt makul süre ve makul yöntemdir. Değerlendirme malın niteliği, teslim ihtiyacı, tedarik süreci ve somut piyasa koşulları üzerinden yapılır. Bu ölçütü belirsiz bir sonuç cümlesiyle bırakmak yerine dosyadaki veriler sunulur: tekliflerin tarihleri, mevcut stok bilgisi, üretim süresi, teslim taahhüdü ve siparişin kabulü. Bunların hangi nedenle yeni tedarikçiyi seçmeye yol açtığı açıklanır.

En düşük etiketi taşıyan teklifin seçilmemesi tek başına işlemin makul olmadığını göstermez. Teklifin aynı kaliteyi, miktarı ve teslim zamanını gerçekten karşılayıp karşılamadığı araştırılır. Buna karşılık daha pahalı işlem seçildiğinde nedenleri yalnız genel bir aciliyet ifadesiyle geçiştirilmez. Dosyada mevcut yazışmalar ve teslim kayıtları gösterilir. Alıcının sonradan eklediği kalite yükseltmesi, ek hizmet veya daha geniş garanti, karşılaştırılabilir fiyat farkından ayrılır. Tercihin ekonomik gerekçesi işlem tarihinde mevcut olmalıdır.

CISG m.77, ihlale dayanan tarafın zararı azaltmak için koşullar altında makul tedbirler almasını düzenler. Bu tedbirler alınmazsa ihlal eden taraf, azaltılması gereken zarar tutarında tazminat indirimi isteyebilir. Başvuru bu nedenle teklif araştırmasını, tedarikçiye ulaşma kayıtlarını ve gider tasarruflarını ekler. Hükümden, alıcının her koşulda en ucuz satıcıyla çalışmak zorunda olduğu sonucu çıkarılmaz. Ölçüt, sözleşmenin amacı ve karşılaşılan gerçek tedarik koşulları içinde makul davranıştır.

Fiyat farkı hesabı ve karşılaştırma tablosu

Hesap önce aynı miktar üzerinden kurulur. İlk sözleşmenin toplamı, ikame alımın yalnız ilgili miktarıyla eşleştirilir. Birim fiyat kullanılıyorsa birim türü, ambalaj miktarı ve ölçü standardı gösterilir. Net mal bedeli ile ayrı nakliye, sigorta, vergi ve işlem giderleri aynı sütunda karıştırılmaz. İlk sözleşmede bedelin içinde bulunan bir unsurun ikame işlemde ayrıca faturalanması, yalnız görünen birim fiyatın karşılaştırılmasını yetersiz bırakır. Hesap buna göre açıklanır.

Aynı karşılaştırılabilir kapsam için ikame alım bedelinden ilk sözleşme bedeli çıkarılır. Alıcının talep ettiği pozitif fark, belgelerle doğrulanır. İkame işlemin daha düşük bedelli olması, bu kalemden pozitif fiyat farkı doğurmaz; başka gerçek zararların bulunması ayrı incelemedir. Farklı para birimleri kullanılmışsa hesap dönüşüm tarihi, dayanağı ve kaynağı belirtilir. CISG m.75’te yer almayan tek bir zorunlu kur tarihi varmış gibi yazılmaz. Kur tercihi hukuki değerlendirmede açıkça gösterilir.

İndirim, iskonto, iade faturası veya sonradan yapılan bedel düzeltmesi hesapta görünmelidir. İlk teklif yüksek, kesin fatura düşükse yalnız ilk teklif üzerinden talep kurulmaz. Aynı şekilde ilk sözleşmede kullanılmamış bir opsiyon miktarı kesin sipariş miktarına eklenmez. Hesap eki, toplam tutarın hangi satırlardan oluştuğunu yeniden üretilebilir biçimde açıklar. Satıcının veya uyuşmazlığı inceleyen makamın kendi belgeleriyle tutarı kontrol edebilmesi, başvurunun denetlenebilirliğini sağlar.

Diğer zararlar ve mükerrer hesap kontrolü

CISG m.74, ihlal sonucu doğan zararı ve kâr kaybını düzenler; sözleşme kurulurken ihlal eden tarafın öngördüğü veya öngörmesi gereken muhtemel sonuç sınırını içerir. CISG m.75 diğer m.74 zararlarını saklı tutar. Ancak bu, her faturanın eklenmesi anlamına gelmez. İlave taşıma veya işlem gideri talep ediliyorsa gerçek tutar, ihlalle bağlantı ve ilk fiyat farkı içinde zaten bulunup bulunmadığı açıklanır. Zarar kalemlerinin hukuki şartları kendi belgeleriyle desteklenir.

İkame mal bedelinde bulunan nakliye gideri, ayrıca tam tutar olarak tekrar eklenmez. İlk sözleşmenin ifa edilmemesi nedeniyle yapılmayan giderler de hesapta değerlendirilir. İlk satıcıya ödenmiş bedelin iadesi için ayrı alacak gösterilmişse bunun fiyat farkı ile ilişkisi açıklanır. Aynı ekonomik kaybın iki başlık altında çoğaltılması başvuruyu zayıflatır. Ayrıntılı zarar çerçevesi için CISG 74 zarar ve kâr kaybı rehberi kullanılabilir.

İkame alım fiyat farkı talep dilekçesi örneği

Gönderim ve cevap değerlendirmesi

Başvuru sözleşmedeki bildirim düzeni incelenerek satıcının ilgili adresine gönderilir. Eklerin listesi ve gönderilen sürüm birlikte saklanır. Yazıda önerilen ödeme tarihi, CISG m.75’in belirlediği genel bir gün sayısı gibi sunulmaz. Satıcının cevabında miktar, nitelik, dönme veya fiyat itirazı varsa hangi belgeye ilişkin olduğu belirlenir. Talep sonraki aşamaya taşınırken sözleşmedeki uyuşmazlık çözüm hükmü ve yetkili makam ayrıca incelenir; bu başvuru tek başına dava veya tahkim başlatmaz.

Sık sorulan sorular

1. CISG 75 tek başına dönme hakkı verir mi?

Hayır. Madde, geçerli dönmeden sonra yapılan makul ikame işlem üzerinden fiyat farkını düzenler. Dönme hakkı ilgili ihlal ve dönme hükümlerine dayanmalıdır.

2. Teklif almak ikame alım sayılır mı?

Yalnız teklif, satın alım işleminin gerçekleştiğini göstermez. Gerçek sipariş, kabul ve işlem belgeleriyle ikame alım ortaya konulur; araştırma kayıtları makullük incelemesini destekler.

3. Dönmeden önce yapılan alım bu örneğe uygun mu?

Bu örnek CISG m.75’in dönmeden sonra yapılan ikame alım düzeni içindir. Önceki işlemin hukuki değerlendirmesi farklıdır; tarihi sonradan değiştirilerek şart sağlanmış gibi yazılmaz.

4. İkame alım için sabit süre var mı?

CISG m.75 sabit gün sayısı yerine makul süre ölçütünü kullanır. Süre, gerçek tedarik kayıtları, malın niteliği ve işlem koşullarıyla açıklanır.

5. Daha yüksek kalite alınırsa bütün fark istenir mi?

İlk sözleşmenin gerektirmediği kalite yükseltmesi ve ek kapsam karşılaştırmadan ayrılır. Talep, karşılaştırılabilir mal ve miktar üzerinden belgelenir.

6. Aynı miktar için cari fiyat farkı da eklenir mi?

Aynı fiyat kaybı ikinci kez eklenmez. CISG m.76’nın cari fiyat düzeni ile m.75 gerçek ikame işlem hesabı birbirine karıştırılmaz.

7. Nakliye faturası ayrıca talep edilebilir mi?

Gerçek ek zararın CISG m.74 şartları incelenir. İkame bedeli içinde zaten yer alan gider ikinci kez hesaplanmaz; ayrı giderin ihlalle bağlantısı gösterilir.

8. En ucuz teklif mutlaka seçilmeli mi?

Hüküm makul yöntemi esas alır. Aynı mal, teslim süresi ve gerçek tedarik koşulları değerlendirilir; pahalı seçimin gerekçesi işlem belgeleriyle açıklanır.

9. Zarar azaltma tedbiri alınmazsa ne olur?

CISG m.77 uyarınca ihlal eden taraf, makul tedbirlerle azaltılması gereken zarar tutarında tazminat indirimi talep edebilir. Alıcının aldığı gerçek tedbirler bu nedenle dosyada gösterilir.

10. Bu dilekçe dava açar mı?

Hayır. Satıcıya yöneltilen yazılı alacak başvurusudur. Dava veya tahkim için yetki, usul, sözleşme hükmü ve başvuru şartları ayrıca yerine getirilir.

Mersin ofisinden belge ve hesap incelemesi

Bakırcı ve Keskin Hukuk Bürosunun fiziksel ofisi Mersin’dedir. Türkiye genelindeki uluslararası mal satışlarına ilişkin dosyalar Mersin ofisinden incelenir. İkame alım fiyat farkı için sözleşme, dönme bildirimi ve yeni işlem belgelerinin aynı dosyada değerlendirilmesi gerekir. Belge incelemesi ve hukuki başvuru için iletişim sayfasından ulaşabilirsiniz.