Adi Ortaklığa Rızasız Yeni Ortak Alınmasına İtiraz Dilekçesi

Adi ortaklığa rızasız yeni ortak alınmasına itiraz dilekçesi, mevcut ortağın kabul etmediği katılım işlemini diğer ortaklara yazılı olarak bildirdiği başvurudur. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.632, yeni ortak alınmasını bütün ortakların rızasına bağlar. Bir ortağın üçüncü kişiyi tek taraflı olarak kendi payına ortak etmesi veya payını devretmesi, üçüncü kişiye ortak sıfatı kazandırmaz. İtirazda belirli kişi, işlem ve rıza durumu açıkça gösterilir.

Bu örnek, limited şirket pay devrinin sicilden silinmesine veya kooperatif ortaklıktan çıkarılma kararına ilişkin değildir. TBK 620 ve devamındaki adi ortaklık ilişkisinde yeni katılıma yöneliktir. Gönderilecek metin, mevcut ortağın kendi beyanını ve düzeltme taleplerini içerir. Word dosyasında itiraz metni, mevcut ortaklar ve katılım belgeleri kontrol çizelgesi birlikte bulunur. Örneğin bütün boşlukları gerçek sözleşme ve iletişim kayıtlarıyla tamamlanmalıdır.

TBK 632 hangi sonucu açıkça düzenler?

Madde 632’nin ilk fıkrası, ortaklığa yeni kişinin alınmasını bütün ortakların rızasına bağlar. Başvurunun merkezindeki soru, diğer ortakların sayıca çoğunluğunun ne düşündüğü değil, mevcut bütün ortakların ilgili katılıma rıza verip vermediğidir. Yönetici ortağın yeni kişiyle belge imzalaması, herkesin kabul açıklamasıyla aynı işlem değildir. Dosya gerçek ortak listesi ve rıza belgeleri üzerinden kurulmalıdır.

İkinci fıkra, bir ortağın kendi payına üçüncü kişiyi ortak etmesini veya payını tek taraflı devretmesini düzenler. Bu işlemle üçüncü kişi ana ortaklıkta ortak sıfatını kazanamaz. Böyle bir belgenin tarafları arasındaki ekonomik sonuçları ise ayrıca incelenir. İtiraz eden ortak, imzalamadığı bir belgeyi ana ortaklıkta yeni ortak kabulü olarak benimsemediğini açıklar; üçüncü kişi ile devreden arasındaki bütün borçların kendiliğinden yok olduğunu ilan etmez.

Genel açıklamalar için adi ortaklıkta pay devri ve yeni ortak alımı rehberi incelenebilir. Bu yazı, kabul şartının genel anlatımından farklı olarak, rızası alınmayan mevcut ortağın belirli katılıma karşı başvuru hazırlamasına odaklanır. İtirazın konusu, kişinin adı ve ilgili işlem üzerinden tanımlanır; bütün geçmiş ortaklık kararlarına yönelik belirsiz bir ret metnine dönüşmez.

Önce işletmenin adi ortaklık olduğunu doğrulayın

TBK 620’ye göre iki veya daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği ilişki adi ortaklıktır. Kanunla düzenlenen ortaklıkların ayırt edici niteliklerini taşımayan ortaklık, bu bölüm hükümlerine tabidir. Günlük kullanımda işletmeye “şirket” denilmesi yeterli hukuki tanımlama değildir. Ortaklık anlaşması, sicil bilgisi ve fiilen üstlenilen edimler birlikte okunur.

Anonim veya limited şirket payı, adi ortaklıktaki konumla aynı kurallara bağlı değildir. Kooperatif üyeliği de ayrı düzenlemeye tabidir. Başvurunun başlığı doğru işletme türünü taşımalıdır. Gerçek ilişki farklıysa m.632’ye dayanılarak otomatik sonuç yazılmaz. İtiraz edenin mevcut ortak sıfatı da aynı dosyada gösterilir; işletmede çalışmak, para vermek veya bir toplantıya katılmak tek başına ortak sıfatının yerine geçirilmez.

Birden fazla proje ortaklığı yürüten kişiler için ilgili ortaklık ayrıca tanımlanır. Proje adı, kuruluş veya anlaşma tarihi, amacı ve mevcut ortakları belirtilir. Başka projede yeni kişinin kabul edilmesi, bu ortaklığa da katıldığı anlamına gelmez. Dilekçede yalnız ticari işletme adı yazmak yerine hangi sözleşme ilişkisinin hedeflendiği açık tutulur. Böylece muhataplar aynı olaydan söz edildiğini belge üzerinden doğrulayabilir.

Rıza verilmediğini nasıl anlatmalısınız?

İtiraz eden ortak kendi iradesini doğrudan belirtir: belirli kişinin, belirli işlem ve koşullarla ortaklığa kabulüne rıza vermemiştir. Daha önce yatırımcıyla görüşülmesine izin verilmişse bu izin saklanır ve kesin ortaklık kabulünden ayrılır. Mali inceleme yapılması, teklif değerlendirilmesi ve katılım koşullarının kabulü farklı aşamalardır. Dilekçe bu aşamaların tarihini ve gerçek kapsamını göstermelidir.

Başvuran daha önce koşullu kabul açıklamışsa bunu yok saymaz. Hangi koşulun kararlaştırıldığı ve gerçekleşip gerçekleşmediği gerçek kayıttan açıklanır. Eski belgedeki imzasını inkâr eden genel ifade yerine mevcut imza ve açıklamanın kapsamı okunur. Önceden verilmiş belirli rızadan farklı yeni koşullar ileri sürülüyorsa değişen bölüm belirtilir. İtiraz, dosyada bulunmayan kesinlik üretmeden gerçek beyan üzerine kurulur.

Diğer ortakların iradesi de tahminle yazılmaz. Başvuran kendi rızasızlığını açıklarken “hiç kimse kabul etmedi” demek zorunda değildir. Diğer kişilerin belgeleri varsa tarih ve kapsamıyla belirtilir. Bütün ortakların rızası tartışılırken her ortağın konumu ayrı görülmelidir. Bir toplantıda bulunmayan kişinin adı, sanki toplantıda kabul açıklamış gibi tutanağa eklenmez.

Çoğunluk kararı ve yönetim yetkisi bu şartı değiştirir mi?

TBK 624, ortaklık kararlarında oybirliği kuralını ve sözleşmede oy çokluğu kararlaştırılmışsa çoğunluğun ortak sayısına göre belirlenmesini düzenler. Yeni ortak alımı için m.632 ayrıca bütün ortakların rızasını öngörür. Günlük karar düzenini anlatan hüküm, belirli yeni ortak katılımının kabulü için gereken rızayı verilmiş saymak amacıyla kullanılmaz. Dilekçe, karar türünün bu farkını açıkça belirtir.

Karar sisteminin ayrıntıları TBK 624 ortaklık kararları rehberinde açıklanmıştır. Yönetim görevinin bir ortağa bırakılması da başlı başına diğer ortakların yerine katılım rızası verilmesi anlamına gelmez. Yönetim ve yeni ortak kabulü ayrı hukuki konulardır. Başvuruda yöneticinin sahip olduğu gerçek görev ile ileri sürdüğü katılım işlemi karşılaştırılır.

Mevcut ortak sayısı yanlışsa karar hesabı da yanlış kurulur. Ayrıldığı veya sonradan katıldığı iddia edilen kişinin durumu önce belgelenir. İlk sözleşmedeki liste ile güncel liste arasında fark varsa hangi kayıtla değiştiği açıklanır. Yeni ortak alımına itiraz metni, ortaklıktan çıkma veya çıkarılma uyuşmazlığını kendiliğinden çözmez. Bu ayrımlar yapılmadan “bütün ortaklar” listesi tamamlanmış sayılmaz.

Tek taraflı pay devri ve alt katılımı ayırın

Bir mevcut ortağın kendi ekonomik payıyla ilgili üçüncü kişiyle anlaşma yapması, ana ortaklıkta herkesin yeni kişiyi kabul ettiği anlamına gelmez. M.632/2’nin ortak sıfatına ilişkin sonucu bu noktada önemlidir. Dilekçe, üçüncü kişiye ana ortaklık ortağı sıfatıyla işlem yapılmasına itiraz eder. Devreden ile üçüncü kişi arasındaki belgenin içeriği ise görülmeden tamamen geçersiz diye adlandırılmaz.

Ödenen paranın alıcısı, amacı ve açıklaması ayrıca gösterilir. Mevcut ortağa ödenen pay bedeli ile ortaklık faaliyetine konulduğu ileri sürülen katkı aynı kayıt değildir. Bir üçüncü kişinin para göndermesi, bütün ortakların rızasının yerine geçirilmez. İtiraz eden ortak, kendisinin almadığı parayı almış gibi yazmaz; ortaklık hesabındaki gerçek hareketi de gizlemez. Talep edilen düzeltmenin hangi kayda ilişkin olduğu belirli olmalıdır.

Bu başvuru üçüncü kişinin para iadesi talebi değildir. İade hakkı, tarafların gerçek anlaşmasına ve ödeme nedenine göre ayrıca değerlendirilir. Rızası alınmayan mevcut ortağın başvurusu, ortak sıfatının yanlış sunulmasına ve ilgili kayıtların açıklanmasına yöneliktir. Başvuruya üçüncü kişinin adına hesaplanmış para alacağı veya başvuranın ödemediği devir bedeli eklenmez.

İtirazdan önce belge ve muhatap kontrolü

Dosyada ilk olarak ortaklık anlaşması ve güncel ortak listesi bulunur. İkinci grupta yeni katılıma ilişkin teklif, toplantı tutanağı, pay devri belgesi ve bildirimler yer alır. Üçüncü grupta başvuranın kendi rıza veya itiraz kayıtları tutulur. Belgelerin yalnız adları değil, hangi kişi ve hangi ortaklık için düzenlendikleri de kontrol edilir. Eksik sayfa veya farklı sürüm, imzalı son belge gibi sunulmaz.

Muhataplar, yeni ortak katılımını ileri süren mevcut ortaklar ve ilgili yönetim görevlisi olarak gerçek dosyadan belirlenir. Üçüncü kişiye de bilgi gönderilecekse onun sıfatı açık yazılır; mevcut ortak listesine baştan dahil edilmez. Bildirim adresi, isim ve ticaret unvanı gerçek belgeden alınır. Başvuru kime gönderildiyse ulaşma kaydı o muhatap bakımından ayrı tutulur.

Talep edilecek belgeler belirli olmalıdır. “Bütün evrakı gönderin” yerine yeni kişinin hangi işleme dayanılarak ortak sayıldığı, bütün ortakların rızasını gösterdiği ileri sürülen kayıt ve ilgili toplantı metni istenir. Başvuranın bilgi hakkı m.631’de ayrıca düzenlenir. Genel kayıt inceleme başvurusu için adi ortaklık defter inceleme talep dilekçesi farklı bir örnektir.

Rızasız yeni ortak alınmasına itiraz dilekçesi örneği

Word itiraz dilekçesini ve ortak-katılım kontrol çizelgesini indirin. Yeni katılan kişinin ve itiraz edilen işlemin gerçek bilgilerini yazın. Bulunmayan ekleri listeye koymayın.

Cevap geldiğinde hangi noktalar kontrol edilir?

Cevapta önce bütün ortakların rızasının hangi belgeyle ileri sürüldüğü görülür. İmza listesi, katılım koşulları ve ilgili ortaklık tanımı karşılaştırılır. Başvuranın imzasının bulunması tartışılıyorsa gerçek belge ayrıca incelenir; yalnız bir fotokopinin görünümü üzerinden belgesiz sonuca gidilmez. Farklı tarihlerdeki metinlerin aynı katılım koşullarını taşıyıp taşımadığı da kontrol edilir.

Üçüncü kişinin yalnız alt katılım ilişkisi içinde olduğu açıklanırsa ana ortaklıktaki sıfatla bu ilişkinin farkı kayda geçirilir. Ortaklar listesi, karar tutanağı ve üçüncü kişilere yapılan açıklamalar tutarlı olmalıdır. Bir belgede yatırımcı, diğerinde mevcut ortak yazan kişi için hangi işlem esas alındığı açıklanır. Düzeltme talebi, gerçek yanlış kayda yöneltilir; doğru kayıtlar tahminle değiştirilmez.

İtirazın gönderilmiş olması, bütün dış işlemlerin sonuçlarını kendiliğinden belirlemez. Temsil ve üçüncü kişilerle ilişkiler TBK 637 kapsamında ayrıca incelenir. Yeni kişiyle çalışan, danışman veya temsilci ilişkisi kurulması da ortak sıfatından farklıdır. Bu nedenle başvuruda bütün görevleri tek ortaklık sıfatına indirgemek yerine hangi sıfatın haksız ileri sürüldüğü açık tutulur.

Bildirimdeki süre ve sonuç ifadeleri

M.632, bu itiraz için sabit yedi günlük veya bir aylık genel süre koymaz. Gönderim ve öğrenme tarihleri dosya düzeni bakımından önemlidir; kanunda bulunmayan hak düşürücü gün üretilmez. Başvurana göre uygun bir açıklama tarihi önerilmişse bunun talep edilen iletişim takvimi olduğu belirtilir. Cevap verilmemesi, bütün ortakların itirazı kabul ettiğine ilişkin otomatik beyan olarak yazılmaz.

İtiraz yalnız yeni katılıma yöneliyorsa, metne ortaklığın tamamen feshedildiği cümlesi eklenmez. Mevcut ortağın çıkması, yönetim yetkisinin kaldırılması ve tasfiye farklı taleplerdir. Yeni katılım uyuşmazlığı bunların her birini kendiliğinden gerçekleştirmez. Başvuru dosyasında ayrıca zarar talebi varsa neden, kişi ve hesap kendi belgeleriyle değerlendirilir; örneğe belgesiz toplam tazminat tutarı yazılmaz.

Sık sorulan sorular

Yeni ortak için çoğunluk yeterli midir?

M.632 yeni ortak alımını bütün ortakların rızasına bağlar. Günlük kararlar için uygulanan çoğunluk düzeni, ilgili katılım bakımından bütün rızaların bulunduğunu göstermez.

Yönetici ortak tek başına yeni kişiyi kabul edebilir mi?

Yönetim görevi ile yeni ortak alımındaki rıza şartı farklıdır. Diğer ortakların rızası yönetici unvanıyla verilmiş sayılmaz. Gerçek kabul belgeleri incelenir.

Pay bedelini ödeyen kişi kendiliğinden ortak olur mu?

Ödeme, m.632’deki bütün ortakların rızası yerine geçmez. Bedelin alıcısı ve amacı ayrı gösterilir. Tek taraflı pay işleminin ana ortaklıktaki sonucu ayrıca değerlendirilir.

Üçüncü kişinin devredenle bütün sözleşmeleri geçersiz mi olur?

M.632/2 ortak sıfatının kazanılmamasını düzenler. Belgenin kendi tarafları arasındaki ekonomik sonuçları ayrı incelenir. İtiraz genel borç silme beyanı değildir.

Yatırımcıyla görüşmeye izin vermek kesin kabul müdür?

Görüşme, inceleme ve kesin katılım farklı aşamalardır. Gerçek beyanın kapsamı belirlenir. Ön görüşme izni, farklı katılım koşullarının tümünün kabulü diye yazılmaz.

Diğer ortaklar kabul etmişse kendi rızasızlığımı yazabilir miyim?

Başvuran kendi rızasının bulunmadığını belirli işlem için açıklar. Diğer ortakların gerçek beyanları saklanır. Onların da itiraz ettiği belgesiz biçimde ileri sürülmez.

Bu itiraz ortaklığı fesheder mi?

Örnek belirli yeni katılıma itirazdır. Fesih, çıkma ve tasfiye farklı hukuki işlemlerdir. Metin kendiliğinden sona erme beyanı olarak kullanılmaz.

İtiraz için kanunda yedi günlük süre var mı?

M.632 böyle bir genel süre koymaz. Öğrenme ve gönderim kayıtları tutulur. Önerilen cevap günü, kanuni hak düşürücü gün olarak gösterilmez.

Yeni kişinin temsilci olması ortak olduğu anlamına gelir mi?

Temsil görevi ile ortak sıfatı ayrı konulardır. Gerçek yetki ve sözleşme okunur. Belirli görev verilmesi m.632’deki rıza incelemesinin yerine geçirilmez.

Word dilekçesinin ikinci sayfası ne işe yarar?

Mevcut ortaklar, ilgili katılım belgesi, başvuranın rıza kaydı ve gönderim-cevap bilgileri ayrılır. Çizelge gerçek belge dosyasını izlemeyi kolaylaştırır; kaynağın yerine geçmez.

Resmî kaynaklar ve mesleki değerlendirme

İçerik 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun güncel resmî metni ve TBMM kanun metni üzerinden hazırlanmıştır. Esas dayanak m.632; ilgili hükümler m.620, 624–625, 631 ve 637’dir. İnceleme tarihi 30 Eylül 2026’dır. Yeni ortak kabulü, tek taraflı pay işlemi ve dış temsil farklı başlıklar olarak değerlendirilmiştir.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunda adi ortaklık belgeleri, mevcut ortak listesi ve gerçek katılım açıklamaları birlikte incelenir. Av. Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasıyla mesleki faaliyet yürütür. Türkiye genelindeki dosyalar Mersin ofisinden değerlendirilir. Görüşme konumu için Mersin ofisi harita kaydı kullanılabilir. İnceleme, belirli kişinin hangi belgeyle ortak sayıldığı ve başvuranın rızasının hangi kayıtta gösterildiği sorularıyla başlar.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →

Adi Ortaklığa Rızasız Yeni Ortak Alınmasına İtiraz Dilekçesi Hakkında Sık Sorulan Sorular