Alım Satım Komisyonculuğu Nedir? Komisyon Sözleşmesinin Unsurları | TBK 532 | 2026
Kısa ve net cevap: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.532’ye göre alım veya satım komisyonculuğu; komisyoncunun ücret karşılığında, kendi adına fakat vekâlet verenin hesabına kıymetli evrak veya taşınırların alımını ya da satımını üstlendiği sözleşmedir. Bu sözleşmede dış ilişkide işlemi yapan kişi komisyoncudur; işlemin ekonomik sonucu ise vekâlet verenin hesabına doğar. TBK m.532 ayrıca komisyon sözleşmesine, Komisyon Sözleşmesi bölümündeki özel hükümler saklı kalmak üzere vekâlet hükümlerinin uygulanacağını açıkça düzenler. Bu nedenle bir sözleşmenin adı değil, tarafların fiilen kurduğu ilişkinin unsurları belirleyicidir.
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
TBK m.532 Ne Düzenler?
Türk Borçlar Kanunu, komisyon sözleşmesini özel borç ilişkileri arasında ayrıca düzenlemiştir. TBK m.532’nin merkezinde dört kavram vardır: ücret, kendi adına hareket, vekâlet veren hesabına hareket ve kıymetli evrak veya taşınırın alım ya da satımı. Bu dört unsur birlikte bulunduğunda kanunun alım veya satım komisyonculuğuna ilişkin özel hükümleri devreye girer.
Komisyoncu işlemi üçüncü kişiyle kendi adına kurar. Bu nokta doğrudan temsil ilişkisinden ayrılır. Komisyoncu üçüncü kişiye vekâlet veren adına sözleşme yapmaz; sözleşmenin tarafı olarak kendi adı görünür. Bununla birlikte işlem kendi ekonomik hesabına yapılmaz. Komisyoncu, aldığı talimat ve üstlendiği iş çerçevesinde vekâlet verenin hesabına hareket eder. Komisyon sözleşmesinin en ayırt edici özelliği bu ikili yapıdır.
Madde ayrıca komisyon sözleşmesini yalnızca tanımlamakla kalmaz; özel komisyon hükümlerinde düzenlenmeyen alanlarda vekâlet hükümlerine başvurulacağını da belirler. Böylece TBK m.533 ve devamındaki bildirme, özen, bedel, veresiye satış, garanti, gider, ücret ve hapis hakkı gibi özel düzenlemeler öncelikle uygulanır; boşluk kalan hususlarda vekâlet sözleşmesinin uygun hükümleri tamamlayıcı rol üstlenir.
Komisyon Sözleşmesinin Zorunlu Unsurları Nelerdir?
Birinci unsur, bir alım veya satım işinin üstlenilmesidir. Komisyoncu kendisine bırakılan işi kendi adına gerçekleştirir. Yalnızca tarafları tanıştırmak, teklif iletmek veya görüşmeye aracılık etmek tek başına TBK m.532’deki komisyonculuk için yeterli değildir. Komisyoncu, üçüncü kişiyle hukuki işlemi kendi adına kuran taraftır.
İkinci unsur, işlemin vekâlet veren hesabına yapılmasıdır. Komisyoncu sözleşmeyi kendi adına kursa da ekonomik sonuç vekâlet verene ait olacak biçimde hareket eder. Malın satın alınması, satılması, bedelin tahsili, masraflar ve komisyon ücretinin hesabı bu iç ilişki çerçevesinde değerlendirilir.
Üçüncü unsur, ücret karşılığı çalışma borcudur. TBK m.532 tanımında ücret açıkça yer alır. Komisyoncunun ücret hakkının hangi aşamada doğacağı ise TBK m.539’da ayrıca düzenlenmiştir. Bu nedenle sözleşmede ücret oranı, sabit tutar, hesap yöntemi, vergi ve masraf ayrımı açık yazılmalıdır.
Dördüncü unsur, kanunda belirtilen işlem konusudur. Madde kıymetli evrak ve taşınırların alım veya satımını kapsar. Bu sınırlama, komisyon adını taşıyan her ticari ilişkinin otomatik olarak TBK m.532 kapsamına girmediğini gösterir. Sözleşmenin konusu ve fiili faaliyet ayrıca incelenmelidir.
Kendi Adına, Vekâlet Veren Hesabına İşlem Ne Demektir?
Komisyon ilişkisinde iki ayrı hukuki katman bulunur. Birincisi, komisyoncu ile vekâlet veren arasındaki iç ilişkidir. Bu ilişki komisyon sözleşmesidir. İkincisi ise komisyoncunun üçüncü kişiyle yaptığı alım veya satım sözleşmesidir. Üçüncü kişi karşısında sözleşmenin tarafı komisyoncudur.
Bu yapı nedeniyle üçüncü kişinin komisyoncuyla kurduğu sözleşmede doğrudan vekâlet verenin adı yer almak zorunda değildir. Komisyoncu, işlemi kendisi için değil başka bir kişinin hesabına yaptığını iç ilişkide üstlenmiştir. Satış bedelinin, satın alınan malın, masrafların ve komisyon ücretinin vekâlet verenle komisyoncu arasında nasıl aktarılacağı komisyon sözleşmesinin ifa aşamasını oluşturur.
Bu ayrım uyuşmazlıkta doğrudan önem taşır. Bir taraf üçüncü kişiye karşı hangi sıfatla talepte bulunabileceğini belirlerken yalnızca ekonomik menfaate değil, dış ilişkide sözleşmenin kimin adına kurulduğuna bakmalıdır. Komisyoncunun kendi adına sözleşme kurması, TBK m.532’de bilinçli olarak benimsenmiş yapıdır.
Hangi Mal ve Haklar TBK m.532 Kapsamındadır?
TBK m.532, kıymetli evrak ve taşınırların alım veya satımını açıkça sayar. Taşınır mal; niteliği gereği taşınabilen ve taşınmaz sayılmayan eşya kategorisini ifade eder. Kıymetli evrak ise hakkın senetten ayrı ileri sürülemediği veya devredilemediği belge türlerini kapsayan teknik bir hukuk kavramıdır.
Taşınmaz satışı, hizmet aracılığı, dijital platform komisyonu veya başka sözleşme türlerinde komisyon kelimesinin kullanılması tek başına TBK m.532 uygulamasını doğurmaz. Özellikle emlak aracılığı, acentelik, simsarlık, pazaryeri aracılığı ve taşıma işleri komisyonculuğu kendi özelliklerine ve bazı alanlarda özel mevzuata sahiptir. Hukuki nitelendirme yapılırken sözleşmenin başlığı yerine yükümlülüklerin içeriği esas alınmalıdır.
TBK m.546, alım ve satım komisyonculuğu dışındaki bazı komisyon işlerine ilişkin uygulama alanını ayrıca genişletir ve taşıma işleri komisyonculuğu hakkındaki özel hükümleri saklı tutar. Bu nedenle m.532 başlangıç hükmüdür; ilişkinin devam eden maddeler ve varsa özel kanunlarla birlikte okunması gerekir.
Komisyonculuk; Vekâlet, Simsarlık ve Acentelikten Nasıl Ayrılır?
Vekâlet sözleşmesinde vekil, üstlendiği işin görülmesini veya işlemin yapılmasını yerine getirir. Komisyon sözleşmesine vekâlet hükümleri tamamlayıcı olarak uygulanır; ancak komisyonculukta kendi adına ve başkasının hesabına alım-satım yapılması özel ayırt edici unsurdur.
Simsarlıkta temel borç, taraflar arasında sözleşme kurulmasına imkân hazırlamak veya aracılık etmektir. Simsar kural olarak üçüncü kişiyle alım veya satım sözleşmesini kendi adına kuran taraf değildir. Komisyoncu ise üçüncü kişiyle işlemi bizzat kendi adına yapar.
Acentelikte sürekli nitelikte bir ticari ilişki ve belirli bir işletmeyi ilgilendiren sözleşmelerde aracılık etme veya bunları o tacir adına yapma yetkisi söz konusu olabilir. Komisyonculuğun TBK m.532’deki tanımı ise kıymetli evrak ve taşınırların alım-satımı için, komisyoncunun kendi adına fakat vekâlet veren hesabına işlem yapmasına dayanır.
Bu ayrımlar ücret, temsil, sorumluluk, sözleşmenin tarafı, sona erme ve üçüncü kişiye karşı hakların ileri sürülmesi bakımından sonuç doğurur. Bu nedenle komisyon, aracılık, acentelik ve simsarlık ifadeleri sözleşmede birbirinin yerine kullanılmamalıdır.
Komisyon Sözleşmesi Yazılı Olmak Zorunda mı?
TBK m.532, alım veya satım komisyonculuğu için ayrıca bir yazılı geçerlilik şekli öngörmez. Bu nedenle yalnız m.532 bakımından sözleşmenin geçerliliği yazılı belgeye bağlanmış değildir. Ancak başka bir kanunun işlem veya konu için özel şekil şartı öngördüğü hâller saklıdır.
Yazılı sözleşme bulunmaması, özellikle talimatın içeriği, alt veya üst fiyat sınırı, veresiye satış yetkisi, sigorta talimatı, gider kalemleri, ücret oranı, teslim tarihi ve hesap verme bakımından ciddi ispat sorunu yaratır. Bu nedenle hukuki güvenlik için işin kapsamı yazılı ve tarihli biçimde belirlenmelidir.
Elektronik yazışmalar, sipariş kayıtları, teslim belgeleri, banka hareketleri, fatura ve komisyon hesapları da uyuşmazlıkta ilişkinin içeriğini gösterebilir. Ancak farklı belgelerde çelişkili hükümler bırakmak yerine tek bir ana sözleşme ve açık işlem talimatları kullanılması uyuşmazlık riskini azaltır.
Komisyon Sözleşmesine Hangi Hükümler Uygulanır?
Birinci sıra TBK m.532 ve devamındaki özel komisyon hükümleridir. TBK m.533 bildirme ve sigortalama borcunu, m.534 özen borcunu, m.535 vekâlet verenin belirlediği bedeli, m.536 veresiye satma ve teslim almadan ödemeyi, m.537 komisyoncunun garantisini düzenler.
Komisyoncunun gider ve ücret hakları m.538-540 arasında; hapis hakkı ve malın satışı m.541-542’de; komisyoncunun belirli şartlarda kendisiyle işlem yapması ise m.543 ve devamında düzenlenmiştir. Özellikle komisyon ücretinin ne zaman istenebileceği ayrı bir hukuki sorundur.
TBK m.532’nin ikinci fıkrası gereğince özel komisyon hükümlerinde düzenlenmeyen hususlarda vekâlet hükümleri uygulanır. Bu tamamlayıcı uygulama, özel hükmün bulunduğu bir konuda vekâlet hükmüyle farklı sonuç yaratmak için kullanılamaz; özel hüküm önceliklidir.
Komisyon Sözleşmesinde Hangi Kayıtlar Bulunmalı?
Uyuşmazlığın büyük bölümü belirsiz talimatlardan doğduğu için sözleşme metni yalnız satış için komisyon verilecektir cümlesinden ibaret bırakılmamalıdır. İşlem konusu mal veya kıymetli evrak açıkça tanımlanmalı; miktar, nitelik, teslim şekli ve varsa seri veya tanımlayıcı bilgiler yazılmalıdır.
Komisyoncunun alım mı, satım mı yoksa her ikisini mi yapacağı; üçüncü kişilerle hangi sınırlar içinde sözleşme kurabileceği; alt satış veya üst alış bedeli; veresiye satış izni; ödeme ve teslim prosedürü; sigorta talimatı; malın korunması ve ayıp hâlinde yapılacak işlemler açıkça belirlenmelidir.
Ücret bölümünde komisyon oranı veya sabit bedel, ücretin hangi olayla hak edileceği, KDV ve diğer vergilerin durumu, vekâlet veren hesabına yazılabilecek giderler, ödeme tarihi ve mahsup usulü ayrı ayrı düzenlenmelidir. Belirsiz genel ifadeler yerine gider türlerinin sayılması daha güvenli bir sözleşme yapısı oluşturur.
Bildirimlerin e-posta, KEP veya kararlaştırılan ticari iletişim kanalları üzerinden nasıl yapılacağı da belirlenmelidir. Özellikle bedel değişikliği, veresiye satış, sigorta, maldaki ayıp ve hızlı değer kaybı gibi konularda kimin hangi süre içinde karar vereceği kayıt altına alınmalıdır.
Komisyon Uyuşmazlığında Hangi Konular İncelenir?
İlk inceleme hukuki nitelendirmedir: tarafların ilişkisi gerçekten TBK m.532 anlamında alım veya satım komisyonculuğu mudur? Komisyoncu üçüncü kişiyle kendi adına mı işlem yapmıştır? İşlem kimin hesabına yapılmıştır? Konu kıymetli evrak veya taşınır alım-satımı mıdır? Ücret unsuru var mıdır? Bu sorulara sözleşme ve fiili uygulama birlikte değerlendirilerek cevap verilir.
İkinci inceleme talimatın kapsamıdır. Vekâlet veren belirli bir fiyat sınırı koymuş mu, veresiye satışa izin vermiş mi, sigorta talimatı vermiş mi, komisyoncu bu talimatlara uymuş mu? TBK m.535 ve m.536 özellikle fiyat ve veresiye konusunda doğrudan sonuç bağladığından yazılı talimat kayıtları önemlidir.
Üçüncü inceleme hesap ilişkisidir. Gerçekleşen satış veya alış bedeli, üçüncü kişiden tahsil edilen tutar, vekâlet veren hesabına yapılan giderler, komisyon ücreti ve varsa faiz ayrı kalemler hâlinde gösterilmelidir. Komisyoncunun gerçekleşen bedeli farklı bildirmesi TBK m.540 kapsamında ücret hakkının kaybına kadar giden sonuçlar doğurabilir.
Dördüncü inceleme eşya üzerindeki fiili ve hukuki duruma ilişkindir. Komisyoncu elindeki malı nasıl korumuş, açık ayıp veya hızlı bozulma hâlinde gereken işlemleri yapmış mı, iade talimatına uymuş mu, hapis hakkı şartları doğmuş mu? Bu alanlarda teslim tutanakları, fotoğraf ve ekspertiz kayıtları, taşıma belgeleri ve ticari yazışmalar belirleyicidir.
Komisyon Sözleşmesi İmzalanmadan Önce Kontrol Edilmesi Gereken Hukuki Noktalar
TBK m.532 kapsamındaki bir komisyon ilişkisi kurulurken ilk kontrol, sözleşmenin taraflarının ve işlem konusunun tereddütsüz belirlenmesidir. Komisyoncunun gerçek veya tüzel kişi bilgileri, vekâlet verenin bilgileri, malın veya kıymetli evrakın ayırt edici özellikleri ve işlemin alım mı satım mı olduğu açıkça yazılmalıdır. Birden fazla mal veya işlem serisi bulunuyorsa, ana sözleşmeye bağlı sipariş veya talimat formlarının numaralandırılması hangi işlemin hangi komisyon hesabına ait olduğunu belirginleştirir. Böylece sonradan farklı işlemlerin tek hesapta karıştırılması önlenir.
İkinci kontrol, fiyat talimatıdır. Vekâlet veren alt satış fiyatı veya üst alış fiyatı belirlemişse bu sınır yazılı kayda bağlanmalıdır. Fiyatın net mi, vergi dahil mi, taşıma ve sigorta giderleri düşülmeden mi hesaplandığı belirtilmelidir. Fiyatın piyasa hareketine göre değiştirilebilmesi isteniyorsa komisyoncunun tek taraflı değişiklik yetkisi bulunduğu varsayılmamalı; değişiklik yöntemi, sınırı ve bildirimin hangi kanaldan yapılacağı sözleşmede gösterilmelidir. Bu düzenleme, TBK m.535’teki belirlenen bedele aykırı işlem sonucunun uygulanmasında ispat sorununu azaltır.
Üçüncü kontrol, vadeli satış ve ödeme yetkisidir. Komisyoncunun peşin satış dışında veresiye satış yapıp yapamayacağı, ödeme vadesi, teminat alınması, tahsilat yöntemi ve tahsil edilemeyen alacakta izlenecek yol yazılmalıdır. TBK m.536 ile m.537 aynı konu değildir: biri izinsiz veresiye satış ve teslim almadan ödeme riskini, diğeri üçüncü kişinin borcunu ifa etmemesinden komisyoncunun hangi şartlarda sorumlu tutulacağını düzenler. Sözleşmede bu iki alanın tek bir genel garanti cümlesiyle karıştırılmaması gerekir.
Dördüncü kontrol, malın teslimi ve korunmasıdır. Komisyoncuya gönderilen eşyanın teslim anındaki miktarı, ambalajı ve gözle görülebilen durumu tutanakla belirlenmelidir. Açık ayıp veya taşıma zararı mevcutsa bunun hangi sürede bildirileceği, taşıyıcıya karşı hakların korunması için hangi belgelerin düzenleneceği ve hızlı bozulan malda satış kararının nasıl verileceği kayıt altına alınmalıdır. TBK m.534 komisyoncuya açık ayıplı mal ve kısa sürede bozulabilecek eşya bakımından doğrudan görev yüklediği için teslim belgesi yalnız ticari değil hukuki bir koruma aracıdır.
Beşinci kontrol, hesap verme sistemidir. Komisyoncu üçüncü kişiyle yaptığı işlemin bedelini, tarihini, karşı tarafını, tahsilat durumunu ve vekâlet veren hesabına yaptığı giderleri ayrıştırmalıdır. Ardiye ve taşıma gibi giderlerin belgeye bağlanması; komisyoncunun kendi işletme personeline ait ücret gibi vekâlet verene geçirilemeyecek kalemlerin ayrıca tutulması gerekir. Periyodik hesap ekstresi, fatura ve banka hareketinin aynı işlem numarasıyla eşleştirilmesi, gerçek satış veya alış bedelinin sonradan tartışılmasını önemli ölçüde azaltır.
Altıncı kontrol, sona erme ve elde kalan mallardır. Komisyon emrinin geri alınması, satışın gerçekleşmemesi veya iş ilişkisinin sona ermesi hâlinde komisyoncunun elinde kalan malların ne zaman ve nasıl iade edileceği baştan yazılmalıdır. Vekâlet verenin malı geri almakta aşırı gecikmesi TBK m.542’deki mahkeme kararıyla satış mekanizmasını gündeme getirebilir. Bu nedenle iade adresi, taşıma masrafı, teslim süresi ve teslim almaktan kaçınma hâlinde yapılacak bildirim sözleşmede açık biçimde düzenlenmelidir.
Son kontrol, ücret ve gider hesabının sona erme sonrasında da denetlenebilir olmasıdır. Komisyon oranı kadar, hangi bedel üzerinden hesap yapılacağı da önemlidir. Brüt satış bedeli, net tahsilat veya vergiler düşüldükten sonraki tutar gibi farklı hesap tabanları farklı sonuç üretir. Ücret doğuran olayın işlem kurulması mı, malın teslimi mi yoksa bedelin tahsili mi olduğu açıkça belirlenmelidir. TBK m.539’un emredici olmayan alanlarında tarafların açık düzenlemesi uyuşmazlığı azaltır; ancak dürüstlük kuralına aykırı bedel bildirimi gibi TBK m.540’ın doğrudan sonuç bağladığı davranışlar sözleşme metniyle meşrulaştırılamaz.
Site İçinde İlgili Rehberler
- Komisyoncunun bildirme ve sigortalama borcu – TBK 533
- Komisyoncu ücreti ne zaman hak eder? – TBK 539
- Pazaryeri aracılık sözleşmesinde zorunlu maddeler
- Acentelik sözleşmesi sona erince komisyon hakkı
Resmî Kaynaklar
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu – m.532 ve devamı
- TBMM – 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu kanun bilgileri
Sık Sorulan Sorular
1. Komisyon sözleşmesinde komisyoncu kimin adına işlem yapar?
TBK m.532’ye göre komisyoncu üçüncü kişiyle kendi adına işlem yapar; işlemi vekâlet verenin hesabına gerçekleştirir.
2. Komisyonculuk sadece satış için mi kurulabilir?
Hayır. TBK m.532 hem alım hem satım komisyonculuğunu düzenler.
3. Komisyonculuğun konusu taşınmaz olabilir mi?
TBK m.532’deki alım veya satım komisyonculuğunun tanımı kıymetli evrak ve taşınırlar üzerinedir. Taşınmaz aracılığı aynı maddeye yalnız komisyon adı kullanıldığı için girmez.
4. Komisyon sözleşmesinde ücret zorunlu unsur mu?
Evet. TBK m.532 tanımı komisyoncunun işi ücret karşılığında üstlenmesine dayanır.
5. Komisyon sözleşmesi yazılı yapılmazsa geçersiz mi?
TBK m.532 bu sözleşme için özel bir yazılı geçerlilik şekli öngörmez. Ancak konuya veya işleme ilişkin başka zorunlu şekil hükümleri saklıdır ve yazılı belge ispat açısından önemlidir.
6. Komisyoncu üçüncü kişiyle vekâlet veren adına mı sözleşme yapar?
Hayır. TBK m.532’de komisyoncu kendi adına, vekâlet veren hesabına hareket eder.
7. Komisyon sözleşmesine vekâlet hükümleri uygulanır mı?
Evet. TBK m.532’nin ikinci fıkrası, özel komisyon hükümleri saklı olmak üzere vekâlet hükümlerinin uygulanacağını düzenler.
8. Komisyoncu malı veresiye satabilir mi?
Bu konu TBK m.536’da özel olarak düzenlenmiştir. Vekâlet verenin izni ve satış yerindeki ticari teamül maddenin uygulanmasında belirleyicidir.
9. Komisyoncu ücreti ne zaman isteyebilir?
TBK m.539 uyarınca komisyoncu kural olarak kendisine verilen işi yapınca ücretini isteyebilir; işin yapılamamasının sebebine göre madde ayrıca farklı sonuçlar öngörür.
10. Sözleşmeye aracılık sözleşmesi yazılması TBK 532 uygulamasını engeller mi?
Hayır. Hukuki nitelendirmede sözleşmenin başlığından çok tarafların üstlendiği edimler ve işlemin fiili yapısı belirleyicidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.
