Alman Ortak Türk Şirketinden Kâr Payını Almanya’ya Nasıl Transfer Eder?

Kısa ve net cevap: Alman ortak kâr payı transferi, Türk şirketinin dağıtılabilir dönem/net geçmiş yıl kârının usulüne uygun genel kurul kararıyla dağıtıma ayrılması, ortağın hak sahipliğinin ve Almanya mukimliğinin belgelenmesi, Türkiye’de uygulanacak vergi kesintisinin doğru hesaplanması ve net tutarın Alman ortağın banka hesabına gönderilmesiyle yapılır. 22 Aralık 2024 itibarıyla Türkiye iç mevzuatında kâr payı tevkifat oranı %15’tir. Türkiye–Almanya Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmasının 10. maddesi ise gerçek lehdar Almanya mukimi bir şirket olup Türk şirket sermayesinin doğrudan en az %25’ine sahipse Türkiye’de alınabilecek verginin gayrisafi temettünün %5’ini, diğer durumlarda %15’ini aşamayacağını düzenler. Anlaşma oranından yararlanmak için Alman ortağın gerçek lehdar ve Almanya mukimi olduğunu gösteren geçerli mukimlik belgesi ile pay sahipliği belgeleri dosyada bulunmalıdır. Para transferi, vergisel ve şirketler hukuku işlemleri tamamlanmadan yalnız banka havalesi şeklinde yapılmamalıdır.

Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor

Kısa Özet

Alman ortak kâr payını hangi anda talep edebilir?

Türk limited veya anonim şirkette ortak olmak, hesap döneminde şirket kâr elde eder etmez ortağa doğrudan para çekme hakkı vermez. Önce finansal tablolar hazırlanır, vergi ve kanuni yükümlülükler dikkate alınır, ayrılması gereken kanuni yedek akçeler ayrılır ve dağıtılabilir kâr belirlenir. Ardından yetkili genel kurul kârın dağıtılmasına karar verir. Dağıtım kararı olmadan şirket hesabından ortağa yapılan ödeme, hukuki niteliğine göre ortak cari hesabı, borç, avans veya haksız dağıtım tartışmasına yol açabilir.

Alman tüzel kişi ortak bakımından genel kurulda oy kullanacak temsilcinin yetkisi de ayrıca kontrol edilir. Şirketin pay defteri, ticaret sicili kayıtları, varsa nama yazılı pay kayıtları ve Alman şirketin kendi temsil zinciri birbiriyle uyumlu olmalıdır. Yurt dışındaki limited şirket ortağının genel kurula katılımına ilişkin genel kurul vekâlet rehberi bu aşamada bağlantılı kaynaktır.

Kâr dağıtımında Türk Ticaret Kanunu hangi sınırları getirir?

TTK m.507 ve devamı pay sahibinin kâra katılma hakkını, m.508 yıllık kârın yıllık bilançoya göre belirleneceğini, m.519 ise kanuni yedek akçeleri düzenler. Şirketin geçmiş yıl zararları veya kanunen ayrılması gereken yedekler dikkate alınmadan kâr dağıtılması yönetim organı ve ortaklar açısından sorumluluk riski doğurabilir.

Dağıtım kararı bütün ortaklara eşit işlem ilkesine uygun uygulanmalıdır. İmtiyazlı pay, farklı kâr hakkı veya şirket sözleşmesinde özel düzenleme varsa hesaplama buna göre yapılır. Alman ortağın “yabancı yatırımcı” olması ona kendiliğinden daha yüksek veya daha düşük kâr payı vermez. Esas olan pay hakkı ve geçerli şirket düzenidir.

Limited şirkette de şirket sözleşmesi ve TTK hükümleri uygulanır. Şirketin dağıtılabilir kârı bulunmadan ortaklara ödeme yapılması, sermayenin korunması ilkesi bakımından incelenir. Dağıtım öncesinde mali müşavir tarafından vergi sonrası dağıtılabilir tutar ve yedekler hesaplanmalı, hukuk tarafında da genel kurul kararı ile pay hakları denetlenmelidir.

2026’da kâr payı stopajı kaçtır?

22 Aralık 2024 tarihli ve 32760 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, ilgili kâr payı kesintisi oranlarını yüzde 10’dan yüzde 15’e yükseltmiş ve yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Dolayısıyla bu değişikliğin başlangıcı 22 Aralık 2024’tür. Alman kurumsal ortağa ödeme bakımından özellikle KVK m.30/3 ve ilgili oran kararı incelenir; Türkiye’de işyeri veya daimî temsilci aracılığıyla elde edilen kâr payları ile diğer özel durumlar aynı varsayımla değerlendirilmez. Anlaşmanın daha düşük kaynak ülke sınırı ancak mukimlik, gerçek lehdarlık ve diğer şartlar sağlanıyorsa uygulanır.

Anlaşma m.10/2-a’daki yüzde 5 sınırı, doğrudan en az yüzde 25 sermaye payına sahip, ortaklık niteliğinde olmayan şirket için düzenlenmiştir. Alman şahıs ortaklığını, Almanya mukimi gerçek kişiyi ve kurum olarak vergilendirilen şirketi aynı kategoride değerlendirmek doğru değildir. Temettü ile Türkiye’deki işyeri veya sabit yer arasında etkin bağ varsa m.10/4 gereğince bu oran kuralı yerine ilgili kazanç hükümleri uygulanır. Şirketin hukuki adı, Almanya mukimliğinin ve anlaşma kapsamındaki statüsünün tek başına kanıtı değildir.

Vergi kesintisi, dağıtım kararı ve ödeme zamanı birlikte planlanmalıdır. “Almanya’da ayrıca vergi ödenecek, Türkiye’de kesinti yapılmasın” yaklaşımı doğru değildir. Kaynak ülke olan Türkiye, iç mevzuat ve vergi anlaşmasının izin verdiği ölçüde temettüyü vergilendirebilir. Alman tarafındaki mahsup veya istisna ise Almanya vergi hukukunun ve anlaşmanın çifte vergilendirmeyi önleme maddelerinin konusudur.

Türkiye–Almanya Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması ne diyor?

19 Eylül 2011 tarihinde imzalanan ve 1 Ocak 2011’den itibaren uygulanmak üzere yürürlüğe giren Türkiye–Almanya Anlaşmasının 10. maddesi temettüleri düzenler. Bir akit devlet mukimi şirket tarafından diğer akit devlet mukimine ödenen temettü diğer devlette vergilendirilebilir; bununla birlikte temettüyü ödeyen şirketin mukim olduğu devlet de vergileme yapabilir.

Ancak gerçek lehdar diğer devlet mukimi ise kaynak devlet vergisi belirli üst sınırları aşamaz. Alman şirket, Türk şirketin sermayesinin doğrudan en az %25’ini elinde tutuyorsa gayrisafi temettü üzerinden Türkiye’de alınacak vergi %5’i aşamaz. Diğer durumlarda üst sınır %15’tir. Bu düzenleme, Türk şirketin kendi kurum kazancının kurumlar vergisine tabi olmasını etkilemez; konu dağıtım aşamasındaki temettü vergisidir.

%25 pay eşiği nasıl hesaplanır?

Anlaşma metni gerçek lehdarın temettüyü ödeyen şirketin sermayesini doğrudan doğruya en az %25 elinde tutmasını arar. Dolaylı grup sahipliği bu ifade bakımından doğrudan pay sahipliğiyle aynı değildir. Örneğin Alman ana şirket Türk şirketin %30’una doğrudan sahipse %5 üst sınırı şartları yönünden değerlendirilir. Alman ana şirket, Türk şirketin ortağı olan başka bir yabancı şirketin sahibi ise ve Türk şirkette doğrudan payı yoksa aynı sonuca otomatik olarak ulaşılamaz.

Pay oranı ticaret sicili, pay defteri, pay senetleri ve şirket kayıtlarıyla gösterilmelidir. Dağıtım tarihindeki pay sahipliği esas alınmalı; devir veya sermaye artırımı yakın tarihte gerçekleşmişse kayıtlar güncellenmelidir. Anlaşma şartlarının ispatı ödeme yapan Türk şirketin vergi dosyasında tutulmalıdır.

Alman ortağın mukimlik belgesi neden gereklidir?

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları kendiliğinden yalnız şirket unvanında “GmbH” yazdığı için uygulanmaz. Temettü alan şirketin Almanya mukimi olduğunun yetkili Alman vergi makamından alınan mukimlik belgesiyle ispatı gerekir. Belgenin geçerli dönem, şirket unvanı ve adres bilgileri ödeme tarihiyle uyumlu olmalıdır.

Mukimlik belgesinin Türkiye’de kullanılacak biçimi ve Türkçe tercümesi vergi idaresinin güncel uygulamasına göre hazırlanır. Belge yoksa veya zamanında ibraz edilemiyorsa Türk iç mevzuatındaki oran uygulanabilir; sonradan düzeltme/iade süreci ayrı prosedür gerektirebilir. Bu nedenle dağıtımdan önce mukimlik dosyası tamamlanmalıdır.

“Gerçek lehdar” şartı neden önemlidir?

Anlaşmadaki düşük oran yalnız şeklen parayı alan şirkete değil, temettünün gerçek lehdarına yöneliktir. Alman şirket yalnız aracı veya aktarma şirketi niteliğindeyse, aldığı tutarı sözleşmesel zorunlulukla hemen başka bir kişiye aktarıyorsa anlaşma avantajının uygulanması tartışılabilir. Grup yapısı, ekonomik faaliyet ve pay sahipliği belgeleri bu nedenle önem taşır.

Türkiye’deki ödeyen şirket, yalnız IBAN’ın Alman şirkete ait olduğunu görmekle yetinmemeli; pay sahipliği ve mukimlik belgelerini saklamalıdır. Özellikle holding yapılarında vergi anlaşmasının kötüye kullanımını önleyen genel ve özel kurallar ayrıca dikkate alınır. Büyük tutarlı dağıtımlarda vergi danışmanı ve hukuk danışmanı birlikte çalışmalıdır.

Net kâr payı Almanya’ya nasıl transfer edilir?

Dağıtım kararı ve vergi kesintisi tamamlandıktan sonra net kâr payı Alman ortağın banka hesabına gönderilir. Banka transfer açıklamasında temettü/kâr payı, dağıtım dönemi ve ilgili şirket bilgileri açık tutulmalıdır. Gönderen Türk şirket ile ödeme hakkı sahibi Alman şirket arasında unvan uyumu sağlanmalıdır.

Banka, yüksek tutarlı uluslararası transferlerde genel kurul kararı, vergi kesintisi belgesi, mukimlik belgesi, ortaklık yapısı ve gerçek faydalanıcı bilgisi isteyebilir. Bu belgeler banka uyum incelemesinin parçasıdır. Kâr payını yönetici veya başka grup şirketinin hesabına göndermek, hak sahibi ve vergi uygulaması bakımından gereksiz risk yaratır.

Transfer belgesi, dekont ve muhasebe kaydı birlikte saklanır. Almanya tarafındaki brüt gelir, Türkiye’deki kesinti ve net ödeme ilgili danışmanlarla eşleştirilir. Bankanın işlemi tamamlaması, vergi anlaşmasının bütün şartlarının gerçekleştiğini tek başına kanıtlamaz.

Varsayımsal örnek: Alman ortağın grup tahsil hesabı

Türk şirkette pay sahibi Alman A şirketi, ödemenin aynı gruptaki B şirketinin hesabına gönderilmesini istemiş olsun. İki şirketin aynı gruba ait olması, B şirketini kendiliğinden temettü alacaklısı yapmaz. Talimatın hangi yetkiyle verildiği, tahsil temsilciliği veya alacak devri gibi ayrı bir ilişki bulunup bulunmadığı ve vergi uygulamasına etkisi açıklanmalıdır. Üçüncü kişiye ödeme için dayanak gösterilmeden sırf e-posta talimatına güvenilmemelidir.

Ödeme hesabı değişikliği, önceden bilinen güvenilir iletişim kanalı üzerinden teyit edilmesi önerilen bir işlem güvenliği kontrolüdür. Bu teyit, talimatı veren kişinin hukuki yetkisini inceleme ihtiyacını kaldırmaz. Şirket temsil kaydı, hak sahibi ve banka hesap bilgisi üç ayrı kontrol alanıdır. Hesap değişikliğiyle birlikte unvan da değişmişse ticaret sicilindeki işlem ayrıca araştırılır.

Dağıtım kararı Türk lirası üzerinden, transfer yabancı para olarak yapılmışsa brüt dağıtım, kesinti, çevrim kuru, banka gideri ve alıcının hesabına geçen tutar ayrı gösterilmelidir. Banka masrafı nedeniyle eksik ulaşan tutarla vergi kesintisi aynı kalem değildir. Birden çok taksitli ödeme yapılacaksa hangi taksidin hangi dağıtım kararını karşıladığı muhasebe kaydında izlenmelidir. Bu örnek, belirli bir ödeme modelinin vergi açısından onaylandığı anlamına gelmez; belgelendirilecek farklı ilişkileri gösterir.

Kâr payı TL hesaplanıp Euro gönderilebilir mi?

Türk şirketin kârı ve dağıtım kararı Türk lirası muhasebe kayıtları üzerinden belirlenir. Alman ortağa ödeme Euro olarak yapılacaksa hangi kurun kullanılacağı, ödeme günündeki banka kuru ve muhasebe belgesiyle şeffaflaştırılmalıdır. Dağıtım kararında para birimi ve ödeme yönteminin açık yazılması sonradan kur farkı tartışmasını azaltır.

Brüt kâr payı, kesilen vergi ve net transfer ayrı ayrı gösterilmelidir. “Net 100.000 Euro gönderilecek” şeklinde karar verilecekse brütleştirme ve vergi hesabı önceden yapılmalıdır. Kur farkının kâr payı mı başka gelir mi doğurduğu muhasebe ve vergi yönünden doğru kaydedilmelidir.

Kâr payı avansı veya ortak cari hesabı temettü yerine kullanılabilir mi?

Kâr payı dağıtım prosedürünü aşmak amacıyla ortağa cari hesap adı altında para çıkarılması güvenli değildir. Ortak cari hesabı gerçek bir borç/alacak ilişkisini yansıtmalıdır. Şirketten ortağa yapılan borç verme işlemleri transfer fiyatlandırması, örtülü kazanç dağıtımı ve sermayenin korunması yönünden ayrıca incelenebilir.

Kâr payı avansı ise vergi ve şirketler hukuku mevzuatındaki özel şartlara tabidir; her şirketin dilediği anda ortaklara avans vermesi anlamına gelmez. Alman ortağın düzenli nakit ihtiyacı varsa finansman ve dağıtım modeli yıllık planlanmalıdır. Temettü, yönetim hizmet bedeli, faiz ve borç geri ödemesi birbirine karıştırılmamalıdır.

Almanya’ya kâr payı transferi öncesi belge kontrol listesi

1. Türk şirketin onaylı finansal tabloları ve dağıtılabilir kâr hesabı.
2. Genel kurul kâr dağıtım kararı ve ödeme tarihi.
3. Alman ortağın güncel pay oranını gösteren şirket kayıtları.
4. Alman şirketin güncel Handelsregister belgesi.
5. Almanya mukimlik belgesi.
6. Gerçek lehdarlık ve grup yapısı bilgileri.
7. Uygulanacak iç mevzuat ve anlaşma oranı hesabı.
8. Vergi kesintisi/beyan belgeleri.
9. Alman ortağın doğru banka hesabı ve IBAN/SWIFT bilgisi.
10. Transfer açıklaması, dekont ve muhasebe kayıtlarının eşleştirilmesi.

Türkiye geneli dosya takibi ve Mersin’den koordinasyon

Alman ortağın pay sahibi olduğu Türk şirket Türkiye’nin herhangi bir ilinde olabilir. Şirket kararları, vergi ve banka süreçleri şirket merkezine ve somut işleme göre yürür. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun İstanbul ve Mersin’de fiziksel ofisleri bulunmaktadır; üstlenilen yabancı ortaklı şirket işlemleri görev ve yetki kuralları çerçevesinde Türkiye genelinde İstanbul ve Mersin ofislerinden koordine edilir.

Almanca bilgi isteyen şirket yöneticileri için Almanca Türkiye hukuku ana sayfası, genel temsil ve belge akışı için Yurt Dışındaki Müvekkiller sayfası kullanılabilir. Sermaye yatırımıyla ilgili bağlantılı süreç için Alman şirketi sermaye artırımı rehberi ayrıca incelenebilir.

Sık sorulan sorular

Alman şirkete kâr payı ödenirken Türkiye’de stopaj kaçtır?

22 Aralık 2024 itibarıyla iç mevzuattaki genel kâr payı tevkifat oranı %15’tir. Türkiye–Almanya anlaşmasının şartları sağlanırsa kaynak ülke vergisi belirli hâllerde %5 ile sınırlanır.

%5 oranından hangi Alman şirket yararlanabilir?

Anlaşma m.10’a göre temettünün gerçek lehdarı Almanya mukimi bir şirket olup Türk şirket sermayesinin doğrudan en az %25’ine sahipse Türkiye’de alınacak vergi gayrisafi temettünün %5’ini aşamaz.

Alman ortak %20 pay sahibiyse oran nedir?

%25 doğrudan pay eşiği sağlanmadığı için anlaşmadaki diğer durumlar için belirlenen %15 üst sınırı uygulanır; iç mevzuat oranı da 2026 itibarıyla %15’tir.

Mukimlik belgesi olmadan anlaşma uygulanır mı?

Anlaşma avantajının uygulanabilmesi için Almanya mukimliğinin usulüne uygun belgelenmesi gerekir. Belgesiz uygulama vergi riski yaratır.

Kâr payı doğrudan Alman şirketin ortağının şahsi hesabına gönderilebilir mi?

Hak sahibi Alman tüzel kişi ise ödeme onun hesabına yapılmalıdır. Başka kişiye ödeme, temettünün gerçek lehdarı ve şirket alacağı bakımından ayrıca hukuki sebep gerektirir.

Türk şirket kâr payını Euro olarak ödeyebilir mi?

Ödeme bankacılık ve döviz mevzuatı çerçevesinde yabancı para olarak yapılabilir; dağıtım kararındaki TL tutar, kur, vergi kesintisi ve net ödeme açık kayıt altına alınmalıdır.

Alman ortak kâr payını Türkiye’de bırakabilir mi?

Hak edilmiş kâr payının şirket hesabında bırakılması borç ilişkisi veya sermayeye ekleme gibi ayrı hukuki sonuçlar doğurabilir. Bunun hangi hukuki sebeple yapıldığı karar ve muhasebe kayıtlarında gösterilmelidir.

Kâr payı sermayeye eklenebilir mi?

Dağıtılabilir kaynakların sermayeye eklenmesi TTK’daki iç kaynaklardan sermaye artırımı hükümlerine göre ayrı kurumsal işlem gerektirir. Kâr dağıtım kararıyla otomatik sermaye artışı oluşmaz.

Resmî dayanaklar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: kâr payı, finansal tablolar ve yedek akçeler. 22 Aralık 2024 tarihli 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı: ilgili kâr payı tevkifat oranlarının yüzde 15 olarak belirlenmesi ve yayımı tarihinde yürürlük. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu: dar mükellef kuruma temettü ödemesi bakımından m.30/3. Türkiye–Almanya Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması: m.10 temettüler, %5 ve %15 üst sınırları. Bu içerik genel bilgilendirmedir; dağıtım tarihindeki vergi mevzuatı, mukimlik ve gerçek lehdarlık belgeleri işlem öncesinde ayrıca kontrol edilmelidir.