Avukat, Danışman veya Çalışan Dâhilî Bilgiyle İşlem Yapabilir mi? | Yönetmelik m.8/2-c (2027)
Kısa ve net cevap: Hayır. Yönetmelik m.8/2-c, bir işin veya mesleğin icrası ya da görevin ifası kapsamında dâhilî bilgiye sahip olan kişileri dâhilî bilgi suistimali hükümlerinin doğrudan muhatabı sayar. Bu nedenle şirket çalışanı, avukat, mali müşavir, bağımsız denetçi, teknik danışman veya başka bir profesyonel görev nedeniyle kamuya açıklanmamış fiyat etkili bilgiye eriştiğinde bu bilgiyi enerji veya çevre ürünlerinde işlem yapmak, emri değiştirmek/iptal etmek, üçüncü kişi hesabına işlem yürütmek, hukuka aykırı biçimde ifşa etmek veya alım-satım tavsiyesi vermek için kullanamaz.
- m.8/2-c’nin hukuki dayanağı
- Meslek ve görev yoluyla bilgiye sahip olma
- Avukatlar bakımından kapsam
- Danışman ve denetçiler bakımından kapsam
- Çalışanlar bakımından kapsam
- Kendi hesabına ve üçüncü kişi hesabına işlem
- Görev normal seyri içindeki bilgi paylaşımı
- Gizlilik sözleşmesi tek başına yeterli mi?
- Tavsiye ve yönlendirme yasağı
- İşlem girişimi ve yaptırım
- Şirketlerin dış danışman uyum sistemi
- Sık sorulan sorular
Hukuki dayanak ve yürürlük tarihi
Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı; 23 Mayıs 2026 değişikliğiyle yürürlük tarihi 1 Ocak 2027 oldu. m.8/2-c, profesyonel ilişki veya görev nedeniyle dâhilî bilgiye erişen gerçek kişileri açıkça düzenler.
Resmî kaynaklar için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete ve 23 Mayıs 2026 tarihli değişiklik kontrol edilmelidir. Yönetmeliğin kapsamı için 2027 kapsam rehberimize bakabilirsiniz.
m.8/2-c hangi kişileri hedefler?
Madde tek tek meslek adı saymak yerine fonksiyonel bir ifade kullanır: “bir işin veya mesleğin icrası ya da bir görevin ifası kapsamında bu bilgiye sahip olan kişiler.” Bu nedenle hüküm yalnız piyasa katılımcısının bordrolu çalışanlarına uygulanmaz. Dışarıdan hizmet veren ve işi nedeniyle dâhilî bilgiye erişen profesyoneller de kapsam içinde olabilir.
Hukuki test iki aşamalıdır. Önce kişinin eriştiği verinin m.4/1-c anlamında dâhilî bilgi olup olmadığı belirlenir. Sonra kişinin bu bilgiye iş, meslek veya görev ilişkisi kapsamında sahip olup olmadığı ve m.8/1’deki yasak fiillerden birini gerçekleştirip gerçekleştirmediği incelenir.
Avukat dâhilî bilgi rejiminin muhatabı olabilir mi?
Evet. Bir avukat enerji veya çevre piyasası katılımcısına hukuki hizmet verirken fiyatı önemli ölçüde etkileyebilecek, kamuya açıklanmamış bir olayı görev kapsamında öğrenebilir. m.8/2-c meslek icrası yoluyla bilgiye sahip olan kişileri kapsadığından avukatlık sıfatı bu düzenlemenin dışında otomatik bir istisna yaratmaz.
Avukatlık meslek kuralları ve sır saklama yükümlülüğü ayrıca devam eder. Yönetmelik açısından ise dâhilî bilginin enerji/çevre ürünü işlemlerinde kullanılmaması, görev normal seyri dışında ifşa edilmemesi ve alım-satım tavsiyesine dönüştürülmemesi gerekir. Müvekkile hukuki görüş vermek ile dâhilî bilgi avantajını piyasada kullanmak hukuken farklı faaliyetlerdir.
Danışman, mali müşavir ve denetçiler neden risk grubundadır?
Finansal, teknik, çevresel veya operasyonel danışmanlar; mali müşavirler ve denetçiler şirketin kapasite, üretim, emisyon, bakım, sözleşme veya ticaret verilerini inceleyebilir. Bu verilerden bazıları m.4 ve m.5 koşullarını taşıyorsa dâhilî bilgi niteliği doğar. Profesyonelin bilgiyi görevi nedeniyle öğrenmiş olması m.8/2-c kapsamındaki muhataplığı kurabilir.
Bu kişilerin şirket çalışanı olmaması sonucu değiştirmez. Şirket dışı hizmet sözleşmesinde gizlilik, dâhilî bilgi, işlem yasağı, erişim sınırlaması ve ihlal bildirimi hükümleri bulunmalıdır. Ancak sözleşme olmasa dahi Yönetmeliğin emredici hükümleri uygulanır; sözleşme esas olarak uyumu somutlaştırır ve kayıt altına alır.
Çalışanların tamamı otomatik olarak içeriden bilgi sahibi midir?
Hayır. Çalışan sıfatı tek başına her şirket bilgisini dâhilî bilgi yapmaz ve bütün çalışanları her zaman işlem yasağı altında bırakmaz. m.8/2-c bakımından kişinin görev kapsamında gerçekten dâhilî bilgiye sahip olması gerekir. Dâhilî bilginin tanımı m.4’teki fiyat etkisi, kamuya açıklanmamışlık ve ürün bağlantısı ölçütlerine dayanır.
Şirket bu nedenle gereksiz derecede geniş ve yönetilemez listeler yerine olay bazlı erişim kayıtları tutmalıdır. Ancak sürekli olarak hassas operasyon veya ticaret verisine erişen görevler için kalıcı risk sınıfı oluşturulabilir. Dâhilî bilgi ortaya çıktığında erişen kişiler zaman damgasıyla kaydedilmelidir.
Dâhilî bilgiyle kendi hesabına işlem yasağı
m.8/1-a, dâhilî bilgi kullanılarak kişinin kendi hesabına enerji/çevre ürünü edinmesini veya elden çıkarmasını suistimal sayar. İşlem yeni teklif verme, doğrudan alım-satım veya başka yöntemlerle gerçekleştirilebilir. Hüküm “başka bir suretle” ifadesiyle işlemin biçiminden çok bilgi avantajının kullanılmasına odaklanır.
Profesyonelin ücretini aldığı şirket adına değil kişisel ticaret hesabında işlem yapması onu kapsam dışına çıkarmaz. Dâhilî bilgiyle kişisel ekonomik menfaat sağlanması doğrudan m.8’in hedeflediği davranışlardan biridir.
Üçüncü kişi hesabına işlem yaptırmak mümkün mü?
Hayır. m.8/1-a üçüncü taraf hesabına doğrudan veya dolaylı işlemleri de kapsar. Profesyonel, kendisi işlem yapmayıp bilgiyi kullanarak başka kişinin hesabında işlem yürütürse yasağın dolanılması söz konusu olur. İşlemin kimin adına kayıtlı olduğu tek başına belirleyici değildir; dâhilî bilgiyi kimin kullandığı incelenir.
Şirket dış danışmanlarına bildirdiği dâhilî bilgiyle birlikte açık işlem yasağı uyarısı göndermeli; erişimin ne zaman başladığını ve sona erdiğini kayıt altına almalıdır. Yüksek riskli projelerde dâhilî bilgi listesi ve erişim onayı dosyalanmalıdır.
Mevcut emir değiştirilebilir veya iptal edilebilir mi?
m.8/1-a mevcut teklif veya işlemin dâhilî bilgi kullanılarak değiştirilmesini ya da iptal edilmesini açıkça yasaklar. Bu nedenle profesyonel bilgiyi öğrenmeden önce verdiği emri, daha sonra öğrendiği kapalı fiyat etkili bilgiye dayanarak değiştiremez veya iptal edemez.
Bu kural, “dâhilî bilgiyle yeni işlem yapmadım” savunmasının tek başına yeterli olmadığını gösterir. Emir geçmişi, değişiklik ve iptal logları da denetim alanındadır.
Görev normal seyri içinde bilgi paylaşımı ne zaman mümkündür?
m.8/1-b, dâhilî bilgiyi başka kişiye ifşa etmeyi kural olarak yasaklar; fakat işin, mesleğin veya görevin normal seyri içinde açıklama yapılmasını istisna tutar. Profesyonelin görevi yerine getirebilmesi için bilgiye erişmesi veya yetkili ekip içinde gerekli bilgiyi paylaşması bu istisna kapsamında değerlendirilebilir.
İstisna sınırsız değildir. Paylaşımın görevin ifası için gerekli olması, alıcının bilgiye ihtiyaç duyması ve gizlilik tedbirlerinin uygulanması gerekir. Sosyal çevreye, başka müşteriye, ticaret yapan tanıdığa veya bilgiye ihtiyacı bulunmayan çalışana aktarım “normal görev seyri” kapsamında değerlendirilemez.
Gizlilik sözleşmesi imzalamak tek başına yeterli mi?
Hayır. Gizlilik sözleşmesi önemli bir kontrol aracıdır fakat Yönetmelikteki yasakları ortadan kaldırmaz ve tek başına uyum sağlandığını göstermez. Bilgiye erişim teknik olarak sınırlandırılmalı, erişim zamanı loglanmalı, dosya indirme ve paylaşım kanalları kontrol edilmeli ve işlem/tavsiye yasağı açıkça bildirilmelidir.
Gizlilik sözleşmesinde dâhilî bilgi tanımı, enerji/çevre ürünü işlemlerinde kullanım yasağı, üçüncü kişiye aktarım sınırı, incident/ihlal bildirimi ve görev sonunda veri iadesi veya silme prosedürü bulunmalıdır. Ancak mevzuat yükümlülüğü sözleşmeden değil Yönetmelikten doğar.
Profesyonel dâhilî bilgiye dayanarak tavsiye verebilir mi?
Hayır. m.8/1-c, dâhilî bilgiye istinaden başka kişiye enerji veya çevre ürününün edinilmesi ya da elden çıkarılması yönünde tavsiye veya yönlendirme yapılmasını suistimal sayar. Hukuki, finansal veya teknik danışmanın müşterisine görev alanında rapor sunması ile dâhilî bilgiyi kullanarak enerji ürünü al/sat tavsiyesi vermesi aynı değildir.
Şirketler dış danışman sözleşmelerinde “yatırım tavsiyesi” gibi dar bir ifadeyle yetinmemeli; Yönetmeliğin kendi diline uygun olarak enerji ve çevre ürünlerinin edinilmesi veya elden çıkarılmasına yönelik yönlendirme yasağını açıkça yazmalıdır.
İşlem girişimi tamamlanmasa da yaptırım doğurur mu?
Evet. m.8/1-a girişimde bulunmayı da suistimal kapsamında sayar. m.13/3, m.8 kapsamındaki ihlal girişim aşamasında kalmışsa ilgili idarî para cezası tutarlarının yarısına kadar ceza uygulanabileceğini öngörür. Başarısız emir veya eşleşmeyen işlem kaydı bu nedenle hukuken önemsiz değildir.
Şirket ve danışman, işlem kayıtlarının yalnız gerçekleşen ticareti değil gönderilen, değiştirilen, iptal edilen ve başarısız emirleri de saklamasını sağlamalıdır.
Tüzel kişi danışmanlık şirketi işlem yaparsa ne olur?
m.8/3, dâhilî bilgi suistimali fiilinin bir tüzel kişi tarafından işlenmesi halinde tüzel kişi adına işlem yapma kararına dahil gerçek kişiler hakkında da yaptırım uygulanacağını düzenler. Dolayısıyla danışmanlık şirketi veya başka bir tüzel kişi kapalı bilgiyi kullanarak işlem yaparsa karar sürecindeki gerçek kişiler ayrıca değerlendirilir.
Bu nedenle profesyonel hizmet şirketlerinde proje ekibiyle ticaret/portföy yönetimi birimleri arasında bilgi bariyeri kurulmalıdır. Müşteri dosyasındaki kapalı bilgi şirket içindeki başka ticari faaliyete taşınmamalıdır.
İdarî para cezası sistemi
m.13, dâhilî bilgi suistimali fiilini işleyen piyasa katılımcısı ve gerçek kişi için ayrı üst sınırlı idarî para cezaları düzenler. Üst sınırlar her yıl yeniden değerleme oranında güncellenir. m.13/2, fiille menfaat sağlanması veya zarara sebep olunması halinde cezanın menfaat/zararın iki katından az olamayacağını belirtir.
Ceza miktarı belirlenirken ihlalin ağırlığı ve süresi, kusur, piyasa etkisi, tekerrür, ilgili piyasa net satış hasılatı ve EPDK ile işbirliği dikkate alınır. Profesyonelin gerçek kişi olarak doğrudan sorumluluğu bu çerçevede değerlendirilebilir.
Şirketlerin dış danışman ve çalışan uyum kontrol listesi
- Hangi proje ve görevlerin dâhilî bilgiye erişim yaratacağını belirleyin.
- Erişim öncesinde kişiye m.8 yükümlülüklerini yazılı bildirin.
- Bilgiye erişen kişi, tarih ve dosyayı loglayın.
- Dosya erişimini görev ihtiyacıyla sınırlandırın.
- Dâhilî bilgiyle kendi/üçüncü kişi hesabına işlem yasağını açıkça düzenleyin.
- Emir değişikliği ve iptali dahil bütün işlem davranışlarını kapsayın.
- Normal görev seyri dışındaki ifşayı yasaklayın.
- Alım-satım tavsiyesi ve yönlendirmeyi ayrıca yasaklayın.
- Görev sona erdiğinde erişimleri kapatın ve kayıtları koruyun.
- Şüpheli piyasa davranışı için m.10 bildirim kanalını oluşturun.
Dâhilî bilginin kamuya açıklanması profesyonelin yükümlülüğünü nasıl etkiler?
m.4 tanımı kamuya açıklanmamış olmayı dâhilî bilginin unsuru sayar. Bilgi Dâhilî Bilgi Platformunda mevzuata uygun biçimde kamuya açıklandığında aynı bilgi bu unsur bakımından dâhilî bilgi olmaktan çıkabilir. Ancak profesyonelin başka açıklanmamış fiyat etkili bilgiye sahip olup olmadığı ayrıca kontrol edilmelidir.
Dâhilî bilginin kamuya açıklanması m.7 sistemine tabidir. Gecikmeksizin açıklama ve geciktirme kuralları için m.7 açıklama yükümlülüğü rehberimize bakabilirsiniz.
Sık Sorulan Sorular
Avukat dâhilî bilgi suistimali hükümlerinin muhatabı olabilir mi?
Evet. Mesleğin icrası kapsamında dâhilî bilgiye sahip olan kişiler m.8/2-c’de açıkça kapsanır.
Dış danışman şirket çalışanı değilse kapsam dışında mı?
Hayır. Hüküm iş, meslek veya görev nedeniyle bilgiye sahip kişileri kapsar.
Her çalışan sürekli içeriden bilgi sahibi midir?
Hayır. Kişinin gerçekten m.4 anlamında dâhilî bilgiye sahip olması gerekir.
Profesyonel kendi hesabına işlem yapabilir mi?
Dâhilî bilgiyi kullanarak yapamaz.
Başkasının hesabında işlem yapabilir mi?
Hayır. m.8/1-a üçüncü taraf hesabına işlemleri de kapsar.
Görev gereği bilgi paylaşımı yasak mı?
m.8/1-b iş, meslek veya görevin normal seyri içindeki gerekli açıklamayı istisna tutar.
Gizlilik sözleşmesi imzalamak yeterli mi?
Hayır. Erişim, işlem, paylaşım ve kayıt kontrolleri ayrıca kurulmalıdır.
Tavsiye vermek yasak mı?
Dâhilî bilgiye dayalı enerji/çevre ürünü edinme veya elden çıkarma tavsiyesi/yönlendirmesi yasaktır.
İşlem gerçekleşmezse sorumluluk biter mi?
Hayır. Girişim de m.8/1-a kapsamındadır.
Yönetmelik ne zaman yürürlüğe girer?
1 Ocak 2027 tarihinde.
Sonuç
m.8/2-c, dâhilî bilgi sorumluluğunu şirket içindeki yöneticiler ve ortaklarla sınırlamaz; meslek, iş veya görev nedeniyle bilgiye erişen gerçek kişileri de doğrudan kapsar. Avukat, danışman, denetçi veya çalışan dâhilî bilgi avantajını işlem, emir değişikliği/iptali, üçüncü kişi hesabı, hukuka aykırı ifşa veya tavsiye için kullanamaz. Şirketler 1 Ocak 2027’den önce dış hizmet sözleşmelerini, erişim kayıtlarını ve bilgi bariyerlerini bu kurala göre güncellemelidir.
Yazar: Av. Halil Bakırcı
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
