B&KBakırcı & KeskinHUKUK BÜROSU
TR
TürkçeEnglishDeutschРусскийالعربية中文
Menü

Dâhilî Bilgi Gecikmeksizin Açıklanmazsa Ne Olur? | Yönetmelik m.7 ve m.13 (2027)

Kısa ve net cevap: 1 Ocak 2027 tarihinde yürürlüğe girecek Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmeliğin 7 nci maddesine göre piyasa katılımcıları, Kurul kararıyla belirlenen asgarî dâhilî bilgileri ve dâhilî bilgi niteliğindeki diğer verileri tam, doğru, belirlenen biçime uygun ve gecikmeksizin Dâhilî Bilgi Platformunda açıklamak zorundadır. Açıklama yapılmaz, geç yapılır, eksik veya yanlış yapılırsa m.7 ihlali oluşur. m.13/1-a uyarınca bu ihlali gerçekleştiren piyasa katılımcısına Yönetmelikte belirtilen ve her takvim yılı başında yeniden değerleme oranında güncellenen azamî tutara kadar idarî para cezası uygulanabilir. Ayrıca EPİAŞ m.7/7 gereğince ihlalin ayrıntılarını içeren raporu ivedilikle EPDK’ya sunar.

  • Yürürlük tarihi ve hukuki dayanak
  • Dâhilî bilgi nedir?
  • Gecikmeksizin açıklama neyi zorunlu kılar?
  • Hangi bilgilerin açıklanması gerekir?
  • Açıklamanın tam ve doğru olması şartı
  • Sonradan değişen bilgi yeniden açıklanır mı?
  • Geciktirme istisnası ne zaman kullanılabilir?
  • EPİAŞ ihlal halinde ne yapar?
  • EPDK’nın denetim yetkileri
  • İdarî para cezası sistemi
  • Şirket içi uyum ve kayıt düzeni
  • Sık sorulan sorular

Hukuki dayanak ve yürürlük tarihi

Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. Yönetmeliğin ilk yayımlanan metnindeki yürürlük tarihi daha sonra değiştirildi. 23 Mayıs 2026 tarihli ve 33262 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklik sonucunda Yönetmeliğin yürürlük tarihi 1 Ocak 2027 oldu. Bu nedenle 17 Eylül 2026 itibarıyla Yönetmelik henüz yürürlükte değildir; ancak enerji ve çevresel piyasalarda faaliyet gösteren şirketlerin 2027 uyum sistemini yürürlükten önce tamamlaması gerekir.

Resmî metin için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete ve yürürlük değişikliği için 23 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete esas alınmalıdır. Yönetmeliğin genel kapsamı için enerji ve çevresel piyasalarda yeni şeffaflık Yönetmeliği rehberimize bakabilirsiniz.

Dâhilî bilgi nedir? Yönetmelik m.4

Yönetmelik m.4/1-c, dâhilî bilgiyi enerji ve çevre ürünleriyle doğrudan veya dolaylı olarak ilgili olmakla birlikte kamuya açıklanmamış; kamuya açıklandığında bu ürünlerin fiyatlarını önemli ölçüde etkilemesi muhtemel olan, gerçekleşmiş veya normal olarak gerçekleşmesi beklenen durum ve olaylar hakkındaki bilgi olarak tanımlar. Dolayısıyla her şirket içi veri dâhilî bilgi değildir. Bilginin enerji veya çevre ürünüyle bağlantısı, kamuya açıklanmamış olması ve fiyatı önemli ölçüde etkileme ihtimali birlikte bulunmalıdır.

m.5/2 bu tanımı somutlaştırır. Piyasa katılımcısına ait tesisin planlı veya plansız biçimde elverişli olmaması dâhil üretim, depolama, tüketim ve iletim kapasitesi ile bu kapasitenin kullanımına ilişkin bilgiler dâhilî bilgi kapsamına girebilir. Ayrıca basiret sahibi bir piyasa katılımcısının enerji veya çevre ürünü hakkında işlem yapma yahut alım-satım teklifi verme kararında temel unsur olarak kullanması muhtemel diğer bilgiler de bu kapsamdadır. Dâhilî Bilgi Platformunun işleyişi için Dâhilî Bilgi Platformu rehberimizi inceleyebilirsiniz.

Gecikmeksizin açıklama yükümlülüğü tam olarak ne demektir?

Yönetmelik m.7/1 açık bir süre formülü kullanır: dâhilî bilgi gecikmeksizin açıklanmalıdır. Yönetmelik bu hükümde “30 dakika”, “iki saat” veya “aynı gün” biçiminde sabit bir saat sınırı koymamıştır. Bu nedenle hukuken doğru ifade, sabit bir saat uydurmak değil, bilginin açıklama yükümlülüğünü doğuran nitelik kazandığı anda şirketin gereksiz bekleme yaratmadan Dâhilî Bilgi Platformundaki işlemi tamamlaması gerektiğidir.

“Gecikmeksizin” şartı, şirket içinde onay zinciri kurulmasını yasaklamaz; ancak şirketin kendi iç prosedürü mevzuattaki hız yükümlülüğünü etkisiz hâle getiremez. Bilginin teknik ekipten ticaret birimine, oradan hukuk veya uyum birimine, son olarak platform yetkilisine aktarılması saatler veya günler sürecek biçimde tasarlanmışsa, bu iç organizasyon gecikmenin hukuki gerekçesi olmaz. Uyum sistemi, dâhilî bilgi oluştuğunda hızlı sınıflandırma ve yayın yapılmasını sağlayacak biçimde kurulmalıdır.

Hangi veriler gecikmeksizin açıklanmalıdır?

m.7/1 iki veri grubunu aynı yükümlülüğe bağlar. Birinci grup, EPDK Kurul kararıyla belirlenen dâhilî bilgi niteliğindeki asgarî verilerdir. İkinci grup ise Kurul kararındaki listede tek tek yazılı olmasa bile m.4 ve m.5 ölçütlerine göre dâhilî bilgi niteliğini taşıyan diğer verilerdir. Bu ayrım önemlidir: şirket yalnız teknik veri tablosundaki zorunlu alanları takip ederek sorumluluktan tamamen kurtulamaz.

Bir olay Kurul kararındaki veri başlığına girmese bile kamuya açıklanmamış olması, ilgili enerji veya çevre ürünüyle bağlantısı ve fiyatı önemli ölçüde etkileme ihtimali nedeniyle dâhilî bilgi oluşturabilir. Şirketin uyum prosedürü bu nedenle hem Kurul kararındaki objektif veri alanlarını hem de olay bazlı dâhilî bilgi değerlendirmesini içermelidir.

Açıklamanın tam ve doğru olması zorunludur

m.7/1 yalnız açıklama yapılmasını değil, açıklamanın tam ve doğru bir içerikle yapılmasını emreder. Şirketin olayın bir bölümünü yazıp fiyat açısından belirleyici kısmı saklaması, bilinen kapasite kaybını olduğundan düşük göstermesi veya arızanın niteliğini gerçeğe aykırı biçimde ifade etmesi yükümlülüğün amacına uygun bir açıklama değildir. Bilginin şeklen platforma girilmiş olması tek başına yeterli değildir.

Doğruluk kontrolü için şirketin kaynak kayıtlarıyla platform bildirimi arasında izlenebilirlik kurulmalıdır. SCADA kaydı, tesis işletme raporu, bakım kaydı, üretim veya tüketim verisi, ticaret birimi bildirimi ve platform ekranında yayımlanan metin birbiriyle çelişmemelidir. Uyum birimi hangi verinin kim tarafından, hangi saat ve kayıt üzerinden doğrulandığını saklamalıdır.

Belirlenen biçime uyma şartı

m.7/1 açıklamanın belirlenen biçime uygun yapılmasını da şart koşar. m.5/3 uyarınca Dâhilî Bilgi Platformunda açıklanacak asgarî veriler ile bunların yayımlanma zamanı ve biçimi Kurul kararıyla belirlenir. Dolayısıyla şirket, aynı bilgiyi yalnız kendi internet sitesinde, KAP’ta, sosyal medya hesabında veya e-posta dağıtım listesinde açıklayarak m.7 yükümlülüğünü yerine getirmiş sayılmaz. Yönetmeliğin aradığı kanal Dâhilî Bilgi Platformudur.

m.7/1, Sermaye Piyasası Kanunu kapsamındaki kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini ayrıca saklı tutar. Bu nedenle halka açık bir enerji şirketi aynı olay nedeniyle hem sermaye piyasası mevzuatındaki açıklama yükümlülüğünü hem de enerji piyasası dâhilî bilgi rejimini takip etmek zorunda olabilir. Bir sistemde yapılan bildirim diğer sistemdeki yükümlülüğü kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Yayımlanan bilgi sonradan değişirse yeniden açıklama gerekir mi?

Evet. m.7/1’in ikinci cümlesi, yayımlanan verilerde sonradan gerçekleşen değişikliklerin de piyasa katılımcısı tarafından Dâhilî Bilgi Platformunda gecikmeksizin açıklanmasını zorunlu kılar. İlk açıklamanın doğru olması, sonraki değişikliğin açıklanmaması hâlinde şirketi korumaz.

Örneğin başlangıçta açıklanan kapasite kaybının süresi, miktarı veya kapsamı resmî teknik kayıtla değişmişse; değişikliğin dâhilî bilgi niteliğini etkileyen kısmı platformda güncellenmelidir. Buradaki temel kural, piyasanın eski bilgiyle işlem yapmaya devam etmesini önlemektir. Güncelleme kaydının ilk bildirimle ilişkilendirilmesi ve değişikliğin zamanı ile sebebinin şirket içi dosyada saklanması gerekir.

Dâhilî bilgi açıklaması her durumda hemen yapılmak zorunda mı?

Genel kural gecikmeksizin açıklamadır. Bunun tek düzenlenmiş istisnası m.7/2’deki geciktirme mekanizmasıdır. Piyasa katılımcısı kendi meşru menfaatlerinin zedelenmemesi için açıklamayı ancak üç şartın tamamı birlikte gerçekleşirse geciktirebilir: gecikmenin kamuyu yanıltma olasılığı bulunmamalı; şirket bilginin gizliliğini sağlamalı; şirket bu bilgiye dayanarak enerji veya çevre ürünlerinin alım-satımına ilişkin karar vermemelidir.

Bu üç şarttan birinin eksik olması geciktirme rejiminin uygulanmasını engeller. Yönetmelik “ticari açıdan uygun görmeme”, “yönetim onayı bekleme”, “olumsuz haberin itibar etkisi” veya “rakiplerin öğrenmesini istememe” şeklinde genel bir geciktirme hakkı tanımaz. Geciktirmenin ayrıntıları ayrı bir arama niyetidir ve bu konu özel yazıda incelenmelidir.

Geciktirme kararı gizli tutulabilir mi?

m.7/3 uyarınca kamuya açıklaması geciktirilen dâhilî bilgi ve gecikmenin gerekçeleri, Dâhilî Bilgi Platformu kapsamında oluşturulan bildirim sistemi üzerinden EPİAŞ’a elektronik ortamda gecikmeksizin bildirilmelidir. EPİAŞ bu bilgileri ve gerekçeleri ivedilikle EPDK’ya raporlar ve kendisine bildirilen bilgilerin gizliliğini korumak için gerekli tedbirleri alır. Dolayısıyla şirketin “geciktirdim ama hiç kimseye bildirmiyorum” şeklinde bir uygulama yapması Yönetmeliğe uygun değildir.

EPİAŞ ihlal halinde ne yapar? m.7/7

Dâhilî bilgi açıklama yükümlülüğünün ihlal edilmesi hâlinde m.7/7 EPİAŞ’a açık görev verir: EPİAŞ, ihlalin ayrıntılarını içeren bir rapor düzenler ve bu raporu ivedilikle EPDK’ya sunar. Bu sistem, platform verisi ile piyasa gözetimini birbirine bağlar. Geç, eksik veya hiç yapılmayan bildirim yalnız şirket içinde kalan bir uyum eksikliği değildir; düzenleyici denetim sürecine taşınabilir.

Şirket açısından bu nedenle platformdaki her bildirim için zaman damgası, bildirimi oluşturan ve onaylayan kullanıcı, kaynak veri, düzeltme kayıtları ve varsa geciktirme gerekçesi saklanmalıdır. Denetimde yalnız son ekran görüntüsünü sunmak yerine karar sürecinin tamamının ispatlanabilir olması gerekir.

EPDK hangi denetim yetkilerine sahiptir? m.12

m.12’ye göre EPDK gözetim ve denetim görevini re’sen, ihbar veya şikâyet üzerine yerine getirir. Kurum; piyasa katılımcılarından ve ilgili gerçek veya tüzel kişilerden elektronik ortamda tutulanlar dâhil her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir, bilgi sistemlerini inceleyebilir, erişim talep edebilir, örnek alabilir, işlem ve hesapları denetleyebilir, yazılı ve sözlü bilgi alabilir, tutanak düzenleyebilir ve gerektiğinde yerinde inceleme yapabilir.

Bu nedenle m.7 uyumu yalnız yayımlanan bildirim metniyle sınırlı tutulmamalıdır. İç e-postalar, arıza veya kapasite kayıtları, platform yetkilendirme kayıtları, olay zaman çizelgesi ve şirketin gecikme olup olmadığını değerlendirdiği notlar denetim bakımından önem taşır.

İdarî para cezası sistemi: m.13/1-a

m.13/1-a, m.7 hükümlerini ihlal eden piyasa katılımcısına Yönetmelikte belirtilen azamî tutara kadar idarî para cezası uygulanacağını düzenler. Yönetmelik aynı fıkrada, azamî ceza tutarlarının her takvim yılı başından geçerli olmak üzere yeniden değerleme oranında güncellenmiş tutarlar üzerinden uygulanacağını açıkça belirtir. Bu nedenle 2027 yılında uygulanacak azamî tutar, Yönetmeliğin 2026 yayımlanma metnindeki rakamın aynen tekrar edilmesiyle değil, 2027 için geçerli güncellenmiş tutar dikkate alınarak belirlenmelidir.

m.13/4 uyarınca belirli üst sınıra kadar uygulanacak cezanın miktarında ihlalin ağırlığı ve süresi, kusurun derecesi, piyasa ve piyasa fiyatlarına etkisi, tekerrür, failin önceki takvim yılında ilgili piyasadaki net satış hasılatı ve gerçeğin ortaya çıkarılmasında EPDK ile işbirliği dikkate alınır. Bu yüzden her m.7 ihlali otomatik olarak aynı para cezasını doğurmaz; Kurul somut ihlali Yönetmelikte sayılan ölçütlerle değerlendirir.

Şirketler 1 Ocak 2027’den önce hangi sistemi kurmalı?

  1. Dâhilî bilgi tanımını şirket prosedürüne m.4 ve m.5 ile uyumlu biçimde yazın.
  2. Kurul kararıyla belirlenecek asgarî veri alanlarını teknik sistemlere eşleyin.
  3. Tesis, ticaret, hukuk ve uyum birimleri arasında 7/24 bildirim zinciri kurun.
  4. Her olay için oluşma zamanı, öğrenme zamanı, sınıflandırma zamanı ve yayın zamanını kaydedin.
  5. Platform yetkililerini belirleyip EPİAŞ’a bildirin.
  6. Tamlık ve doğruluk kontrolünü kaynağa dayalı iki aşamalı kontrolle yapın.
  7. Yayımlanan veride değişiklik olduğunda otomatik uyarı sistemi kurun.
  8. Geciktirme kararı için m.7/2’deki üç şartı ayrı kontrol alanı hâline getirin.
  9. Geciktirilen bilgiyi ve gerekçeyi EPİAŞ’a elektronik bildirimle gönderin.
  10. Bildirim, düzeltme ve geciktirme kayıtlarını denetime elverişli şekilde saklayın.

Sık Sorulan Sorular

Dâhilî bilgi kaç saat içinde açıklanmalıdır?

Yönetmelik m.7/1 sabit saat sayısı koymaz; “gecikmeksizin” açıklama zorunluluğu getirir. Kurul kararında veri bazında ayrıca yayımlama zamanı belirlenebilir.

Şirket kendi internet sitesinde açıklarsa yeterli olur mu?

Hayır. m.7/1’in aradığı açıklama Dâhilî Bilgi Platformunda ve belirlenen biçime uygun yapılmalıdır.

Yanlış bilgi yayımlanırsa ihlal oluşur mu?

Evet. Açıklamanın tam ve doğru içerikle yapılması m.7/1’in açık şartıdır.

İlk açıklamadan sonra durum değişirse ne yapılır?

Değişiklik de Dâhilî Bilgi Platformunda gecikmeksizin açıklanmalıdır.

Açıklama geciktirilebilir mi?

Yalnız m.7/2’deki üç koşul birlikte gerçekleşirse geciktirme mümkündür.

Geciktirme kararı EPİAŞ’a bildirilir mi?

Evet. Geciktirilen bilgi ve gecikme gerekçeleri elektronik bildirim sistemi üzerinden EPİAŞ’a gecikmeksizin bildirilir.

EPİAŞ ihlali tespit ederse ne yapar?

m.7/7 uyarınca ihlalin ayrıntılarını içeren raporu ivedilikle EPDK’ya sunar.

EPDK şirketin bilgi sistemlerini inceleyebilir mi?

Evet. m.12/2 Kuruma bilgi sistemlerini inceleme, erişim isteme ve örnek alma dahil geniş denetim yetkileri verir.

Halka açık şirketin KAP yükümlülüğü ortadan kalkar mı?

Hayır. m.7/1 Sermaye Piyasası Kanunu kapsamındaki kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini saklı tutar.

Bu Yönetmelik ne zaman yürürlüğe girer?

23 Mayıs 2026 tarihli değişiklik sonrasında yürürlük tarihi 1 Ocak 2027’dir.

Sonuç

Dâhilî bilginin gecikmeksizin açıklanması, yeni enerji ve çevresel piyasa bütünlüğü rejiminin temel yükümlülüklerinden biridir. Piyasa katılımcısı m.7 gereğince asgarî dâhilî bilgileri ve dâhilî bilgi niteliğindeki diğer verileri tam, doğru, belirlenen biçimde ve gecikmeksizin Dâhilî Bilgi Platformunda açıklamalıdır. Sonradan değişen bilgi de aynı hızla güncellenmelidir. Geciktirme ancak m.7/2’deki üç koşul birlikte varsa mümkündür ve geciktirilen bilgi ile gerekçe EPİAŞ’a bildirilir. İhlal EPİAŞ raporu ve EPDK denetimine konu olabilir; m.13 kapsamında idarî yaptırım uygulanabilir.

Güncellik ve hukuk kontrolü: İçerik 17 Eylül 2026 tarihinde, 14 Şubat 2026 tarihli Yönetmeliğin 23 Mayıs 2026 değişikliği sonrası konsolide hükümleri esas alınarak hazırlanmıştır. Yönetmelik 1 Ocak 2027 tarihinde yürürlüğe girecektir. Yargıtay kararı kullanılmamış; hukuki sonuçlar doğrudan m.4, m.5, m.7, m.12 ve m.13 hükümlerine dayandırılmıştır.

Yazar: Av. Halil Bakırcı

Hukuki konu hakkında iletişim

İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.

Telefonla Araİletişim Bilgileri

tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Telefon WhatsApp