Borsa İstanbul Kotta Kalma Şartlarını Nasıl Denetler? Yönetmelik m.17 | 2026
Borsa kotta kalma şartlarını ne sıklıkta inceler?
Yönetmelik m.17 açık bir asgari sıklık belirler: Borsa, kotta kalma şartlarını en az yılda bir kez gözden geçirir. “En az” ifadesi önemlidir; Borsa yalnız yıllık takvime bağlı kalmak zorunda değildir. Önemli bir gelişme, pazar kriteri değişikliği veya ihraççının mali/hukuki durumundaki belirgin değişiklik ek değerlendirmeyi gündeme getirebilir.
Bu hüküm, kotasyona kabul kararının süresiz ve koşulsuz bir hak olmadığını gösterir. Şirket ilk kotasyon tarihinde şartları sağlasa da işlem gördüğü dönem boyunca güncel kotta kalma kurallarına tabi olur.
İlk kotasyon şartlarının genel çerçevesi m.14 rehberimizde, şartların kaybedilmesi halinde kottan çıkarma sistemi ise m.16 rehberimizde açıklanmıştır.
Yıllık kotta kalma incelemesinde hangi kriterler önemlidir?
Kriterler sermaye piyasası aracının türüne ve işlem gördüğü pazarın güncel Borsa düzenlemelerine göre belirlenir. Mali durum, özkaynak, piyasa değeri, halka açıklık, kamuyu aydınlatma uyumu, hukuki statü, ücret ve bilgi-belge yükümlülükleri kotasyon düzenlemelerinde değerlendirme konusu olabilir.
m.17, bu kriterlerin tek tek sayısal eşiklerini düzenlemez. Şirket, yıllık denetim için eski bir pazar kriterini veya başka pazara ait eşiği kullanmamalı; inceleme tarihindeki resmi Borsa düzenlemesini esas almalıdır.
Bir kriterin yıl sonu itibarıyla sağlanıyor olması, yıl içindeki önemli ihlalleri kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Kamuyu aydınlatma gecikmeleri, Borsa bilgi taleplerine yanıtlar ve önemli hukuki gelişmeler kendi kayıtlarıyla ayrıca değerlendirilir.
Borsa kotta kalma incelemesinde hangi bilgilere bakabilir?
Borsa; kamuya açıklanan finansal tablolar, bağımsız denetim raporları, KAP açıklamaları, ihraççıdan istenen bilgi ve belgeler, piyasa verileri ve Borsa kayıtları üzerinden kotta kalma şartlarını değerlendirebilir. Yönetmeliğin 19. ve 45. maddelerindeki inceleme ve bilgi-belge isteme yetkileri de ilgili durumlarda önem taşır.
İhraççı, yıllık değerlendirme döneminde yalnız daha önce kamuya açıkladığı belgeleri sunmakla yetinmeyebilir. Borsa güncel veya tamamlayıcı bilgi istediğinde talep edilen içeriğin doğru, eksiksiz ve zamanında verilmesi gerekir.
Şirket içinde “kotta kalma dosyası” tutulması yararlıdır. Bu dosyada kriter tablosu, finansal ve hukuki kaynak belgeler, önemli KAP açıklamaları, Borsa yazışmaları, ücret ödeme kayıtları ve varsa düzeltici faaliyetler bulunmalıdır.
Borsa inceleme sonuçlarını SPK’ya bildirir mi?
Evet. m.17, Borsanın kotta kalma şartlarına ilişkin yaptığı incelemeleri ve sonuçlarını Sermaye Piyasası Kuruluna raporlamasını düzenler. Böylece kotasyon statüsünün devamlılığı yalnız Borsa içi kayıt olarak kalmaz; düzenleyici otoritenin gözetimine de yansır.
İhraççı açısından bu durum, Borsaya sunulan veri ile SPK’ya yapılan açıklamalar arasında tutarlılık gerektirir. Aynı mali veya hukuki olayın iki farklı kuruma farklı biçimde anlatılması uyum riski yaratır.
Şirket yıllık Borsa incelemesini beklemeli mi?
Hayır. Şirketin kendi uyum sistemi kotta kalma şartlarını sürekli izlemelidir. Borsa yılda en az bir kez resmi inceleme yaparken ihraççı mali, hukuki ve pazar kriterlerini dönemsel olarak takip etmeli, önemli değişiklik ortaya çıktığında ara değerlendirme yapmalıdır.
Örneğin sermaye kaybı, önemli dava, faaliyet izni değişikliği, ortaklık yapısında kontrol değişikliği, ciddi mali bozulma veya pazar kriterini etkileyen gelişme yaşandığında “yıllık denetime daha aylar var” denilerek kontrol ertelenmemelidir.
Şirketler hukuku ve kurumsal değişiklikler bakımından şirketler hukuku rehberimiz tamamlayıcı kaynak niteliğindedir.
Kotta kalma için erken uyarı sistemi nasıl kurulmalıdır?
Her kotta kalma kriteri için sorumlu birim, veri kaynağı, kontrol sıklığı ve uyarı seviyesi belirlenmelidir. Finansal kriterler finans birimi, ortaklık ve yönetim değişiklikleri hukuk/uyum, kamuyu aydınlatma takvimi yatırımcı ilişkileri tarafından izlenebilir; ancak sonuçlar tek merkezde birleştirilmelidir.
Sayısal kriterlerde yalnız ihlal anını değil, kritik seviyeye yaklaşmayı gösteren kurum içi erken uyarı eşiği kullanılabilir. Bu iç eşik Borsa kuralı gibi sunulmamalıdır; yönetimin tedbir almasını sağlayan risk aracıdır.
Uyarı oluştuğunda sorumlu yönetici, düzeltici işlem, son tarih ve kanıt belgesi belirlenmelidir. Kriter tekrar sağlandığında kapanış kaydı oluşturulmalıdır.
Kotta kalma şartı kaybedilirse ne olur?
Şart kaybı, ilgili kotasyon düzenlemesine göre pazar değişikliği, tedbir, süre verilmesi veya kottan çıkarma değerlendirmesine yol açabilir. Sonuç doğrudan m.17’den değil, m.16 ve ilgili Borsa düzenlemelerindeki karar mekanizmalarından çıkar.
Şirket bir şart kaybı tespit ettiğinde bunu gizlemek yerine ilgili Borsa/SPK bildirim yükümlülüklerini değerlendirmeli ve giderilebilir eksiklik için belgeye dayalı plan hazırlamalıdır. Borsa süre verirse son tarih resmi karardan izlenmelidir.
Yıllık incelemede hangi zaman aralığı esas alınır?
Yıllık gözden geçirme belirli bir tarihte yapılsa da değerlendirme yalnız o günkü fotoğrafa indirgenmemelidir. Finansal rapor dönemleri, yıl içindeki KAP açıklamaları, Borsa bilgi talepleri, ücret ödemeleri, yönetim ve ortaklık değişiklikleri ile önemli hukuki olaylar inceleme döneminin bütünlüğü içinde değerlendirilir. Kriterin kısa süreli ihlal edilip sonradan düzeltilmiş olması hâlinde de olay tarihçesi kayıtlarda kalır.
İhraççı kendi yıllık kontrolünü Borsa incelemesinden önce tamamlamalıdır. Kontrol tarihindeki resmi pazar kriterleri esas alınarak her kriterin kaynak belgesi ve son güncelleme tarihi gösterilmelidir.
Kotta kalma kriteri değişirse hangi düzenleme uygulanır?
Borsa İstanbul pazar ve kotasyon kriterlerini mevzuata uygun biçimde güncelleyebilir. Yeni düzenlemenin yürürlük tarihi, geçiş hükümleri ve mevcut şirketlere uygulanma biçimi resmi Borsa metninden kontrol edilmelidir. Eski kriterin yıllarca uygulanmış olması, yeni düzenlemenin yürürlüğe girmesinden sonra aynı eşiğin devam ettiği anlamına gelmez.
Şirket mevzuat değişikliği izleme sisteminde yalnız Resmî Gazete’yi değil, Borsa İstanbul mevzuat ve duyuru kanallarını da takip etmelidir. Kriter değişikliğinin finansal, hukuki veya operasyonel etkisi yönetim kuruluna raporlanmalı; geçiş süresi varsa son tarih ayrı izlenmelidir.
KAP açıklamaları yıllık incelemede nasıl kontrol edilmelidir?
İhraççının yıl içinde yaptığı özel durum açıklamaları, finansal raporları ve önemli gelişme duyuruları kendi iç kayıtlarıyla tutarlı olmalıdır. Aynı olayın farklı tarihlerde çelişkili biçimde açıklanması veya önemli değişikliğin gecikmeli bildirilmesi kotta kalma değerlendirmesinde uyum riskine dönüşebilir.
Yıllık dosyada KAP açıklamalarının listesi çıkarılmalı; her açıklamanın dayanak olayı, yönetim veya hukuki belge bağlantısı ve varsa Borsa yazışması eşleştirilmelidir. Bu yöntem, Borsanın ek bilgi talebine hızlı ve tutarlı cevap verilmesini sağlar.
Borsa ek bilgi isterse hangi süreç izlenmelidir?
Borsa yıllık inceleme sırasında ek bilgi veya belge talep ederse talep tarihi, kapsam, son cevap tarihi ve sorumlu birim kayıt altına alınmalıdır. Cevap, kurum içindeki resmi kaynak verilerle doğrulanmalı; eksik veya tahmini bilgi gönderilmemelidir. Talep edilen veri başka bir kurum veya bağlı ortaklıktan gelecekse koordinasyon gecikmeden başlatılmalıdır.
Gönderilen cevabın ve eklerinin son sürümü, elektronik teslim veya kayıt teyidiyle birlikte arşivlenmelidir. Sonradan düzeltme yapılırsa hangi bilginin neden değiştiği açıkça belirtilmelidir.
Kotta kalma ihlali giderildiğinde dosya nasıl kapatılır?
Şirket kendi kontrolünde eksiklik tespit edip giderdiğinde yalnız “tamamlandı” notu düşmemelidir. Hangi kriterin ihlal edildiği, kök neden, alınan tedbir, düzeltmenin tarihi ve bunu kanıtlayan resmi belge kaydedilmelidir. Borsa tarafından süre veya tedbir verilmişse kapanış, Borsanın kabul veya karar kaydıyla tamamlanmalıdır.
Örneğin ücret borcu ödenmişse dekont ve Borsa hesabındaki kapanış; mali kriter iyileşmişse güncel bağımsız/finansal veri; kamuyu aydınlatma eksikliği giderilmişse ilgili açıklama ve süreç iyileştirmesi dosyada bulunmalıdır.
Yönetim kuruluna yıllık kotta kalma raporu sunulmalı mı?
İyi kurumsal yönetim uygulamasında kotta kalma şartlarının yıllık iç değerlendirmesi yönetim kuruluna veya ilgili komiteye raporlanmalıdır. Raporda güncel kriterler, şirketin mevcut durumu, kritik eşiklere yaklaşan alanlar, yıl içindeki ihlaller ve düzeltici faaliyetler ayrı gösterilmelidir.
Yönetim kurulu, sermaye, finansman, kamuyu aydınlatma veya kurumsal yapı bakımından karar alınması gereken alanları bu rapor üzerinden değerlendirebilir. Böylece kotasyon uyumu yalnız yatırımcı ilişkileri veya finans biriminin operasyonel görevi olarak kalmaz.
Yıllık inceleme dosyasında hangi kayıtlar tutulmalıdır?
Güncel pazar/kotasyon kriterleri, şirketin her kriter karşısındaki verisi, kaynak belge tarihi, finansal tablolar, bağımsız denetim raporları, KAP bildirim listesi, Borsa ücretleri, önemli dava ve idari süreçler, yönetim/ortaklık değişiklikleri ve Borsa yazışmaları birlikte saklanmalıdır.
Bir önceki yılın dosyası silinmemeli; kriterlerin zaman içindeki değişimi karşılaştırılmalıdır. Böylece şirket hem Borsanın sorularına hızlı cevap verir hem riskin hangi tarihte başladığını tespit eder.
Kotta kalma incelemesinde bağlı ortaklık ve iştirak bilgileri neden önemlidir?
İhraççının mali ve hukuki durumunu önemli ölçüde etkileyen bağlı ortaklık veya iştirak gelişmeleri, kotta kalma değerlendirmesinde şirketin kendi finansal ve kurumsal yapısıyla birlikte ele alınabilir. Önemli bağlı ortaklıkta faaliyet izni kaybı, büyük dava, ciddi finansal bozulma veya kontrol değişikliği grup finansallarını ve yatırımcı değerlendirmesini etkiliyorsa şirket bu etkiyi ilgili mevzuat çerçevesinde analiz etmelidir.
Yıllık dosyada grup yapısı, önemli bağlı ortaklıklar ve konsolide finansal veriler güncel tutulmalıdır. Borsa ek bilgi istediğinde yalnız ana şirket düzeyindeki belgeyle yetinilmeyip talebin kapsamına giren grup verileri de doğru kaynaklardan sunulmalıdır.
Yıllık inceleme ile bağımsız denetim aynı şey midir?
Hayır. Bağımsız denetim finansal raporların ilgili standartlara uygunluğu hakkında denetçi görüşü üretir; Borsanın m.17 kapsamındaki kotta kalma incelemesi ise sermaye piyasası aracının Borsa kotundaki statüsünün güncel Borsa kriterlerini karşılayıp karşılamadığını değerlendirir. Bağımsız denetim raporu bu incelemede önemli bir veri kaynağıdır ancak Borsa incelemesinin yerine geçmez.
Şirket, bağımsız denetim raporundaki şartlı görüş, önemli belirsizlik, işletmenin sürekliliği veya başka önemli bulguların kotta kalma kriterlerine etkisini ayrıca değerlendirmelidir. Denetim raporunun yayımlanmasıyla birlikte kotasyon uyum kontrolü güncellenmelidir.
Kotta kalma kontrolü sonuçları nasıl arşivlenmelidir?
Her yıllık inceleme için ayrı dönem klasörü oluşturulmalı; kullanılan Borsa kriterlerinin o tarihteki sürümü, şirket verileri, kaynak belgeler, hesaplamalar, yönetim raporu ve Borsa yazışmaları birlikte saklanmalıdır. Sadece son yılın dosyasını tutmak, geçmişte hangi kriterin ne zaman değiştiğini ve şirketin hangi tarihte uyumlu olduğunu göstermeyi zorlaştırır.
Elektronik dosyada belge sürüm numarası ve değişiklik tarihi tutulmalı, önemli hesaplamaların kim tarafından yapıldığı kayıt altına alınmalıdır. Bu arşiv, yeniden pazar değerlendirmesi veya Borsa denetiminde güçlü bir ispat zinciri sağlar.
Kotta kalma şartlarının sağlanmadığına ilişkin şirket içi tespit nasıl yönetilmelidir?
Şirket kendi kontrolünde bir kriterin sağlanmadığını tespit ettiğinde, tespit tarihini ve veri kaynağını kayıt altına almalı; ilgili Borsa ve SPK düzenlemelerine göre bildirim gerekip gerekmediğini aynı gün değerlendirmelidir. Eksikliğin yatırımcı kararını etkileyebilecek nitelikte olması halinde kamuyu aydınlatma yükümlülüğü ayrıca incelenir. Şirket içi tespitin Borsadan saklanması veya uygun olmayan eski veriyle durumun uyumlu gösterilmesi doğru değildir.
Düzeltici plan, sorunun kendisini ortadan kaldıracak somut adımları içermelidir. Mali kriter kaybında finansman veya sermaye işlemi; raporlama eksikliğinde süreç ve sorumluluk düzeltmesi; yönetim veya hukuki şartta ilgili kurumsal işlem planlanabilir. Her adım için yetkili şirket organı, son tarih ve kanıt belgesi belirlenmelidir.
Borsa raporlaması ile şirketin kendi yönetim raporu birbirinden farklı mıdır?
Evet. m.17 Borsanın kendi inceleme sonuçlarını SPK’ya raporlamasını düzenler. Şirketin yönetim kuruluna sunduğu iç kotta kalma raporu ise kurum içi gözetim aracıdır. Şirket iç raporu Borsanın SPK’ya yaptığı resmi raporlamanın yerine geçmez; ancak şirketin güncel ve doğru veriyi zamanında hazırlamasını kolaylaştırır.
İç raporda mevzuat hükmü, şirketin ölçülen durumu ve resmi veri kaynağı açıkça ayrılmalıdır. Tahmin, bütçe veya gelecek dönem projeksiyonu güncel kotta kalma verisiymiş gibi yazılmamalıdır.
Yıllık kontrol toplantısında hangi kişiler bulunmalıdır?
Finans, hukuk/uyum, yatırımcı ilişkileri ve ilgili üst yönetim temsilcileri aynı veri seti üzerinden değerlendirme yapmalıdır. Böylece finansal kriterdeki değişikliğin hukuki bildirim ve kamuyu aydınlatma etkisi aynı anda görülür. Toplantı tutanağında kullanılan kriter sürümü, tespit edilen riskler, sorumlular ve kapanış tarihleri yazılmalıdır. Şirketin kendi toplantısı Borsa incelemesinin yerine geçmez; resmi yükümlülükler ayrıca ve zamanında yerine getirilir.
Kontrol sonucu ve düzeltici faaliyetler tarihçeli biçimde saklanmalı, sonraki yılın incelemesinde önceki bulguların gerçekten kapatılıp kapatılmadığı ayrıca doğrulanmalıdır.
Bu arşiv, Borsa ve SPK incelemelerinde şirketin uyum tarihçesini açıkça gösterir.
Resmî kaynaklar
Güncel kotasyon ve kotta kalma düzenlemeleri için Borsa İstanbul Yönetmelikler, SPK mevzuatı için Sermaye Piyasası Kurulu, yürürlük kontrolü için Mevzuat Bilgi Sistemi kullanılmalıdır. İçerik 16 Eylül 2026 itibarıyla hazırlanmıştır.
Sık Sorulan Sorular
1. Borsa kotta kalma şartlarını kaç yılda bir inceler?
En az yılda bir kez.
2. Borsa yılda birden fazla inceleme yapabilir mi?
Evet. “En az” ibaresi daha sık incelemeye engel değildir.
3. Yıllık inceleme sadece finansal tablolarla mı yapılır?
Hayır. İlgili kotasyon düzenlemelerindeki mali, hukuki, piyasa ve uyum kriterleri birlikte değerlendirilebilir.
4. Borsa inceleme sonucunu SPK’ya bildirir mi?
Evet. m.17 sonuçların Kurula raporlanmasını düzenler.
5. Şirket sadece Borsa incelemesini bekleyebilir mi?
Hayır. Kotta kalma şartlarını kendi içinde sürekli izlemelidir.
6. Şart kaybı otomatik kottan çıkarma mıdır?
Sonuç ilgili Borsa düzenlemesine ve m.16 karar mekanizmasına göre belirlenir.
7. Kotta kalma kriterleri sabit midir?
Güncel Borsa düzenlemeleri esas alınır; kriter ve pazar yapısı değişebilir.
8. Önemli hukuki dava yıllık kontrolde dikkate alınır mı?
Kotasyon şartlarını veya yatırımcı kararını etkileyen önemli hukuki gelişmeler ilgili düzenlemeler çerçevesinde değerlendirilir.
9. Kotta kalma dosyası tutulmalı mı?
Evet. Kriter ve kaynak belgelerin tarihçeli tutulması uyum ve ispat açısından yararlıdır.
10. Borsa bilgi isterse şirket vermek zorunda mı?
İlgili mevzuat ve Borsa yetkisi kapsamında istenen bilgi ve belgelerin doğru ve zamanında sunulması gerekir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
