1. Certificate of Good Standing nedir?

Delaware Certificate of Good Standing, Delaware Secretary of State – Division of Corporations tarafından düzenlenen ve bir ticari kuruluşun belge tarihindeki resmî statüsünü gösteren sertifikadır. Delaware’da corporation, LLC, limited partnership, LLP ve benzeri kuruluşlar için farklı sertifika metinleri bulunur. Delaware Division of Corporations güncel örnek metinlerinde hem “Short Form Good Standing” hem de “Long Form Good Standing” örneklerini ayrıca yayımlar.

Bu belge Türkiye’de en çok yabancı tüzel kişinin Türk şirketine ortak olması, pay devralması, sermaye artırımına katılması, Türkiye’de şube açması, banka/KYC incelemesi, ihale veya sözleşme dosyası, dava/tahkim temsil evrakı ve yabancı şirketin güncel varlığının ispatlanması gibi işlemlerde gündeme gelir.

Belgenin hukuki işlevi şirketin varlığı ve güncel statüsü hakkında resmî bir kayıt sunmaktır. Belge, şirketin ticari faaliyetinin kârlı olduğunu, borçsuz olduğunu veya bütün sözleşmelerini ifa ettiğini göstermez. “Good Standing” ifadesi Delaware sicil statüsüne ilişkindir.

2. Certificate of Status ile aynı belge mi?

Delaware Division of Corporations kendi güncel sayfalarında “Certificate of Status” ve “Certificate of Good Standing” ifadelerini birlikte kullanır. Short form sertifika kuruluşun adını ve belgenin düzenlendiği andaki statüsünü gösterir. Long form sertifikada ise Division of Corporations sayfasının açıklamasına göre dosyalanan belgeler, bunların tarih ve saatleri, isim değişiklikleri ve güncel statü gibi daha kapsamlı kayıt unsurları yer alabilir.

Türkiye’de kullanılacak belgenin kısa mı uzun mu alınacağı işlemin amacına göre belirlenmelidir. Yalnız güncel varlık ve aktif statü ispatı isteniyorsa kısa form çoğu dosyada temel belge işlevi görür. Şirketin geçmiş unvan değişiklikleri, kuruluş sonrası dosyalamalar veya sicil kronolojisi hukuken önemliyse long form istenmesi daha doğru olur.

Türk makamına belge sunulmadan önce talep edilen şeyin “şirket halen mevcut mu?” sorusu mu, yoksa “şirketin kuruluş ve değişiklik geçmişi nedir?” sorusu mu olduğu ayrılmalıdır.

3. Online status çıktısı yeterli mi?

Hayır. Delaware Division of Corporations bu konuda açık bir uyarı yayımlar: internet üzerinden alınan online status sonucu resmî Certificate of Good Standing oluşturmaz. Online ekranda kuruluşun mevcut statüsü görülebilir ve çıktı alınabilir; ancak bu çıktı Secretary of State tarafından tasdik edilmiş resmî Good Standing sertifikası değildir.

Bu ayrım Türkiye’de apostil ve resmî belge kullanımı bakımından kritik önemdedir. İnternetten alınmış ekran çıktısına apostil zinciri kurulamazsa, belge ticaret sicili, noter, mahkeme, banka veya başka bir kurum tarafından istenen resmî belge niteliğini karşılamaz.

Due diligence aşamasında online status hızlı kontrol aracı olarak kullanılabilir. Ancak işlem kapanışı veya resmî başvuru dosyası için Division of Corporations tarafından düzenlenen sertifika istenmelidir.

4. Short form ve long form farkı nedir?

Short form Certificate of Status/Good Standing temel olarak kuruluşun adı ile düzenleme tarihindeki durumunu gösterir. Long form ise kuruluşun Delaware sicilindeki dosyalama geçmişini daha ayrıntılı biçimde yansıtır. Delaware’ın güncel resmî açıklamasında long form sertifikanın dosyalanmış belgeleri, bunların tarih ve saatlerini ve varsa isim değişikliklerini de belirttiği açıklanır.

Örneğin Delaware LLC sonradan ad değiştirmiş ve Türkiye’de eski unvanla imzalanmış bir pay sahipleri sözleşmesinin tarafı olmuşsa, sadece mevcut unvanı gösteren kısa form geçmiş bağlantıyı tek başına açıklamayabilir. Böyle bir durumda long form veya ayrıca onaylı formation/amendment belgeleri gerekebilir.

Türkiye’deki işlem dosyasında gereksiz belge yükü oluşturmamak için istenen ispat konusu önce belirlenmeli, sonra short form ya da long form seçilmelidir.

5. Delaware belgesi nereden alınır?

Resmî Certificate of Status veya Good Standing, Delaware Department of State – Division of Corporations’dan talep edilir. Division’ın güncel “Accessing Corporate Information” sayfası, sertifikanın Document Filing and Certificate Request Service üzerinden veya yazılı talep yoluyla istenebildiğini açıklar. Online şirket arama ekranı resmî sertifika üretmez.

Talepte şirketin doğru yasal unvanı ve Delaware file number bilgisi kullanılmalıdır. Özellikle aynı veya benzer ticari isimler varsa yalnız marka adına güvenilmemelidir. Türkiye’de kullanılacak dosyada kuruluş türü de doğru yazılmalıdır: “LLC”, “Inc.”, “Corp.” veya ilgili alternatif entity türü değiştirilemez.

Belge düzenlendikten sonra Türkiye’de hangi işlemde kullanılacağına göre apostil ve tercüme aşamasına geçilir.

6. Türkiye’de apostil neden gerekir?

Amerika Birleşik Devletleri ile Türkiye, Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Hakkında 5 Ekim 1961 tarihli Lahey Sözleşmesine taraftır. Sözleşme, taraf devletlerden birinde düzenlenen resmî belgenin diğer taraf devlette kullanılmasında klasik konsolosluk tasdik zinciri yerine apostil sistemini kurar.

Delaware Secretary of State tarafından düzenlenen şirket sertifikasının Türkiye’de resmî belge olarak sunulacağı işlemde, belge niteliği ve kullanım amacı dikkate alınarak apostil alınır. Apostil belgenin içeriğinin doğru olduğunu değil, imza/sıfat/mühür veya damganın kaynağını tasdik eden uluslararası doğrulama mekanizmasıdır.

Bu nedenle “apostil alındı, şirketin tüm beyanları doğrudur” sonucu çıkarılamaz. Apostil, belge kaynağının uluslararası kullanımını kolaylaştırır; içerik incelemesi ayrı yapılır.

7. HMK m.224 ne düzenler?

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.224, yabancı devlet makamlarınca hazırlanan resmî belgelerin Türkiye’de resmî belge niteliği taşıması için kural olarak belgenin verildiği devletin yetkili makamı veya ilgili Türk konsolosluğu tarafından onaylanmasını düzenler. Aynı madde, Türkiye’nin taraf olduğu milletlerarası sözleşmelerdeki yabancı resmî belgelerin tasdikine ilişkin hükümleri saklı tutar.

Türkiye ile Amerika Birleşik Devletleri bakımından Lahey Apostil Sözleşmesi bu saklı tutulan milletlerarası sözleşme rejimidir. Bu nedenle Delaware resmî şirket belgesi için apostil sistemi kullanılır.

HMK m.224 yalnız dava dosyalarında önem taşıyan soyut bir hüküm değildir; yabancı resmî belgenin Türkiye’de ispat ve resmiyet niteliğini değerlendirirken temel kanuni dayanaklardan biridir.

8. Delaware apostili hangi makam verir?

Delaware Division of Corporations, apostille ve authentication hizmetlerine ilişkin resmî açıklama yayımlar. Delaware’da Division of Corporations tarafından tutulan veya Secretary of State tarafından sertifikalandırılan kurumsal belgeler için apostil talebi Delaware makamları üzerinden yürütülür. Belgenin başka bir eyalet, federal makam veya yabancı ülke tarafından düzenlenmiş olması halinde Delaware yetkili değildir.

Şirket belgelerinde pratik yöntem, önce resmî sertifika/onaylı sureti Delaware Division of Corporations’dan almak, ardından kullanım ülkesi Türkiye olarak belirtilerek uygun apostil talebini hazırlamaktır.

Apostil talebinde ülkenin açıkça belirtilmesi önemlidir; çünkü apostille ile authentication işlemleri belgenin kullanılacağı ülkenin Sözleşmeye taraf olup olmamasına göre farklılaşır.

9. Her belge için ayrı apostil gerekir mi?

Delaware Division of Corporations’ın güncel apostille açıklamasında, Secretary of State nezdinde dosyalanmış belgelerin apostil işlemi için ayrı ayrı sertifikalandırılması gerektiği belirtilir. Bu nedenle Certificate of Good Standing, Certificate of Formation, amendment belgesi ve başka bir onaylı sicil belgesinin tek bir apostille belgesiyle otomatik olarak kapsandığı varsayılmamalıdır.

Türkiye’ye sunulacak dosyada hangi belgelerin gerçekten gerekli olduğu baştan seçilmelidir. Gereksiz onaylı suret ve apostil almak maliyet ve süreyi artırır; eksik belge almak ise başvurunun ertelenmesine yol açar.

Özellikle şirketin kuruluşu, güncel durumu ve temsil yetkisini ayrı ayrı ispatlamak gereken dosyalarda belge seti üç farklı hukuki soruyu karşılayacak şekilde hazırlanmalıdır.

10. Elektronik ve uzaktan noter belgelerinde sorun

Delaware Division of Corporations’ın güncel apostille sayfası, uzaktan veya elektronik olarak noter tasdiki yapılmış belgeleri apostil için kabul etmediğini açıkça belirtmektedir. Bu kural, Türkiye’de kullanılacak özel şirket kararı veya temsil belgesi uzaktan noter sistemiyle hazırlanırken özellikle dikkate alınmalıdır.

Good Standing belgesi zaten Division tarafından düzenlenen resmî sertifikadır. Ancak şirket yöneticisinin imzaladığı vekâletname, board resolution veya affidavit gibi ek belgelerde notarization yöntemi ayrıca önem taşır. Belgenin apostil kabulü için Delaware’ın güncel şekil şartları kontrol edilmelidir.

Elektronik imzalı belgenin PDF çıktısını notersiz biçimde apostile göndermek de resmî sertifika sorununu çözmez.

11. Türkçe tercüme nasıl yapılır?

Türkiye’de kullanılacak İngilizce şirket belgesinin işlem makamına Türkçe tercümesi sunulur. Noterlik Kanunu m.103, bir dilden diğer dile veya bir yazıdan başka bir yazıya çevirme işlemlerini noterlik işlemleri arasında düzenler. Noter dili biliyorsa çeviriyi kendisi yapabilir; aksi halde yeminli tercüman aracılığıyla tercüme düzenlenir.

Uygulamada Certificate of Good Standing ile apostil şerhinin birlikte ve eksiksiz çevrilmesi gerekir. Şirket unvanı tercümede Türkçeleştirilmemeli; “LLC”, “Corporation”, “Inc.” gibi hukuki türler orijinal unvanın parçası olarak korunmalıdır.

Tercümede “good standing” ifadesini yalnız “iyi durumda” gibi günlük bir anlama indirgemek yerine belgenin Delaware sicilindeki resmî statü sertifikası olduğu anlaşılır biçimde çevrilmelidir.

12. Delaware LLC Türk limited şirkete ortak olacaksa

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.573 limited şirketin bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabileceğini düzenler. Bu nedenle Delaware LLC’nin Türk limited şirkette kurucu veya sonradan ortak olması hukuken mümkündür. Ancak Delaware LLC’nin tüzel kişiliğini, güncel varlığını ve şirket adına işlem yapacak kişinin yetkisini ispatlayan belge seti hazırlanmalıdır.

Good Standing belgesi güncel statü ispatının bir parçasıdır. Bunun yanında Certificate of Formation, işletme sözleşmesi veya yetkili organ kararı gibi belgeler somut işleme göre gerekebilir. Türk şirketine ortaklık için imzayı kimin atacağı ayrı olarak tevsik edilmelidir.

Yabancı ortak Türk limited şirkete girdikten sonra 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve E-TUYS bildirimleri de ayrıca kontrol edilir. E-TUYS süreleri için E-TUYS yabancı sermaye bildirimi rehberi incelenebilir.

13. Delaware corporation Türk anonim şirkete ortak olacaksa

TTK m.337 anonim şirket kurucularının gerçek veya tüzel kişi olabileceği sistemi kabul eder. Delaware corporation Türk anonim şirketine kuruluşta veya pay devriyle katıldığında yabancı tüzel kişinin güncel hukuki varlığı ve temsil yetkisi işlem dosyasında açıkça gösterilir.

Good Standing sertifikası, corporation’ın Delaware sicil statüsünü ispatlamada kullanılır. Ancak yönetim kurulunun veya officer’ın şirket adına Türk anonim şirketine ortak olma, pay devralma veya sermaye taahhüdünde bulunma yetkisinin kaynağı için ayrıca board resolution, bylaws veya yetki belgesi gerekebilir.

Pay edinimi Rekabet Kurulu bildirim eşiklerine ulaşan bir kontrol devri oluşturuyorsa 4054 sayılı Kanun m.7 ve 2010/4 sayılı Tebliğ ayrıca uygulanır. Bu konuda yabancı şirketin Türkiye’de şirket satın almasında Rekabet Kurulu izni rehberi incelenebilir.

14. Türkiye’de şube açılışında kullanım

TTK m.40/4, merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubelerinin, kendi ülke kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla yerli ticari işletmeler gibi tescil olunacağını düzenler. Yabancı şirketin şube açılışında ana şirketin hukuki varlığı, kuruluş belgeleri, temsil sistemi ve şube açma kararı dosyalanır.

Delaware şirketi Türkiye’de şube açıyorsa Good Standing belgesi ana şirketin güncel sicil durumunu göstermek için önemlidir. Bununla birlikte tek başına şube açma kararını veya Türkiye şube temsilcisinin yetkisini ispatlamaz. Board/member resolution ve yetkilendirme belgeleri ayrıca hazırlanır.

Her yabancı şirket işleminde aynı belge listesi kullanılmamalı; şirket türü ve Delaware’daki yönetim modeli dikkate alınmalıdır.

15. Pay devri ve sermaye artırımında kullanım

Delaware şirketi mevcut Türk şirkette pay devraldığında veya sermaye artırımına katıldığında, işlem tarihinde şirketin faal ve geçerli bir tüzel kişi olduğunu gösteren güncel Good Standing sertifikası talep edilebilir. Belgede yazan şirket unvanı, pay devir sözleşmesindeki taraf unvanıyla birebir uyumlu olmalıdır.

İşlem bedelinin yurt dışından Türkiye’ye gelmesi, yabancı yatırımcı bildirimi, gerçek faydalanıcı ve vergi kayıtları ayrı kontrol başlıklarıdır. Good Standing bunların hiçbirinin yerine geçmez.

Pay devrinde Delaware şirketi adına imza atan kişinin yetkisinin açıkça ispatlanamaması, yalnız Good Standing mevcut olsa bile işlem dosyasını eksik bırakır.

16. Good Standing temsil yetkisini ispatlar mı?

Hayır. Bu en kritik ayrımdır. Delaware’ın online status açıklamasında officer ve director isimlerinin online statü uygulamasında sunulmadığı; corporation yıllık rapor görsellerinde yer alabildiği belirtilir. LLC gibi alternatif entity’ler ise aynı annual report sistemine tabi değildir. Dolayısıyla Good Standing belgesinin varlığı “bu kişi şirketi temsil eder” sonucunu doğurmaz.

Temsil yetkisi için şirket türüne göre operating agreement, bylaws, board resolution, member/manager resolution, incumbency certificate, power of attorney veya başka yetki belgesi gerekebilir. Bu belgelerin de Türkiye’de kullanılacaksa noter/apostil/tercüme şekli ayrı kontrol edilir.

Özellikle tek üyeli Delaware LLC’de kişinin hem beneficial owner hem manager olması mümkün olsa bile bu durum Good Standing belgesinden okunmaz.

17. Certificate of Incorporation ile farkı

Corporation bakımından Certificate of Incorporation, LLC bakımından Certificate of Formation kuruluş belgesidir. Bu belge kuruluşun hangi tarihte ve hangi temel kayıtlarla meydana geldiğini gösterir. Good Standing ise daha sonraki bir tarihte kuruluşun güncel sicil statüsünü ispatlar.

On yıl önce düzenlenmiş Certificate of Formation, şirketin bugün hâlen good standing statüsünde olduğunu tek başına göstermez. Tersinden bugün alınmış Good Standing belgesi de kuruluş belgesinin bütün hükümlerini ve şirket içi yönetim düzenini içermez.

Türkiye’deki büyük işlemlerde genellikle “kuruluş”, “güncel statü” ve “temsil yetkisi” üç farklı belge sorusu olarak ele alınmalıdır.

18. Belge doğrulaması nasıl yapılır?

Delaware Division of Corporations, kendi düzenlediği business entity certificates için çevrimiçi authentication/validation sistemi sunar. Resmî açıklamaya göre doğrulama işleminde entity file number ve certificate authentication number kullanılır. Güncel sistemde sertifika doğrulaması düzenleme tarihinden itibaren belirli süreyle yapılabilir; Division’ın açıklamasında bu süre bir yıl olarak belirtilir.

Bu doğrulama apostilin yerine geçmez. Sertifikanın Delaware Division tarafından düzenlenmiş olup olmadığını elektronik olarak kontrol etmek için kullanılır.

Türkiye’de işlem yapan taraf, elindeki PDF veya taramanın gerçekliğini doğruladıktan sonra orijinal/apostilli belgenin sunulması gerekip gerekmediğini ilgili makamın işlem şartına göre belirlemelidir.

19. En sık yapılan hatalar

Birinci hata, Delaware online status ekran çıktısını resmî Good Standing sertifikası sanmaktır. Division açıkça bunun resmî sertifika olmadığını belirtir. İkinci hata, Good Standing belgesinin şirketi kimin temsil ettiğini gösterdiğini varsaymaktır. Üçüncü hata, Certificate of Formation ile güncel statü sertifikasını birbirinin yerine kullanmaktır.

Dördüncü hata, apostili belgenin içeriğinin doğruluğunu tasdik eden bir işlem sanmaktır. Beşinci hata, bir apostilin dosyadaki tüm kurumsal belgeleri otomatik kapsadığını düşünmektir. Altıncı hata, uzaktan/electronic notarization ile hazırlanmış ek belgelerin Delaware apostil makamınca kabul edileceğini varsaymaktır.

Yedinci hata, apostil şerhini tercüme dışında bırakmaktır. Sekizinci hata, şirket unvanını tercümede değiştirmektir. Dokuzuncu hata, eski tarihli Good Standing belgesini güncel KYC veya şirket işleminde kullanmaktır.

20. Sık Sorulan Sorular

Delaware online status çıktısı Türkiye’de Good Standing yerine geçer mi?

Hayır. Delaware Division of Corporations online status sonucunun resmî Good Standing sertifikası olmadığını açıkça belirtir.

Good Standing belgesini hangi kurum verir?

Delaware Department of State – Division of Corporations düzenler.

Türkiye’de apostil gerekir mi?

Resmî yabancı belgenin Türkiye’de kullanılmasında HMK m.224 ve Türkiye ile ABD’nin taraf olduğu 1961 Lahey Apostil Sözleşmesi çerçevesinde apostil işlemi uygulanır.

Good Standing şirket müdürünü veya yöneticisini gösterir mi?

Hayır. Güncel statüyü gösterir; temsil yetkisi ayrı belgelerle ispatlanır.

Short form yeterli mi?

Yalnız güncel statü ispatı için yeterli olabilir. Sicil geçmişi ve isim değişiklikleri de gerekiyorsa long form veya ayrıca onaylı sicil belgeleri alınır.

Delaware LLC Türk limited şirkete ortak olabilir mi?

Evet. TTK m.573 limited şirketin gerçek veya tüzel kişiler tarafından kurulmasına ve tüzel kişi ortaklığa imkân verir.

Delaware corporation Türk anonim şirkete ortak olabilir mi?

Evet. TTK m.337 çerçevesinde tüzel kişi kurucu mümkündür; sonradan pay edinimi de ilgili şirket ve sermaye piyasası hükümlerine göre yapılır.

Good Standing ile Certificate of Formation aynı mı?

Hayır. Formation kuruluş belgesidir; Good Standing güncel sicil statüsünü gösterir.

Apostil temsil yetkisini doğrular mı?

Hayır. Apostil belgedeki resmî imza/sıfat/mühür kaynağını tasdik eder; şirket içi yetkinin maddi olarak doğru olduğunu karara bağlamaz.

Türkçe tercüme gerekir mi?

Türkiye’de resmî işlemde İngilizce belgenin Türkçe tercümesi hazırlanır; noterlik tercüme işlemi Noterlik Kanunu m.103 çerçevesinde yürütülür.

21. Türkiye geneli ve Mersin uygulaması

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun fiziksel ofisi Mersin’dedir. Delaware LLC veya corporation’ın Türkiye’de şirket ortaklığı, pay devri, sermaye artırımı, şube kuruluşu, ticari sözleşme, banka/KYC ve uyuşmazlık işlemlerinde yabancı belge seti Türkiye’deki işlem türüne göre hazırlanabilir.

Mersin’de lojistik, dış ticaret, teknoloji, tarım-gıda ve ihracat şirketlerinin ABD bağlantılı yatırım ve ortaklıklarında yalnız Good Standing alınmasıyla dosya tamamlanmış sayılmaz. Kuruluş, güncel statü ve temsil yetkisi belgeleri ayrı ayrı kontrol edilir; apostil ve tercüme zinciri belge bazında kurulur.

22. Resmî kaynaklar

• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.224.
• 1512 sayılı Noterlik Kanunu m.103.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.40/4, m.337 ve m.573.
• 5 Ekim 1961 tarihli Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Hakkında Lahey Sözleşmesi.
• Delaware Division of Corporations – Accessing Corporate Information.
• Delaware Division of Corporations – Online Status.
• Delaware Division of Corporations – Sample Certificate Wording.
• Delaware Division of Corporations.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu – Mersin Ofisi

Hukuki konu hakkında iletişim

İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.

Telefonla AraWhatsAppİletişim Bilgileri

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →