Finans Şirketi Ana Sözleşmesini Nasıl Değiştirir? BDDK’ya Ön Bildirim ve 15 İş Günü | 6361 m.10/1 (2026)
Kısa ve net cevap: 6361 sayılı Kanun m.10/1 uyarınca finansal kiralama, faktoring, finansman ve tasarruf finansman şirketleri ana sözleşme değişikliğini doğrudan genel kurulda karara bağlayamaz. Planlanan değişiklikten önce BDDK’ya bilgi verilmesi gerekir. Kurum, bildirimin alındığı tarihten itibaren 15 iş günü içinde olumsuz görüş bildirmezse değişiklik genel kurul gündemine alınabilir. Olumsuz görüş verilirse ilgili değişiklik bu haliyle genel kurula taşınmamalıdır.
Bu ön kontrol sistemi, 6361 kapsamındaki şirketlerin faaliyet konusu, sermaye yapısı, yönetim düzeni veya diğer temel kurumsal hükümleri yalnız Türk Ticaret Kanunundaki genel anonim şirket kurallarıyla değiştirmesini önler. Sektörel izin rejimi nedeniyle ana sözleşme değişikliği hem şirketler hukuku hem BDDK mevzuatı bakımından uygun olmalıdır.
6361 m.10/1 ana sözleşme değişikliğinde hangi özel usulü getirir?
Anonim şirketlerde ana sözleşme değişikliği kural olarak yönetim kurulunun hazırlığı, genel kurul kararı ve gerekli tescil işlemleriyle yürütülür. 6361 kapsamındaki finans şirketlerinde ise buna ek bir sektörel aşama vardır: planlanan değişikliğin genel kurul gündemine alınmasından önce BDDK’nın bilgilendirilmesi gerekir. Kurumun on beş iş günlük inceleme süresi bu ön aşamanın merkezidir.
Kanundaki “Kurumun olumsuz görüş bildirmemesi” sistemi, her değişiklik için klasik anlamda açık bir izin belgesi düzenlenmesini zorunlu kılmaz. Ancak şirket, bildirim yaptığı tarihi ve Kurumun on beş iş günü içinde olumsuz görüş verip vermediğini belgeleyebilmelidir. Süre dolmadan genel kurul kararı alınması kanuni usulle bağdaşmaz.
Bu sistem yalnız unvan veya küçük redaksiyon değişiklikleri için değil, ana sözleşmede yapılacak değişikliklerin tamamı bakımından m.10/1’in kapsamına girer. Değişikliğin başka maddeler kapsamında ayrıca açık Kurul izni gerektirip gerektirmediği de kontrol edilmelidir. Örneğin pay devri ve kontrol değişikliği m.11’de ayrı izin rejimine tabidir.
BDDK’ya bildirim genel kuruldan önce mi yapılır?
Evet. Kanunun mantığı, Kurumun görüşünün genel kurul gündemi şekillenmeden önce alınmasıdır. Şirket yönetim kurulu öncelikle değiştirilmek istenen mevcut maddeyi, yeni metni ve değişiklik gerekçesini hazırlamalıdır. Daha sonra BDDK’ya gerekli bilgi ve belgeler sunulur.
Bildirim dosyasında değişikliğin şirketin faaliyet iznine, sermaye yapısına, organizasyonuna ve mevcut mevzuata etkisi açıklanmalıdır. Kurum ek bilgi isterse şirketin hızlı ve tam cevap vermesi sürecin sağlıklı yürümesi açısından önemlidir. Eksik bilgiyle yapılan başvurunun on beş günlük sürenin uygulamasına nasıl etki edeceği somut idari yazışmaya göre değerlendirilmelidir; güvenli uygulama dosyanın tam sunulmasıdır.
Genel kurul çağrı ilanı ve gündem hazırlığı da bu takvim dikkate alınarak yapılmalıdır. BDDK süreci tamamlanmadan üyelerin önüne kesin değişiklik metni koymak sonradan çağrı ve gündem revizyonu ihtiyacı doğurabilir.
15 iş günlük süre nasıl hesaplanır?
Kanun “iş günü” kavramını kullanır. Cumartesi, pazar ve resmî tatiller iş günü hesabına dahil edilmez. Sürenin başlangıcında bildirimin Kurum kayıtlarına giriş tarihi ve varsa elektronik başvuru sistemindeki teslim zamanı önem taşır. Şirket kendi gönderim tarihini değil, başvurunun usulüne uygun alındığı tarihi esas almalıdır.
On beş iş günü içinde Kurum olumsuz görüş bildirmezse değişiklik genel kurul gündemine alınabilir. Bunun anlamı, şirketin Kurumun sessiz kalmasını belgeleyebileceği düzenli bir kayıt sistemi tutması gerektiğidir. Başvuru yazısı, evrak kayıt numarası, teslim teyidi ve varsa Kurum cevabı kurumsal dosyada saklanmalıdır.
Sürenin takvim günü gibi hesaplanması kritik hata yaratır. Özellikle bayram ve resmî tatil dönemlerinde on beş iş günü, üç takvim haftasından daha uzun sürebilir.
BDDK olumsuz görüş bildirirse şirket ne yapabilir?
Kurumun olumsuz görüşü geldiğinde değişiklik taslağının gerekçesi incelenmeli ve hangi hükmün faaliyet izni, mali yapı, kurumsal yönetim veya mevzuatla bağdaşmadığı belirlenmelidir. Şirket aynı metni genel kuruldan geçirerek sonradan tescil ettirmeye çalışmamalıdır.
Uygun çözüm, Kurumun belirttiği sakınca giderilerek yeni metin hazırlanması ve gerekli ise yeniden bildirim yapılmasıdır. Olumsuz görüşün idari işlem niteliği ve buna karşı başvuru yolları somut yazının içeriğine göre ayrıca değerlendirilebilir; ancak şirket faaliyetini sürdürürken lisans otoritesinin açık olumsuz görüşünü yok saymak yüksek düzenleyici risk yaratır.
Değişiklik ticari zorunluluktan kaynaklanıyorsa alternatif kurumsal yapı seçenekleri de incelenebilir. Örneğin amaçlanan iş yeni bir faaliyet alanına girmeyi gerektiriyorsa m.9/1-a’daki ana faaliyet sınırlaması nedeniyle yalnız ana sözleşme değişikliği yeterli olmayabilir.
BDDK aşamasından sonra genel kurul nasıl yapılır?
Olumsuz görüş bulunmaması üzerine değişiklik genel kurul gündemine alınır. Türk Ticaret Kanununun ana sözleşme değişikliklerine ilişkin toplantı ve karar nisapları, çağrı, Bakanlık temsilcisi gerekip gerekmediği ve pay sahiplerine bilgi verme kuralları uygulanır. 6361 sayılı Kanun bu genel şirketler hukuku aşamalarını kaldırmaz; sektörel ön şart ekler.
Genel kurulun kabul ettiği metin, BDDK’ya bildirilen taslakla uyumlu olmalıdır. Genel kurul sırasında esaslı ve farklı bir değişiklik önerisi kabul edilirse, bu yeni metnin Kuruma önceden bildirilmediği sorunu doğar. Bu nedenle finans şirketlerinde ana sözleşme değişikliği önerilerinin toplantı sırasında doğaçlama genişletilmesi uygun değildir.
Toplantı tutanağında değiştirilen maddenin eski ve yeni hali açıkça yer almalı; elektronik genel kurul kullanılıyorsa sistem kayıtları saklanmalıdır.
Genel kurul kararı ticaret siciline tescil edilmeli mi?
Evet. Ana sözleşme değişikliği Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği uyarınca ilgili ticaret sicili müdürlüğünde tescil ve gerekli ölçüde ilan edilir. BDDK’ya ön bildirim yapılmış olması ticaret sicili tescilinin yerine geçmez.
Tescil başvurusunda genel kurul tutanağı, tadil metni, hazirun cetveli, gerekli kurum yazıları ve diğer belgeler sunulur. Sicil müdürlüğü finans şirketlerinin özel mevzuata tabi olduğunu gözeterek BDDK sürecini gösteren belgeleri talep edebilir.
Değişiklik tescil edilmeden üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilirlik ve şirket içi yürürlük bakımından Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.
Faaliyet konusu değiştirilecekse yalnız m.10 yeterli midir?
Hayır. 6361 m.9/1-a şirketlerin ana faaliyet konuları dışında faaliyette bulunamayacağını düzenler. Bu nedenle ana sözleşmeye yeni bir faaliyet eklenmesi, şirketin faaliyet iznini kendiliğinden genişletmez. Planlanan faaliyetin 6361 kapsamındaki şirket türü için izinli olup olmadığı ve gerekiyorsa ayrı BDDK izni bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir.
Örneğin finansman şirketinin banka veya ödeme kuruluşuna özgü faaliyeti ana sözleşmesine eklemesi, ilgili özel kanunda gerekli lisansı almadan o faaliyeti yapma yetkisi vermez. Ana sözleşme, faaliyet izninin hukuki çerçevesiyle uyumlu olmalıdır.
Yeni dijital ürün, platform ortaklığı veya yan hizmet planlandığında değişiklik taslağı hazırlanırken ürünün gerçek ekonomik fonksiyonu hukuk ve uyum birimlerince analiz edilmelidir.
Sermaye ve pay yapısı değişikliklerinde hangi ek kontroller gerekir?
Sermaye artırımı veya azaltımı ana sözleşme değişikliği gerektirdiğinde m.10 süreci uygulanır. Ancak pay oranları ve kontrol değişiyorsa m.11’deki pay devri izinleri de ayrıca gündeme gelebilir. Özellikle %10 ve üzeri pay edinimi, belirli eşiklerin aşılması veya kontrolün el değiştirmesi Kurul iznine bağlı olabilir.
Sermaye azaltımında ayrıca 6361’deki asgari sermaye ve mali bünyeye ilişkin şartlar korunmalıdır. Şirket, ticaret hukuku bakımından mümkün bir sermaye azaltımını sektörel asgari sermayenin altına düşecek şekilde gerçekleştiremez.
Bu nedenle sermaye tadili dosyasında yeni ortaklık tablosu, ödenmiş sermaye tutarı, pay grupları ve varsa imtiyazların etkisi ayrıntılı hazırlanmalıdır.
Ana sözleşme değişikliği dosyasında hangi belgeler bulunmalı?
Yönetim kurulu değişiklik taslağı, mevcut ve yeni madde karşılaştırması, değişiklik gerekçesi, BDDK bildirim yazısı, Kurum evrak kayıt/teslim teyidi, varsa Kurum cevabı, genel kurul çağrı belgeleri, genel kurul tutanağı ve tescil evrakı temel dosyadır. Değişiklik sermaye veya pay yapısını etkiliyorsa ortaklık şeması ve izin belgeleri de eklenmelidir.
Şirketin hukuk ve uyum birimleri dosyada “hangi maddeye neden uyulduğunu” gösteren kısa bir kontrol listesi tutabilir. Bu, yıllar sonra denetimde sürecin nasıl yürütüldüğünü ispatlamayı kolaylaştırır.
Uygulamada hangi hatalardan kaçınılmalıdır?
En önemli hata, genel kurul kararını önce alıp BDDK’ya sonradan “bilgi vermektir”. m.10/1 ön bildirim mantığına dayanır. İkinci hata, 15 iş gününü takvim günü sanmaktır. Üçüncü hata, BDDK’ya gönderilen taslaktan farklı metni genel kurulda kabul etmektir.
Dördüncü hata, faaliyet konusu değişikliğini faaliyet izninin otomatik genişlemesi sanmaktır. Beşinci hata ise m.11’e tabi pay/kontrol değişikliğini yalnız ana sözleşme tadili olarak görmektir. Finans şirketlerinde şirketler hukuku ve düzenleyici mevzuat birlikte yürütülmelidir.
Mersin’de finans şirketi ana sözleşme ve ticaret sicili işlemleri
Mersin’de şube veya ticari faaliyet bağlantısı bulunan finans şirketlerinin ana sözleşme değişiklikleri şirket merkezinin bulunduğu ticaret sicilinde tescil edilse de, Mersin’deki sözleşme ve operasyonlara etkisi ayrıca değerlendirilir. Özellikle faaliyet konusu, unvan, adres veya temsil yapısı değişikliği yerel sözleşmeler ve bildirimler açısından sonuç doğurabilir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, İhsaniye, 4903. Sk. Profit İş Merkezi No:23 Kat:3 Daire:14, 33070 Akdeniz/Mersin adresinde şirket ana sözleşmesi, ticaret sicili ve finansal mevzuat uyum işlemlerine ilişkin hukuki inceleme yürütmektedir.
Sık Sorulan Sorular
1. Finans şirketi ana sözleşmesini doğrudan genel kurulda değiştirebilir mi?
Hayır. Önce BDDK’ya bilgi verilmesi ve 15 iş günü içinde olumsuz görüş gelmemesi gerekir.
2. Süre kaç gündür?
6361 m.10/1 uyarınca 15 iş günüdür.
3. Cumartesi ve pazar süreye dahil mi?
İş günü hesabında hafta sonları ve resmî tatiller dahil edilmez.
4. BDDK olumlu yazı vermek zorunda mı?
Kanun, Kurumun 15 iş günü içinde olumsuz görüş bildirmemesi üzerine değişikliğin genel kurul gündemine alınabileceğini düzenler.
5. Olumsuz görüş gelirse ne olur?
Aynı metnin genel kurula taşınması yerine sakınca giderilmeli ve gerekiyorsa yeni bildirim yapılmalıdır.
6. Genel kurulda taslak değiştirilebilir mi?
BDDK’ya bildirilen metinden esaslı şekilde farklılaşılması ön bildirim şartını sorunlu hâle getirir; yeni metin için süreç yeniden değerlendirilmelidir.
7. Tescil ayrıca gerekir mi?
Evet. BDDK süreci ticaret sicili tescilinin yerine geçmez.
8. Faaliyet konusu eklemek yeni lisans verir mi?
Hayır. Faaliyet izni ve m.9’daki sınırlamalar ayrıca uygulanır.
9. Pay devri de m.10 kapsamında mı?
Ana sözleşme etkisi varsa m.10 gündeme gelebilir; ancak izin gerektiren pay/kontrol değişiklikleri ayrıca m.11’e tabidir.
10. Değişiklik sonrası ayrıca bildirim var mı?
Evet. m.10’un sonraki fıkralarında internet sitesi ve Kuruma bildirim yükümlülükleri de düzenlenmiştir.
Resmî kaynaklar
- BDDK – 6361 sayılı Kanun
- BDDK – Finansal Şirketler Mevzuatı
- Mevzuat Bilgi Sistemi – Türk Ticaret Kanunu
İlgili rehberler
- Finansal şirket kuruluş şartları
- Faaliyet izni
- Ana faaliyet konusu dışına çıkma yasağı
- Şube ve acentelik kuralları
Şirket ana sözleşmesi ve finansal mevzuat incelemesi: +90 552 224 43 66.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
