Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketi Ana Faaliyet Konusu Dışında İş Yapabilir mi? | 6361 m.9/1-a (2026)
Kısa ve net cevap: Hayır. 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu’nun 9/1-a maddesine göre Kanun kapsamındaki şirketler ana faaliyet konuları dışında faaliyette bulunamaz. Bu yasak, şirketin faaliyet izninin kapsamını aşarak başka bir ticari işi sürekli, bağımsız ve gelir elde etme amacıyla yürütmesini engeller. Şirketin yapabileceği işlerin sınırı yalnız ticaret sicilinde yazan geniş amaç ve konu maddesine göre değil; 6361 sayılı Kanun, BDDK düzenlemeleri ve şirkete verilmiş faaliyet izni birlikte değerlendirilerek belirlenir.
Bu nedenle bir finansal kiralama şirketinin leasing faaliyetiyle ilgisiz şekilde emtia ticareti yürütmesi, bir faktoring şirketinin fatura ve alacak finansmanı dışına çıkarak bağımsız ticari işletme faaliyeti üstlenmesi veya bir finansman şirketinin izin kapsamı dışında farklı bir finansal hizmeti kendi adına sürekli biçimde sunması hukuken ayrıca incelenmelidir. Kanun bazı yan faaliyetleri, iştirakleri, fon temin yöntemlerini ve sigorta aracılığını özel hükümlerle düzenlediği için her yan işlem otomatik olarak yasak değildir; ancak işlemin ana faaliyetle gerçek ve doğrudan bağlantısı bulunmalıdır.
6361 m.9/1-a ana faaliyet konusu dışındaki işi nasıl yasaklar?
6361 sayılı Kanun m.9/1-a hükmü kısa ve emredicidir: şirket ana faaliyet konuları dışında faaliyette bulunamaz. Hükmün amacı, izinli finansal kuruluşun sermaye, likidite, risk yönetimi ve kurumsal yönetim yapısının denetim dışı ticari faaliyetlere taşınmasını önlemektir. Kanun kapsamındaki şirketler sıradan bir anonim şirket gibi faaliyet alanını yalnız ana sözleşmesini değiştirerek sınırsız biçimde genişletemez. Kuruluş ve faaliyet izinleri, hangi finansal işin yürütülebileceğini belirleyen kamu hukuku sınırıdır.
“Faaliyette bulunmak” değerlendirmesinde işlemin adı değil ekonomik ve hukuki mahiyeti esas alınır. Bir işlem faturada danışmanlık, hizmet bedeli veya komisyon olarak adlandırılmış olsa bile gerçekte şirketin izin kapsamı dışındaki bağımsız bir işi sürekli yürütmesine hizmet ediyorsa m.9 gündeme gelir. Aynı şekilde tek bir yardımcı işlem ile düzenli bir ticari faaliyet birbirinden ayrılmalıdır. Ana faaliyetin kurulması, yürütülmesi, teminatlandırılması, tahsili veya sona erdirilmesi için zorunlu yardımcı işlemler ile başlı başına kâr merkezi hâline getirilen ayrı işler aynı hukuki nitelikte değildir.
Bu sınır şirketin müşteriyle yaptığı sözleşmede “taraflar kabul etmiştir” denilerek kaldırılamaz. 6361 sayılı Kanun izin ve denetim rejimi kurduğu için özel hukuk sözleşmesi kanuni faaliyet sınırını genişletmez. Şirketin ticaret sicilindeki amaç ve konu hükmünün çok geniş yazılmış olması da izin kapsamı dışındaki faaliyeti meşru hâle getirmez.
Ana faaliyet yasağı hangi şirketleri kapsar?
Kanunun “şirket” kavramı finansal kiralama, faktoring, finansman ve tasarruf finansman şirketlerini kapsar. Dolayısıyla m.9/1-a genel kuralı bu şirketlerin tamamı açısından başlangıç noktasıdır. Bununla birlikte her şirket türünün ana faaliyeti aynı değildir. Finansal kiralama şirketinde finansal kiralama ve mevzuatın izin verdiği faaliyet kiralaması işlemleri; faktoring şirketinde mal veya hizmet satışından doğan ve Kanunun aradığı şekilde tevsik edilen alacakların devralınması ile faktoring fonksiyonları; finansman şirketinde mal veya hizmet alımının satıcıya ödeme yoluyla kredilendirilmesi; tasarruf finansman şirketinde ise Kanunda tanımlanan faizsiz tasarruf finansman sistemi temel faaliyet alanını oluşturur.
Bu farklılık önemlidir. Bir şirket türüne açıkça tanınan yetki, başka bir şirket türü için kendiliğinden yetki yaratmaz. Örneğin tasarruf finansman şirketlerinin yapamayacağı işler m.9/5’te ayrıca ve daha sıkı biçimde sayılmıştır. Faktoring şirketlerinin devralabileceği alacakların kaynağı m.9/2 ve m.38 ile sınırlandırılmıştır. Finansal kiralama ve finansman şirketlerinin sigortaya aracılık edebileceği alan ise m.9/4’te belirlenmiştir. Bu özel hükümler, m.9/1-a’daki genel faaliyet sınırının nasıl uygulanacağını somutlaştırır.
Şirket türü değişmeden başka bir izinli finansal faaliyete geçilmek isteniyorsa yalnız sözleşme metnini veya marka anlatımını değiştirmek yeterli değildir. Kuruluş ve faaliyet iznine ilişkin mevzuat, ana sözleşme, sermaye, organizasyon, yöneticiler ve BDDK izni birlikte ele alınmalıdır.
Ana sözleşmede bir işin yazması o işi yapmaya yeter mi?
Hayır. Anonim şirketlerde faaliyet konusunun ana sözleşmede yer alması ticaret hukuku bakımından önemlidir; ancak 6361 kapsamındaki izinli şirketlerde ayrıca sektörel lisans ve denetim rejimi vardır. Şirket ana sözleşmesine “her türlü ticari faaliyette bulunur” gibi geniş bir ifade yazılması, BDDK’nın izin vermediği bir finansal veya ticari faaliyeti yürütme yetkisi sağlamaz.
Üstelik 6361 m.10 gereğince şirket ana sözleşmesinde yapılacak değişikliklerden önce Kuruma bilgi verilmesi gerekir. Kurum on beş iş günü içinde olumsuz görüş bildirmezse değişiklik genel kurul gündemine alınabilir; değişiklik gerçekleştikten sonra da mevzuatta öngörülen bilgi ve internet sitesi güncelleme yükümlülükleri doğar. Bu yapı, faaliyet konusunun şirketin tek taraflı iradesiyle denetim rejimi dışına çıkarılamayacağını gösterir.
Bir faaliyet planlanırken üç belge birlikte okunmalıdır: güncel ana sözleşme, BDDK faaliyet izni ve ilgili ikincil düzenleme. Bunlardan yalnız birine dayanmak yeterli bir uyum incelemesi değildir. Özellikle yeni dijital ürünler, platform iş birlikleri, yan hizmet paketleri ve gelir paylaşımı modellerinde işlemin gerçek ekonomik fonksiyonu ayrıca incelenmelidir.
Yardımcı işlem ile yasak bağımsız faaliyet nasıl ayrılır?
Ana faaliyetin yürütülmesi için zorunlu veya olağan nitelikteki yardımcı işlemler, sırf ayrı bir sözleşme veya fatura konusu oldukları için otomatik olarak faaliyet yasağına girmez. Örneğin finansal kiralama konusu malın sigortalanması, değerlemesi, tescili, teslimi veya teminat işlemleri leasing ilişkisinin kurulması ve korunmasıyla doğrudan bağlantılı olabilir. Ancak şirket bu yardımcı hizmeti piyasaya genel olarak, ana işlemden bağımsız ve sürekli bir ürün olarak sunmaya başlarsa faaliyet sınırı yeniden değerlendirilmelidir.
Pratik incelemede şu göstergeler önem taşır: işlem ana sözleşmedeki ve faaliyet iznindeki temel hizmetten bağımsız mı, üçüncü kişilere ana ürün alınmadan da sunuluyor mu, ayrı bir organizasyon ve satış kanalı var mı, şirket gelirlerinin kayda değer bölümü bu işten mi oluşuyor, işlem için başka bir kamu otoritesinden ayrıca izin alınması gerekiyor mu, şirket işlem nedeniyle mevzuatın yasakladığı riskleri üstleniyor mu? Bu soruların bir veya birkaçına olumlu cevap verilmesi faaliyet sınırı riskini artırır.
Özellikle teknoloji şirketleriyle yapılan beyaz etiket, gömülü finansman ve platform sözleşmelerinde “teknik hizmet” etiketi yeterli değildir. Müşteriye karşı kimin borçlandığı, finansal riski kimin üstlendiği, paranın kimin hesabından geçtiği, fiyatın kimin tarafından belirlendiği ve müşteri talebini kimin kabul ettiği somut biçimde incelenmelidir.
Hangi işlemler 6361 m.9/1-a bakımından risklidir?
Bir finansal kiralama şirketinin leasing konusu malların edinimi ve elden çıkarılmasıyla ilgisi bulunmayan sürekli emtia alım satımına başlaması; bir faktoring şirketinin fatura veya Kanunun kabul ettiği belgelerle bağlantısı bulunmayan sıradan borç alacaklarını yatırım amacıyla toplaması; bir finansman şirketinin kendi izin kapsamından bağımsız şekilde mevduat benzeri para kabul etmesi veya üçüncü kişilere genel amaçlı ve mevzuatın izin verdiği sınırı aşan nakdi kredi sunması yüksek riskli örneklerdir.
Tasarruf finansman şirketleri açısından sınır daha açıktır. Kanun bu şirketlerin yalnız yurt içinde tescil edilmiş konut, çatılı iş yeri veya taşıt edinimini finansman konusu yapabilmesini; sözleşme dışında finansman sağlayamamasını ve üçüncü kişilere borç verememesini öngörür. Dolayısıyla tasarruf finansman markası altında serbest ihtiyaç finansmanı veya kanunda belirtilmeyen mal grupları için fon kullandırılması m.9’un özel yasaklarıyla doğrudan çatışabilir.
Buna karşılık şirketin kendi ofis ihtiyacı için mal veya hizmet satın alması, personel istihdam etmesi, bilgi teknolojisi hizmeti alması veya ana faaliyetinin tahsili için hukuki takip yaptırması “yeni bir ana faaliyet” değildir. Yasak, şirketin işletmesini sürdürebilmek için yaptığı her işlemi değil, izin kapsamı dışında müşterilere veya piyasaya yönelik bağımsız faaliyet yürütmesini hedefler.
Kanundaki özel hükümler neden ayrıca kontrol edilmelidir?
6361 m.9 yalnız genel yasak koymaz; bazı yan işlem türlerini açıkça sınırlar. Aynı maddenin diğer bentlerinde nakdi kredi, garanti ve kefalet, fon toplama, faktoring alacaklarının niteliği, sigorta aracılığı, tasarruf finansman şirketlerinin yasaklı işlemleri ve iştirak edinimi ayrıca düzenlenir. Bu nedenle bir işlemin m.9/1-a bakımından ana faaliyetle bağlantılı olduğunun düşünülmesi, diğer fıkralardaki miktar, oran veya nitelik sınırlamalarını ortadan kaldırmaz.
Örneğin müşteri işlemine ek finansman verilmesi m.9/1-b’de belirli bir sermaye oranına bağlanmıştır. Garanti ve kefalet m.9/1-c’de ayrı sınıra tabidir. Mevduat veya ivaz karşılığı para toplama m.9/1-ç’de özel olarak yasaklanmıştır. Faktoring şirketinin devralabileceği alacağın mal veya hizmet satışına dayanması ve mevzuata uygun biçimde tevsik edilmesi gerekir. Sigorta aracılığı da yalnız kanunda çizilen bağlantılı alanlarda mümkündür.
Sonuç olarak uyum analizi “ana faaliyetle ilgili mi?” sorusunda bitmez. İlgili işlem için Kanunda ayrıca özel bir bent bulunup bulunmadığı ve BDDK’nın yönetmelik, tebliğ, kurul kararı veya talimatıyla ek şart getirip getirmediği kontrol edilmelidir.
BDDK denetiminde faaliyet sınırı nasıl görünür?
6361 m.17 uyarınca Kanun kapsamındaki şirketlerin gözetim ve denetimi BDDK tarafından yapılır. Kurum şirketten sözleşmeleri, defter ve kayıtları, muhasebe verilerini, elektronik sistemleri ve işlem dayanaklarını isteyebilir. Faaliyet sınırı incelemesinde şirketin yalnız ticaret sicili kaydına değil fiilen ne yaptığına bakılması bu nedenle mümkündür.
Gelir hesapları, işlem hacmi, müşteri sözleşmesi, fatura açıklaması, yönetim kurulu kararı, ürün dokümanı, internet sitesi, mobil uygulama ekranı ve reklam metni aynı faaliyetin hukuki niteliğini ortaya koyabilir. Şirket internet sitesinde “hizmet” olarak tanıtılan bir ürünün sözleşmede farklı adla yazılması denetim riskini ortadan kaldırmaz. Uyum dosyasında ürünün hukuki dayanağı ile gerçek işleyişi arasında tutarlılık bulunmalıdır.
Yeni ürün piyasaya çıkarılmadan önce hukuk, uyum, risk yönetimi, muhasebe ve bilgi sistemleri ekiplerinin aynı ürün akışını incelemesi özellikle önemlidir. İzin kapsamı dışında kalabilecek işlemin sonradan düzeltilmesi; müşteri sözleşmelerinin, tahsilatların ve finansal kayıtların geriye dönük tasfiyesi nedeniyle daha yüksek maliyet doğurabilir.
Ana faaliyet konusu dışında faaliyetin hukuki sonucu nedir?
6361 m.9/1-a’ya aykırılık yalnız özel hukuk sözleşmesindeki bir eksiklik olarak görülmez. Kanun, faaliyet sınırlarını idari denetim ve faaliyet izni sistemiyle korur. Özellikle m.50’de, tasarruf finansman şirketleri dışındaki şirketlerin m.9/1-a veya m.9/1-ç bentlerinde yasaklanan faaliyetlerde bulunması faaliyet izninin iptal sebepleri arasında sayılmıştır. Bu nedenle sistematik ve açık faaliyet dışına çıkma, şirket açısından lisansın devamını etkileyebilecek ağırlıkta bir uyum sorunudur.
Faaliyet izninin iptali Kurulun en az beş üyesinin aynı yöndeki oyuyla alınacak karara bağlanmıştır. İptal kararı şirkete bildirilir ve Resmî Gazete’de yayımlanır. Tasarruf finansman şirketleri dışındaki şirketler açısından izin iptalinden sonra faaliyetlerin derhâl durdurulması ve üç ay içinde genel kurulun toplanarak şirket konusu ve unvanının değiştirilmesi veya tasfiye sürecine ilişkin karar alınması gerekir.
Ayrıca belirli fiiller Kanunun idari para cezası ve ceza hükümlerini de gündeme getirebilir. Her yaptırım için kanundaki özel fiil tanımı ayrı ayrı eşleştirilmelidir; yalnız “m.9’a aykırılık” ifadesiyle otomatik ceza sonucu çıkarılmamalıdır. Somut işlem, süre, tutar, sorumlu kişi ve varsa BDDK kararı incelenmelidir.
Şirket yeni ürün çıkarmadan önce hangi uyum kontrolünü yapmalı?
İlk adım ürünün tek cümlelik ekonomik fonksiyonunu yazmaktır: şirket müşteriye tam olarak ne sağlıyor, hangi parayı veya alacağı devralıyor, hangi riski üstleniyor, gelirini nereden elde ediyor? İkinci adım bu fonksiyonun 6361 sayılı Kanundaki şirket türü tanımı ve ana faaliyet maddeleriyle eşleştirilmesidir. Üçüncü adım m.9’daki genel ve özel yasakların taranmasıdır.
Dördüncü adım BDDK’nın güncel ikincil mevzuatını kontrol etmektir. Kuruluş ve faaliyet esasları, bilgi sistemleri, uzaktan kimlik tespiti, muhasebe ve finansal raporlama, faktoring işlemleri veya tasarruf finansman faaliyetine özgü düzenlemeler ürüne göre ek şart getirebilir. Beşinci adım sözleşme, reklam, muhasebe kaydı ve teknik akışın aynı hukuki modele göre hazırlanmasıdır.
Yönetim kurulu veya yetkili komite kararında ürünün hukuki dayanağının gösterilmesi; uyum görüşünün, risk analizinin ve gerekli BDDK yazışmalarının dosyada saklanması daha sonra yapılacak denetimde önem taşır. Özellikle gri alandaki yeni iş modellerinde yalnız ticari ekip değerlendirmesiyle ürün açılması yerine yazılı mevzuat analizi yapılmalıdır.
Mersin’de finansal şirket sözleşmesi ve mevzuat uyum incelemesi
Mersin’de faaliyet gösteren şirketler, bayiler, satıcılar, finansal kuruluş müşterileri ve ticari işletmeler bakımından 6361 sayılı Kanuna tabi bir ürün veya sözleşmenin hukuki niteliği, tarafların merkezinin İstanbul’da bulunmasına bağlı değildir. Sözleşmenin uygulanacağı işlem, müşteri ve teminat Mersin’de bulunuyorsa uyuşmazlığın delilleri ve ticari sonuçları yerel olarak da ortaya çıkabilir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, İhsaniye, 4903. Sk. Profit İş Merkezi No:23 Kat:3 Daire:14, 33070 Akdeniz/Mersin adresinde ticari sözleşmeler, finansal kiralama, faktoring, finansman ve BDDK mevzuatıyla bağlantılı hukuki incelemeleri yürütmektedir. Ürün sözleşmesinin Kanundaki faaliyet sınırına uygunluğu değerlendirilirken yalnız sözleşme başlığı değil; para akışı, teminat, fatura, muhasebe kaydı, reklam ve fiili uygulama birlikte incelenir.
Sık Sorulan Sorular
1. Finansal kiralama şirketi istediği ticari işi yapabilir mi?
Hayır. 6361 m.9/1-a gereğince ana faaliyet konusu dışında faaliyette bulunamaz. Şirketin anonim şirket olması bu sektörel faaliyet sınırını ortadan kaldırmaz.
2. Ana sözleşmeye faaliyet eklemek tek başına yeterli mi?
Hayır. Ana sözleşme, BDDK faaliyet izni ve ilgili düzenlemeler birlikte değerlendirilmelidir. İzin kapsamı sözleşmeyle genişletilemez.
3. Yardımcı işlemler de yasak mı?
Ana faaliyetin yürütülmesi için doğrudan gerekli yardımcı işlemler otomatik olarak yasak değildir. Ancak işlem bağımsız ve sürekli bir ticari faaliyete dönüşürse m.9 incelemesi gerekir.
4. Faktoring şirketi her alacağı satın alabilir mi?
Hayır. 6361 m.9/2 ve m.38 uyarınca faktoringe konu alacağın mal veya hizmet satışına dayanması ve mevzuatta öngörülen şekilde tevsik edilmesi gerekir.
5. Finansman şirketi sınırsız nakdi kredi verebilir mi?
Hayır. 6361 m.9/1-b, ana işlem kapsamında sağlanabilecek ilave nakdi finansmanı özel bir sermaye oranına bağlar; genel amaçlı sınırsız nakdi kredi yetkisi vermez.
6. Tasarruf finansman şirketi ihtiyaç finansmanı verebilir mi?
Kanun tasarruf finansman faaliyetini konut, çatılı iş yeri ve taşıt edinimi ekseninde düzenler. m.9/5’te sözleşme dışı finansman ve üçüncü kişilere borç verme açıkça yasaklanmıştır.
7. Faaliyet dışına çıkmak faaliyet iznini etkileyebilir mi?
Evet. Tasarruf finansman şirketleri dışındaki şirketler bakımından m.9/1-a veya m.9/1-ç kapsamındaki yasaklı faaliyetin gerçekleştirilmesi, m.50’de faaliyet izninin iptal sebepleri arasında düzenlenmiştir.
8. BDDK fiili işlemleri inceleyebilir mi?
Evet. m.17 kapsamındaki denetim yetkisi şirketin kayıt, belge, sözleşme ve bilgi sistemlerinin incelenmesini kapsar.
9. İnternet sitesindeki ürün açıklaması önem taşır mı?
Evet. Reklam ve ürün açıklaması fiili faaliyetin nasıl sunulduğunu gösterebilir; ancak hukuki nitelendirme sözleşme ve gerçek işlem akışıyla birlikte yapılır.
10. Yeni finansal ürün için önceden ne yapılmalı?
Ürünün ekonomik fonksiyonu, faaliyet izni, 6361 m.9’daki yasaklar ve güncel BDDK ikincil mevzuatı yazılı uyum incelemesinden geçirilmelidir.
Resmî kaynaklar
- BDDK – 6361 sayılı Kanun ve ilgili mevzuat
- BDDK – Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Düzenlemeleri
- Resmî Gazete
İlgili rehberler
- Finansal şirket kuruluş izni nasıl alınır?
- Finansal şirket kuruluş şartları
- Kurucu ortak şartları
- Finansal şirket faaliyet izni
- Şube açma ve acentelik yasağı
Finansal sözleşme ve mevzuat uyum incelemesi: +90 552 224 43 66.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
