Fransa Mandat à Effet Posthume Türkiye’de Limited Şirket Payını Yönetir mi? Code Civil 812 ve TTK 596

Fransa’dan verilen ölüm sonrası tereke yönetimi Türkiye şirketi için neden önemlidir?

Fransa’da yaşayan bir girişimci, vefatından sonra çocuklarının mirası yönetmekte zorlanmaması ve aile işletmesinin faaliyetini sürdürebilmesi için noter huzurunda mandat à effet posthume düzenleyebilir. Bu kişinin Mersin’de bir limited şirkette ortak olması hâlinde, Fransa’da belirlenen yöneticinin Türkiye’deki şirkette ne yapabileceği somut bir hukuki soruna dönüşür. İhtilaf, mirasçılık ile şirketin temsilini birbirine karıştırmaktan kaynaklanabilir.

Fransız belgedeki yöneticinin Türkiye’deki şirketin payına malik olduğu veya müdürlük görevini kendiliğinden devraldığı kabul edilmemelidir. Önce belgenin Fransız hukukuna göre şekli, süresi ve amacı; sonra mirasın hangi hukuka tabi olduğu; nihayet Türk limited şirketine ilişkin pay defteri, organ ve temsil işlemleri ayrı değerlendirilmelidir. Bu ayrım, banka hesaplarına erişim ve genel kurul kararlarının geçerliliği açısından da önemlidir.

Code civil 812 ne tür bir yöneticilik düzenler?

Fransız Code civil m.812, kişinin gelecekteki terekesinin tamamını veya bir bölümünü belirlenmiş mirasçıların hesabına ve menfaatine yönetmek amacıyla bir ya da birkaç gerçek veya tüzel kişiyi görevlendirebilmesine izin verir. Yetki, belirli bir malvarlığının ölümden sonraki idaresi için düzenlenir. Bu kişi mirasçılardan biri olabilir; ancak terekenin tasfiyesini yürüten noter aynı görevin sahibi olamaz.

Burada esas hak sahibi ile idareci farklı kişilerdir. Türk şirket payının ekonomik mülkiyetine ilişkin mirasçılık kararı verilmeden Fransız yöneticiye ortaklık payı yazılamaz. Yöneticiye bırakılan görev, mülkiyet aktarımı veya sınırsız ticaret sicili temsil belgesi değildir. Belgedeki amaç, kapsamına alınan mirasçılar ve malvarlığı listesi birlikte okunmalı; yalnız belgenin başlığına bakılarak yetki sonucu çıkarılmamalıdır.

Ciddi ve meşru yarar şartı neden incelenir?

Code civil m.812-1-1, bu özel yetkinin geçerli olabilmesi için mirasçının kişiliği veya tereke malvarlığı bakımından ciddi ve meşru yararın somut biçimde gerekçelendirilmesini ister. Küçük yaşta mirasçı bulunması, korunma ihtiyacı veya özel bilgi gerektiren işletmenin yönetilmesi bu gerekçenin konusu olabilir. Fransız belgeyi hazırlayanın salt kişisel tercih beyanı ile gerçekten gerekçelendirilmiş yönetim ihtiyacı aynı değildir.

Türkiye’de belgeden yararlanılmak istendiğinde, bu yararın hangi işletme veya pay için öngörüldüğü kontrol edilmelidir. Paris’teki aile şirketini korumak amacıyla düzenlenmiş genel bir sözleşmenin Mersin’deki ayrı limited şirketi otomatik olarak kapsadığı söylenemez. Bu noktada belgedeki işletme listesi, mirasçı isimleri, yöneticinin yapabileceği işlemler ve yasaklanan tasarruflar karşılaştırılır.

Noter şekli ve ölümden önce kabul nasıl doğrulanır?

Fransız Code civil m.812-1-1, mandat à effet posthume belgesinin resmî noter işlemiyle verilmesini ve seçilen yöneticinin miras bırakan ölmeden önce görevi kabul etmesini öngörür. Ölümden sonra yalnızca bir kabul yazısının imzalanmasıyla başlangıçtaki şartın kendiliğinden tamamlanacağını varsaymak doğru değildir. Noterlik sureti, düzenleme tarihi, kabul beyanı ve ölüm kayıtları birlikte incelenmelidir.

Türkiye’de belge sunulduğunda apostil, noter sureti ve Türkçe tercüme gerekebilir; ancak bu işlemler belgenin içeriğine yeni yetki eklemez. Apostil resmî belgenin imza ve sıfat boyutuyla ilgilidir. Fransız yöneticinin Türkiye’de ticaret siciline başvurmasına, genel kurulda oy kullanmasına veya bankadan ödeme yapmasına yetip yetmediği işlemin niteliğine göre ayrıca değerlendirilir.

İki yıllık ve beş yıllık süre sınırları nasıl işler?

Fransız m.812-1-1 genel olarak en fazla iki yıllık bir yönetim süresi düzenler. Mirasçıların yaşı, korunma ihtiyacı veya mesleki varlıkların yönetimi gibi özel nedenlerle en fazla beş yıllık başlangıç süresi söz konusu olabilir. Kanunda mahkeme kararıyla uzatma olanağı da vardır. Sürenin dolup dolmadığı, belge düzenlenme tarihinden değil ilgili görevin başladığı ve sona erdiği hukuki olaylardan hareketle değerlendirilmelidir.

Mirasçı, yönetici ve Türk şirket yetkilisi, bankaya veya ticaret siciline sunulan belgenin işlem tarihinde geçerli olup olmadığını birlikte kontrol etmelidir. Fransız mahkemesinin uzatma kararı varsa kararın kapsamı ayrıca okunur. Bu süreler, Türk şirketine yapılacak bildirim veya mirasın reddi konusundaki ayrı sürelerle bir tutulamaz; her hukuki işlemin kendi takvimi vardır.

Fransız yönetici payın sahibi değildir

Code civil m.812 kapsamındaki yönetim, mirasçılar hesabına ve onların yararına yapılan idare faaliyeti olarak düzenlenmiştir. Yöneticinin görevlendirilmiş olması, miras bırakanın şirket payının bağışlandığı, satıldığı veya mirasçı olmaksızın ona geçtiği anlamına gelmez. Görevin amacı mülkiyeti değiştirmekten çok yönetimin sürekliliğini sağlamaktır. Mirasçılık sıfatını gösteren belgeler ayrıca aranır.

Türk limited şirkette payın miras yoluyla geçtiği kişi ya da kişiler ayrı belirlenir. Fransız yöneticinin adı, mirasçı sıfatını ispatlayan kararın yerine konulmamalıdır. Özellikle yabancı belgede yöneticinin tüm malları idare edeceği yazılıysa, bu ifade Türk şirket pay defterine kişisel ortaklık kaydı yapılması için tek başına yeterli hukuki dayanak kabul edilmemelidir.

MÖHUK m.20 ile uygulanacak miras hukuku

5718 sayılı Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun m.20, mirası temel olarak ölenin millî hukukuna bağlar ve Türkiye’de bulunan taşınmazlar için Türk hukukuna ilişkin özel kural koyar. Aynı maddenin devamındaki fıkralar mirasın açılması, iktisabı ve taksimi ile ölüme bağlı işlemlerin şekli bakımından ayrıca incelenir. Ölüm yerinin Fransa olması, bütün malvarlığı üzerinde her durumda Fransız hukukunun uygulanacağı anlamına gelmez.

Miras bırakanın vatandaşlık durumu, ölüm tarihi, malların niteliği ve bulunduğu yer belirlenmeden sonuç ilan edilmemelidir. Türkiye’deki limited şirket payı ile şirket adına tapuda kayıtlı taşınmaz aynı malvarlığı unsurunu ifade etmez. Payın miras yoluyla edinimi ve şirketin kendi organlarına ilişkin kayıt işlemleri ayrı hukuki sorular olarak ele alınmalıdır.

Türk şirketin taşınmazı ile ortağın payı arasındaki fark

Bir limited şirketin Mersin’de fabrikası bulunması, ortağın kişisel olarak fabrikanın tapu maliki olduğu anlamına gelmez. Miras bırakanın terekeye dahil olabilecek hakkı şirketin esas sermaye payıdır. Şirketin taşınmazı, alacakları ve banka hesapları ise şirket tüzel kişiliğine ait olabilir. Bu ayrım yapılmadan Fransız yöneticinin şirket taşınmazını miras malı gibi devretmeye çalışması hukuki sorun yaratır.

Örneğin kişinin Tarsus’ta üretim yapan şirketin payına sahip olduğu senaryoda önce payın mirasçıları tespit edilir. Şirketin fabrikasının satışı ise yetkili şirket organlarının Türk hukukuna uygun işlemlerini gerektirir. Fransız tereke yöneticisinin atandığını gösteren belge, şirketin tapu tasarrufuna ilişkin kurumsal kararın veya temsil yetkisinin kendiliğinden yerine geçmez.

TTK m.596 miras yoluyla limited şirket payı geçişi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.596, limited şirket esas sermaye payının miras, mal rejimi ve icra yoluyla edinilmesine ilişkin özel hükümler içerir. Miras yolu, tarafların kendi aralarında yaptıkları olağan sözleşmesel pay devrinden farklıdır. Payın mirasçılara geçişinin esasları belirlenirken şirketin kanunda düzenlenen belirli şartlarda gerçek değeri esas alan red mekanizması da somut olayda önem kazanabilir.

Şirket müdürünün, yabancı belgeyi gördüğü anda payı Fransız yöneticiye devretmesi doğru değildir. Ölüm ve mirasçılık kayıtları, şirket sözleşmesi, pay defteri, eski ortaklık kaydı ve kanuni prosedür karşılaştırılmalıdır. Ortakların hak ve borçları, şirketin pay edinen kişiye yaklaşımı ve olası değer uyuşmazlığı yalnız miras belgesinin tercümesiyle çözülemez.

Şirketin pay defterine kim kaydedilir?

Pay defteri ve ticaret sicili işlemlerinde önce payı miras yoluyla edinen kişinin kimliği tespit edilir. Fransız ölüm sonrası yöneticinin adıyla işlem yapmak isteyen kişi, yöneticinin payın maliki mi yoksa başkaları hesabına hareket eden temsilci mi olduğunu açıklamak zorundadır. Bu iki sıfat aynı değildir. Yanlış sıfatla hazırlanan başvuru, sonradan pay sahipliği veya genel kurul kararları bakımından uyuşmazlığa yol açabilir.

Şirketten talep edilen belgelerin listesi yazılı olarak alınmalıdır. Mirasçıların tamamı Türkiye’de değilse uygun vekâletname, tercüme ve temsil çözümü planlanır. Şirket sözleşmesinde ölüm ve pay geçişine ilişkin düzenlemeler bulunuyorsa kanunun emredici hükümleriyle birlikte değerlendirilir. Hiçbir belgede yalnız yabancı yönetici adı bulunduğu için mirasçılık kararı yerine geçtiği varsayılmamalıdır.

Türk şirket müdürlüğü neden ayrı hukuki görevdir?

Türk limited şirketin müdürleri ve şirketin temsil düzeni, TTK m.623 ve devamındaki şirketler hukuku hükümlerine tabidir. Fransız m.812 kapsamında mirasın yönetimini yürütmek, doğrudan Türk şirketin müdürlük sıfatını elde etmeye eşit değildir. Mirasçı adına bir talimat verebilmek ile şirket tüzel kişiliği adına sözleşme imzalayabilmek farklı yetkilerdir.

İşletmenin faaliyeti ölümden sonra sürerken mevcut müdürlerin temsil yetkileri ayrı kontrol edilmelidir. Yeni müdür atanması gerekiyorsa şirket organlarının kararları ve tescil kuralları gözetilir. Fransız yöneticinin şirketi koruma amacıyla hareket etmesi, bu prosedürü kendiliğinden gereksiz kılmaz. İşlemler yetkisiz temsil tartışması doğurmadan gerçekleştirilmelidir.

Genel kurulda oy kullanma yetkisi nasıl belirlenir?

Payın mirasçılara geçmesi, paya bağlı oy hakkının hangi kişi tarafından nasıl kullanılacağı sorusunu gündeme getirir. Mirasçı sayısı birden fazlaysa miras ortaklığının yapısı ve paya bağlı hakların birlikte kullanımı ayrıca incelenir. Fransız yönetici yalnız noter belgesine dayanarak şirketin tüm mirasçılarını her toplantıda tek başına temsil edebileceğini varsaymamalıdır.

Toplantı öncesinde hazirun listesi, mirasçılık belgeleri, vekâletnameler ve varsa mahkemece atanan temsilcinin kararının kapsamı hazırlanmalıdır. Oy kullanmaya ilişkin temsil yetkisi belirlenmeden alınan kararlar daha sonra itiraz konusu olabilir. Özellikle şirket müdürü seçimi veya payın devri gündemdeyse sıradan bilgi alma faaliyeti ile bağlayıcı ortaklık kararı birbirinden ayrılır.

TMK 599 ve TMK 640 miras ortaklığı

Türk Medeni Kanunu m.599, mirasçıların miras bırakanın ölümüyle mirası kanun gereği kazanması ilkesini düzenler. Birden fazla mirasçı varsa TMK m.640 kapsamındaki miras ortaklığı, paylaşmaya kadar tereke üzerinde elbirliği yapısı kurar. Bu aşamada kural olarak terekeye ait haklar birlikte yönetilir; tek mirasçının diğerleri adına sınırsız tasarruf yapabileceği kabul edilmemelidir.

Mirasçıların Türkiye’de ortak temsil konusunda anlaşması mümkünse bu anlaşmanın gerekli şekil koşulları tamamlanır. Anlaşmazlık varsa TMK m.640 çerçevesinde terekeye temsilci atanması değerlendirilir. Fransız ölüm sonrası yöneticinin görev alanı ile Türk mahkemesinin belirlediği temsil alanı çakışıyorsa ayrı belgelerin içeriği karşılaştırılmalıdır.

Henüz miras kabul edilmediyse Fransız yetkisi

Fransız Code civil m.812-1-3, yararı gözetilen mirasçılardan hiçbiri mirası kabul etmemişken yöneticinin yetkisini m.784’teki koruma ve sınırlı idare işlemleriyle ilişkilendirir. Mirasın kabulü konusundaki belirsizlik, yöneticiye otomatik ve geniş bir satış yetkisi vermez. Koruma amacıyla yapılan işlerle kalıcı hak devri arasında ayrım gerekir.

Türkiye’deki şirketin günlük vergi ve personel ödemeleri ile şirket payının bir üçüncü kişiye satılması aynı işlem değildir. İlki geçerli şirket temsil zinciriyle yürütülebilirken, ikincisi mirasçıların paya ilişkin haklarını etkileyebilir. Mirasın kabulü ve reddi sürecinde aceleyle yapılan geniş tasarrufların sonuçları ayrıca incelenmelidir.

Yönetim işlemi mirası kabul etmek anlamına gelir mi?

Code civil m.812-1-2, görev kapsamında yapılan yöneticilik işlemlerinin mirasın kabul veya reddi seçeneğine kendiliğinden etkili olmadığını düzenler. Fransız yöneticinin kirayı tahsil etmesi, banka yazısı alması veya şirketten bilgi istemesi, Türkiye’deki bir mirasçının mirası hukuken kabul ettiğinin tek başına kanıtı değildir. Bu ayrım özellikle terekenin borçlu olduğu dosyalarda önem taşır.

Mirasın reddi, Türk Medeni Kanunu’ndaki ayrı koşul ve sürelerle değerlendirilecektir. Fransa’daki renonciation à succession işleminin Türkiye’deki etkisi de kendi kanunlar ihtilafı incelemesini gerektirir. Ölüm sonrası idare görevi ile mirasçının şahsi tercih hakkının bir belge içinde eritilmesi doğru değildir.

Fransız yöneticinin hesap verme yükümlülüğü

Code civil m.812-7, yöneticiye her yıl ve görev sonunda ilgilenen mirasçılara veya temsilcilerine hesap verme ve yapılan işleri bildirme yükümlülüğü yükler. Bu nedenle Türkiye’deki şirket payına bağlı temettü, tahsil edilmiş kişisel alacak ve yönetim gideri gibi kalemler ayrı belgelenmelidir. Her ödemenin hesap sahibinin kim olduğu ve hangi yetkiye dayanılarak yapıldığı gösterilmelidir.

Türk şirketin muhasebesi ile Fransız tereke yöneticisinin kendi hesap raporları aynı defter değildir. Şirketin giderini kişisel tereke gideri veya paya bağlı henüz dağıtılmamış kârı mirasçı geliri gibi değerlendirmek yanlış sonuç doğurabilir. Hesap verme talebi ileri sürüldüğünde muhasebe, banka ve şirket kararları birbirine bağlanmalıdır.

Yönetici ücretinin kaynağı ve sınırları

Code civil m.812-2, aksi kararlaştırılmamışsa ölüm sonrası yönetim işinin ücretsiz olduğunu; ücret öngörülmüşse bunun belgede açıkça düzenlenmesini kabul eder. Yöneticinin kendisine otomatik sabit ücret ödenmesi gerektiğini söylemesi yeterli değildir. Ücretin dayanağı, ilgili gelirler ve hangi döneme ilişkin olduğu gösterilmelidir.

Fransız m.812-3, ücretin mirasçıların saklı payına veya görevin yüküne etkisi bakımından hukuki denetim mekanizmaları içerir. Türk limited şirketin kasasından yöneticiye ödeme yapılması ayrıca şirketin geçerli temsil ve muhasebe süreçlerini ilgilendirir. Mirasın yönetimi görevi, şirketin bütün nakit varlığından belgesiz yararlanma hakkı değildir.

Fransız yöneticinin görevine ne zaman son verilebilir?

Code civil m.812-4, sürenin dolması, yönetici kişinin istifası, belirli hâllerde yargısal görevden alma ve mirasçıların mallarla ilgili işlemleri gibi sona erme sebepleri düzenler. Görev birden fazla mirasçı veya yönetici için verilmişse tek kişi yönünden ortaya çıkan sona ermenin bütün dosyaya aynı sonucu doğuracağı varsayılamaz.

Türkiye’deki şirket, önemli her işlemde belgenin işlem tarihinde yürürlükte olmasını denetlemelidir. Yabancı mahkeme kararıyla uzatma veya azil gerçekleşmişse bunların kapsamı ve Türkiye’de kullanılacak belge şekli ayrıca incelenir. Eski bir noter suretiyle sınırsız süre işlem yapılması güvenli bir yöntem değildir.

Banka neden Fransız belgeye ek belge isteyebilir?

Bankadaki hesabın şahsi miras hesabı mı yoksa Türk şirketinin hesabı mı olduğu ilk sorudur. Şirket hesabında geçerli şirket temsilcisi, banka sözleşmesi ve imza yetkisi önemlidir. Fransız tereke yöneticisi mirasçılar hesabına görev üstlenmiş olsa dahi Türk limited şirketin müdürü veya banka hesap yetkilisi sıfatını otomatik olarak kazanmaz.

Bankanın talep ettiği belgeler yazılı listelenmeli; mirasçılık kaydı, temsil kararları, noter çevirileri ve gerektiğinde yeni vekâletname buna göre tamamlanmalıdır. Her bankanın bütün yabancı belgeleri mutlaka reddettiği söylenemez. Kabul edilebilirlik, yapılacak işlemin türüne ve temsil zincirine bağlıdır.

Türkiye’deki ticari alacağı kim takip eder?

Miras bırakanın kişisel alacağı ile limited şirketin müşteriden alacağı ayrı malvarlıklarına aittir. Kişisel alacak terekeye giriyorsa mirasçıların veya yetkili temsilcinin takip hakkı belirlenir. Şirkete ait alacak ise şirket tüzel kişiliği adına, yetkili organı veya vekili üzerinden takip edilir. Fransız görevlendirme belgesi tek başına alacaklı sıfatını değiştirmez.

Fatura, sözleşme, cari hesap, tahsil belgeleri, borçlu adresi ve varsa zamanaşımı tartışması incelendikten sonra hangi taraf adına hukuki işlem yapılacağı belirlenmelidir. Yanlış kişi adına icra takibi açılması hem usul itirazı hem gider kaybı yaratabilir. Fransız yönetici ile Türkiye’de avukatın vekil olduğu tarafın kimliği açıkça gösterilmelidir.

Küçük yaştaki mirasçılar bakımından şirket payı

Code civil m.812-1, küçük yaştaki veya korunmaya ihtiyaç duyan mirasçı bulunmasının özel görevlendirmeyi kendiliğinden engellemediğini kabul eder. Bununla birlikte çocukların menfaatinin korunması, yöneticinin sınırsız hak sahibi olduğu anlamına gelmez. Türk hukukunda çocuk adına yapılacak önemli tasarruflarda velayet, vesayet ve gerekli izin kuralları ayrıca incelenir.

Özellikle pay satışı, alacaktan vazgeçme, ortaklık sözleşmesi değişikliği ve miras paylaşımının sonuçları şirketin olağan ödeme işlemlerinden ayrılmalıdır. Fransız yönetici, mirasçı çocukların hukuki temsilcisi sıfatını Türkiye’de kendiliğinden elde etmez. İşlem öncesinde çocuk adına kimin, hangi yetkiye dayanarak karar verebileceği belgelenmelidir.

Şirket sözleşmesi ile Fransız görev belgesi çelişirse

Türk şirket sözleşmesinde payların mirasçılara geçişi, yönetim organı ve ortakların hakları hakkında hükümler bulunabilir. Bu düzenlemelerin TTK m.596’nın kurallarıyla birlikte değerlendirilmesi gerekir. Fransız görev belgesi bir şirket sözleşmesini veya Türk kanunlarının organ temsil düzenini kendiliğinden değiştirmez.

Ölümden önce ortaklar arasında imzalanan pay alım seçeneği, borç sözleşmesi veya kişisel kefalet varsa her belgenin kimlere karşı ileri sürülebileceği ayrı incelenir. Mirasçılar için geçerli olan bir taahhüt, şirkete ait taşınmaz üzerinde anında mülkiyet yaratmaz. Çelişki tespit edildiğinde önce taraflar ve işlemin konusu belirlenmelidir.

Fransa’daki SCI payı ile Türk limited şirket payı

Aynı kişi Fransa’da SCI ve Türkiye’de limited şirkete ortak olabilir. Fakat iki şirketin kuruluş hukuku ve payların geçişine ilişkin kuralları aynı değildir. Fransa’daki şirket payları için Fransız şirket sözleşmesi ve ilgili hukuk; Türk limited payı için TTK ve Türkiye’deki kayıt prosedürü uygulanabilir.

Tek bir miras dosyası hazırlanırken her payın sahibi, şirketin merkezi, tescil numarası, mirasçılık bağlantısı ve ilgili yönetim yetkisi ayrı sütunlarda gösterilmelidir. Fransız görev belgesinin Fransa’da kabul edildiği için Türkiye’deki şirket bakımından da eksiksiz kabul edildiği varsayımı yapılmamalıdır.

Örnek dosya: Paris’te ölüm, Mersin’de şirket

Paris’te ölen Türk vatandaşının Mersin’deki üretim şirketinde esas sermaye payı bulunduğunu, Fransa’da iki çocuğunun yaşadığını ve miras bırakanın ölüm sonrası yönetici atadığını varsayalım. Yönetici şirketin müdürünü değiştirmek, kredi ödemesi yapmak ve mirasçıların paylarını kaydettirmek istiyor. Burada her talebin dayandığı yetki farklıdır.

Önce ölüm belgesi, vatandaşlık ve mirasçılık bilgileri ile Fransız görev belgesinin kapsamı incelenir. Sonra Türk şirket sözleşmesi, pay defteri, mevcut müdürler ve TTK m.596 süreci kontrol edilir. Yönetici kendiliğinden müdür sıfatı kazanmadığından gereken şirket organ kararları ve temsil belgeleri ayrıca hazırlanır. Hiçbir işlem yalnız yabancı noter belgesine güvenilerek tamamlanmış sayılmaz.

Örnek dosya: Mirasçılar yöneticiye itiraz ediyor

Bir mirasçı yöneticinin şirket gelirlerini doğru hesapladığını, diğeri ise ödeme belgelerinin saklandığını ileri sürebilir. Böyle bir uyuşmazlıkta Code civil m.812-7 uyarınca verilecek hesaplar, Türk şirketin muhasebe kayıtları, banka dekontları ve yönetim dönemleri karşılaştırılır. Sözlü suçlamalar tek başına kayıtların doğruluğunu veya yanlışlığını ispatlamaz.

Uyuşmazlığın Fransız görevin geçerliliğiyle mi, Türk şirket organının kararıyla mı, yoksa kişisel alacakla mı ilgili olduğu belirlenir. İstenen talep ve görevli merci bu ayrıma bağlıdır. Fransız yöneticiye itiraz edilmesi Türkiye’deki bütün şirket kararlarını kendiliğinden hükümsüz kılmadığı gibi, yöneticinin hiç hesap vermemesi de kabul edilemez.

Mahkeme başvurusunda görev ve milletlerarası yetki

Miras ortaklığının temsil edilmesi, yabancı görevlendirme belgesinin etkisi ve limited şirket ortaklığına ilişkin kararlar aynı davanın konusu olmayabilir. Miras davalarında MÖHUK m.43 milletlerarası yetki yönünden ayrıca değerlendirilir. Şirketin iç ilişkilerine ilişkin ihtilafta ise ticari davaların görev ve yetki kuralları uygulanabilir.

Başvurudan önce şirketin merkezi, miras bırakanın ölüm ve yerleşim bilgileri, mirasçıların adresleri ve uyuşmazlık konusu işlem belirlenmelidir. Türk şirketin tüzel kişiliği ile ölen ortak veya mirasçıları aynı davalı sıfatında gösterilmemelidir. Eksik hasım ve temsil sorunları davanın esasına geçilmesini geciktirebilir.

Belgeler ve tercüme dosyası nasıl hazırlanır?

Fransız ölüm kaydı, noterde düzenlenen mandat à effet posthume, yöneticinin ölümden önce kabul belgesi, varsa uzatma kararı, mirasçıların kimlikleri ve mirasçılık belgeleri birlikte toplanmalıdır. Türkiye’de ise şirket sözleşmesi, ticaret sicili, pay defteri, müdürlük kayıtları, mevcut banka yetkileri ve gerekiyorsa pay değerine ilişkin belgeler ayrı dosyada saklanır.

Her yabancı belge için hangi resmî makamın düzenlediği, apostil ihtiyacı, çevirinin doğruluğu ve hangi işlemde kullanılacağı işaretlenmelidir. Apostil, içeriği bakımından yeni temsil yetkisi yaratmaz. Bu sınıflandırma, yanlış belgenin banka veya sicile gönderilmesini önlemeye yardımcı olur.

Dosya önceliği ve güvenli ilk işlemler

Şirket faaliyetinin aksama riski varsa önce geçerli mevcut müdürlerin günlük iş ve ödemeleri yürütüp yürütemeyeceği incelenir. Aynı anda mirasçıların ve Fransız yöneticinin belgeleri toplanır; gerekirse mahkemeden temsil çözümü değerlendirilir. Şirket payına ilişkin kalıcı işlem ile faaliyetleri koruyan geçici tedbir birbirinden ayrılmalıdır.

İşlem planı hazırlanırken herhangi bir kesin tahsil veya dava kazanma süresi vaat edilmez. Tarihler, yabancı belgenin geçerliliği ve Türk hukukunda gerekli kurumsal kararlar belirlendikçe takvim güncellenir. Hukuki güvenliği sağlayan yol, hız uğruna mirasçılık veya şirket temsil koşulunu atlamamaktır.

Bakırcı & Keskin dosyayı hangi belgelerle inceleyebilir?

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, Fransa’daki ölüm sonrası noter görevlendirmesi ile Türkiye’deki miras ve limited şirket işlemlerini ayrı işlem başlıklarına ayırarak değerlendirebilir. Türkiye’de şirket payı, icra, tereke temsilcisi veya ticari dava gerekip gerekmediği, gönderilen belgeler ve tarafların amacı doğrultusunda incelenir.

Görüşmeden önce Fransız noter belgesi ve kabul örneği, ölüm kaydı, mirasçılık bilgileri, Türk şirket sözleşmesi, sicil kayıtları ve varsa banka yazıları hazırlanmalıdır. Bu rehber genel bilgilendirme niteliğindedir; somut belgeler görülmeden herhangi bir kişinin mirasçı veya müdür olduğu, belirli bir davanın kesin kazanılacağı yönünde sonuç söylenemez.

İlgili hukuk rehberleri

• Fransa succession vacante ve tereke yöneticisi ayrımı
• Fransa SCI payının Türk mirasçıya geçişi
• Fransa ve Türk saklı pay karşılaştırması
• Yurt dışındaki mirasçının Türkiye’de dava açması
• Ölüm nedeniyle genel vekâletin sona ermesi
• Fransız attestation immobilière belgesi ve Türk tapusu
• Fransız miras reddinin Türkiye’deki etkisi

Resmî mevzuat kaynakları

• Légifrance: Code civil m.812–812-7
• Service-Public: Mandat à effet posthume
• Mevzuat Bilgi Sistemi: 5718 sayılı Kanun
• Mevzuat Bilgi Sistemi: 6102 sayılı TTK
• Mevzuat Bilgi Sistemi: 4721 sayılı TMK
• Mevzuat Bilgi Sistemi: 6098 sayılı TBK

Somut dosyanız için iletişim

Fransız noter belgeniz, mirasçılık ve Türk şirket evraklarınızla birlikte iletişim sayfamızdan veya +90 552 224 43 66 üzerinden dosya değerlendirmesi talep edebilirsiniz. Bu rehber somut hukuki mütalaa değildir.