Yurt Dışı Sözleşmede Hangi Hukuk Uygulanır? Hukuk Seçimi ve En Sıkı İlişki | MÖHUK m.24 (2026)

Kısa ve Net Cevap

5718 sayılı MÖHUK m.24’e göre yabancılık unsuru taşıyan sözleşmeden doğan borç ilişkisi, tarafların açıkça seçtiği hukuka tabidir. Sözleşme hükümlerinden veya olayın şartlarından tereddüde yer vermeyecek biçimde anlaşılan örtülü hukuk seçimi de geçerlidir. Taraflar hukuk seçmemişse sözleşmeyle en sıkı ilişkili hukuk uygulanır. Kanun bu hukuku, kural olarak karakteristik edim borçlusunun sözleşmenin kurulduğu sıradaki mutad meskeni; ticari veya mesleki sözleşmede ise işyeri hukuku üzerinden belirler. Daha sıkı ilişkili başka bir hukuk varsa o hukuk uygulanır.

MÖHUK m.24 Hangi Sözleşmelere Uygulanır?

MÖHUK m.24 sözleşmeden doğan borç ilişkileri için genel kanunlar ihtilâfı kuralıdır. Tarafların farklı ülkelerde bulunması, ifanın başka ülkede yapılması, mal veya hizmetin sınır ötesi sunulması, ödeme yerinin yabancı ülke olması ya da sözleşmenin başka bir hukuk düzeniyle bağlantı taşıması sözleşmeye yabancılık unsuru kazandırır. Ancak Kanun bazı sözleşme türleri için özel kurallar getirdiğinden m.24 her sözleşmeye tek başına uygulanmaz.

Taşınmazlara ve kullanımına ilişkin sözleşmeler m.25; tüketici sözleşmeleri m.26; iş sözleşmeleri m.27; fikrî mülkiyet haklarına ilişkin sözleşmeler m.28; eşya taşıma sözleşmeleri m.29 kapsamındadır. Özel hükmün bulunduğu alanda önce ilgili madde uygulanır. Genel hüküm olan m.24, özel düzenlemenin dışında kalan veya özel hükmün cevaplamadığı sözleşmesel konularda devreye girer.

Ayrıca MÖHUK m.1/2 gereğince Türkiye Cumhuriyeti’nin taraf olduğu milletlerarası sözleşme hükümleri saklıdır. Bu nedenle uluslararası mal satımı, taşıma veya başka bir alanda doğrudan uygulanabilen milletlerarası sözleşme varsa uyuşmazlık yalnız m.24 metnine bakılarak çözülmez.

Açık Hukuk Seçimi Nasıl Yapılır?

MÖHUK m.24/1 taraf iradesini temel alır. Taraflar sözleşmenin hangi devlet hukukuna tabi olacağını açık biçimde kararlaştırabilir. “Bu sözleşmeye Türk hukuku uygulanır”, “This Agreement shall be governed by the laws of Germany” gibi hükümler açık hukuk seçimine örnektir. Seçim, bir devletin maddî hukukuna yönelmelidir; sözleşme taraflarının hak ve borçlarını belirleyen hukuk düzeni böylece baştan öngörülebilir hâle gelir.

Hukuk seçimi yapılırken mahkeme yetkisi veya tahkim şartı ile hukuk seçimi karıştırılmamalıdır. “İstanbul Mahkemeleri yetkilidir” hükmü tek başına “Türk hukuku seçilmiştir” cümlesi değildir. Mahkemenin nerede olduğu ile uyuşmazlığın hangi maddî hukuk hükümlerine göre çözüleceği ayrı hukuki sorulardır.

Tarafların sözleşmede yalnız bir kanun adını yazması da kapsam bakımından dikkatle değerlendirilmelidir. Örneğin “Türk Borçlar Kanunu uygulanacaktır” şeklindeki hüküm, sözleşmenin tümüne uygulanacak hukuk seçimi ile yalnız belirli bir düzenlemenin sözleşmeye dahil edilmesi bakımından farklı sonuç doğurabilir. En güvenli sözleşme tekniği, seçilen devlet hukukunu açık ve kapsamı belirli biçimde yazmaktır.

Örtülü Hukuk Seçimi Ne Zaman Geçerlidir?

MÖHUK m.24, açık seçimin yanında sözleşme hükümlerinden veya hâlin şartlarından tereddüde yer vermeyecek biçimde anlaşılabilen hukuk seçimini de geçerli kabul eder. Bu ölçüt sıradan bir bağlantıdan daha kuvvetlidir. Tarafların gerçekten belirli bir hukuk düzenini sözleşmenin statüsü olarak benimsediği açıkça anlaşılmalıdır.

Belirli bir ülkenin standart sözleşme sisteminin bilinçli kullanılması, çok sayıda hükmün tek bir hukuk sisteminin kavramlarına göre kurulması ve sözleşmenin bütününden aynı hukuk seçiminin kesin biçimde çıkması birlikte değerlendirilebilir. Buna karşılık sözleşmenin belli bir dilde yazılması, ödemenin belirli para birimiyle yapılması veya bir tarafın belirli ülkede bulunması tek başına her dosyada örtülü hukuk seçimi anlamına gelmez.

Örtülü hukuk seçimi konusunda “muhtemelen şu hukuk seçilmiştir” yaklaşımı m.24’ün metnine uygun değildir. Kanun tereddüde yer vermeyecek açıklık aradığı için, bu açıklık yoksa hukuk seçimi yapılmamış kabul edilerek dördüncü fıkradaki en sıkı ilişki kuralına geçilir.

Sözleşmenin Sadece Bir Kısmına Farklı Hukuk Seçilebilir mi?

Evet. MÖHUK m.24/2 tarafların seçilen hukukun sözleşmenin tamamına veya bir kısmına uygulanacağını kararlaştırabileceğini açıkça düzenler. Böylece sözleşme statüsünün bölünmesi kanunen mümkündür. Ancak kısmi hukuk seçimi sözleşmede çelişkili sonuç doğurmayacak şekilde kaleme alınmalıdır.

Örneğin çok katmanlı bir ticari ilişkide lisans unsuruna bir hukuk, dağıtım veya hizmet unsuruna başka bir hukuk seçilmek istenebilir. Bununla birlikte fikrî mülkiyet sözleşmeleri gibi özel bağlama kuralına tabi alanlarda m.28 de birlikte değerlendirilir. Tarafların yaptığı bölümleme, emredici veya doğrudan uygulanan kuralları ortadan kaldırmaz.

Sözleşme hazırlığında hangi hükümlerin hangi hukuk rejimine tabi olduğu madde grupları veya açık kapsam cümleleriyle belirlenmelidir. “Bazı konularda İngiliz hukuku geçerlidir” gibi sınırı belli olmayan ifadeler uyuşmazlık riskini artırır.

Hukuk Seçimi Sonradan Yapılabilir veya Değiştirilebilir mi?

MÖHUK m.24/3 bu soruya doğrudan cevap verir: hukuk seçimi taraflarca her zaman yapılabilir veya değiştirilebilir. Sözleşmenin kurulmasından sonra yapılan seçim, üçüncü kişilerin hakları saklı kalmak kaydıyla geriye etkili olarak geçerlidir. Böylece taraflar başlangıçta hukuk seçmemişse daha sonra ortak iradeyle seçim yapabilir.

Geriye etki sınırsız değildir. Kanun üçüncü kişilerin haklarını açıkça korur. Tarafların sonradan yaptığı hukuk seçimi, daha önce hak kazanmış üçüncü kişinin hukuki durumunu geriye dönük biçimde zedelemez. Temlik, teminat, garanti veya üçüncü kişi lehine hak içeren karmaşık sözleşmelerde bu koruma ayrıca incelenir.

Sözleşmede değişiklik protokolü hazırlanırken hukuk seçimi değiştiriliyorsa, yürürlük tarihi ve hangi hükümler bakımından geçerli olduğu açık yazılmalıdır. Bu işlem yalnız usul seçimi değildir; maddî borç ilişkisinin statüsünü değiştirebilir.

Hukuk Seçimi Yoksa: En Sıkı İlişkili Hukuk

Taraflar geçerli bir hukuk seçimi yapmamışsa MÖHUK m.24/4 sözleşmeyle en sıkı ilişkili hukukun uygulanmasını emreder. Kanun en sıkı ilişkiyi belirlemek için objektif bir karine kurar. Buna göre karakteristik edim borçlusunun sözleşmenin kuruluşu sırasındaki mutad meskeni hukuku esas alınır.

Sözleşme ticari veya mesleki faaliyet çerçevesinde kurulmuşsa karakteristik edim borçlusunun işyeri hukuku; işyeri yoksa yerleşim yeri hukuku uygulanır. Karakteristik edim borçlusunun birden fazla işyeri varsa söz konusu sözleşmeyle en sıkı ilişki içindeki işyerinin hukuku esas alınır.

Bu sistem, her sözleşmede “davacı nerede yaşıyor?” veya “ödeme hangi ülkede?” gibi tek bir olguya göre hukuk seçmez. Sözleşmenin türü, karakteristik edim, işyeri ve sözleşmenin kuruluş anındaki bağlantılar birlikte m.24’ün sırasına göre değerlendirilir.

Karakteristik Edim Nedir?

Karakteristik edim, sözleşmenin ekonomik ve hukukî tipini belirleyen edimdir. Para ödeme borcu çoğu iki tarafa borç yükleyen sözleşmede karşı edim olduğundan, sözleşmenin ayırt edici edimi diğer tarafın mal, hizmet, eser, dağıtım, aracılık veya benzeri asli edimidir. Hangi tarafın karakteristik edim borçlusu olduğu sözleşme türüne göre belirlenir.

Örneğin hizmet sözleşmesinde hizmeti sağlayan tarafın edimi, sözleşmenin karakterini belirleyen merkezî edimdir. Satımda satıcının malı sağlama ve teslim etme edimi esas alınır. Bununla birlikte uluslararası satışta doğrudan uygulanabilen milletlerarası sözleşmelerin varlığı ayrıca kontrol edilir.

Karma sözleşmelerde karakteristik edim tespiti daha dikkatli yapılır. Bir sözleşme aynı anda lisans, bakım, eğitim, dağıtım ve satış unsurları içeriyorsa, hukuki ve ekonomik ağırlık merkezi belirlenir; ayrıca özel MÖHUK maddelerinin uygulanıp uygulanmadığı kontrol edilir.

Ticari Sözleşmede İşyeri Neden Önemlidir?

MÖHUK m.24/4 ticari veya mesleki faaliyet kapsamında kurulan sözleşmeler için mutad mesken yerine karakteristik edim borçlusunun işyerine öncelik verir. Bu nedenle şirketler arasındaki ihracat, danışmanlık, distribütörlük, hizmet veya tedarik ilişkilerinde karakteristik edim borçlusunun sözleşmeyle bağlantılı işyeri önem taşır.

Bir şirketin birden fazla ülkede şubesi veya işyeri varsa kanun, söz konusu sözleşmeyle en sıkı ilişkili işyerinin hukukunu esas alır. Sözleşmeyi hangi ofisin müzakere ettiği, ifayı hangi birimin üstlendiği, faturanın nereden düzenlendiği ve sözleşme operasyonunun hangi işyeri tarafından yürütüldüğü değerlendirmede önem kazanabilir.

Şirketin merkezinin bir ülkede bulunması, her sözleşmede merkez hukukunun otomatik uygulanacağı anlamına gelmez. M.24/4 birden fazla işyerinde sözleşmeyle en sıkı ilişki içindeki işyerini ayrıca işaret eder.

Daha Sıkı İlişkili Başka Hukuk Varsa Ne Olur?

MÖHUK m.24/4’ün son cümlesi, objektif karinenin mekanik uygulanmasını önleyen istisna getirir. Hâlin bütün şartlarına göre sözleşmeyle daha sıkı ilişkili başka bir hukuk bulunuyorsa sözleşme o hukuka tabi olur. Bu hüküm ancak somut bağlantıların ağırlığı karakteristik edim karinesinin gösterdiği hukuktan açıkça başka bir hukuk sistemine yöneliyorsa uygulanır.

İfanın bütünü, sözleşmenin ekonomik merkezi, tarafların önceki sürekli ilişkisi, konu ile bağlantılı ana sözleşme ve diğer güçlü unsurlar birlikte incelenir. Tek bir tesadüfî bağlantı, kanunun kurduğu objektif sistemi kendiliğinden değiştirmez.

Mahkeme, uygulanacak hukuku belirlerken hangi bağlantıların daha güçlü olduğunu gerekçelendirmek zorundadır. Tarafların “bize daha uygun hukuk” tercihi, geçerli bir hukuk seçimi yoksa m.24/4’teki objektif bağlantı analizinin yerine geçmez.

Taşınmaz, Tüketici, İş, Fikrî Mülkiyet ve Taşıma Sözleşmeleri

MÖHUK m.24 genel kuraldır; devam eden maddeler özel sözleşme tiplerini koruyucu veya konuya özgü bağlama kurallarıyla düzenler. Taşınmaz ve taşınmaz kullanımı m.25’te taşınmazın bulunduğu ülke hukukuna bağlanmıştır. Tüketici sözleşmesinde m.26 tüketicinin mutad meskeniyle bağlantılı özel koruma sistemi kurar. İş sözleşmesinde m.27 işçinin korunmasını gözeten özel kurallar bulunur.

Fikrî mülkiyet hakkına ilişkin sözleşmeler m.28’de, eşya taşıma sözleşmeleri m.29’da ayrıca düzenlenir. Bu nedenle uluslararası sözleşmenin başlığına değil gerçek edim yapısına bakılmalıdır. “Danışmanlık sözleşmesi” başlığı altında aslında iş ilişkisi kurulmuşsa yalnız m.24 üzerinden sonuç çıkarılmaz.

Özel madde tespit edilmeden yapılan genel hukuk seçimi analizi, uygulanacak hukuku yanlış belirleyebilir. Dosyada önce sözleşmenin hukuki tipi sınıflandırılmalı, ardından doğru bağlama kuralı seçilmelidir.

Doğrudan Uygulanan Kurallar ve Kamu Düzeni Hukuk Seçimini Nasıl Sınırlar?

Tarafların yabancı hukuku seçmesi, Türk hukukunun her emredici hükmünü otomatik olarak devre dışı bıraktığı anlamına gelmez. MÖHUK m.6, kapsamına giren uyuşmazlıklarda Türk hukukunun doğrudan uygulanan kurallarının uygulanacağını düzenler. MÖHUK m.31 ise sözleşmeyle sıkı ilişkili üçüncü bir devletin doğrudan uygulanan kurallarına etki tanınmasına ilişkin özel hüküm içerir.

Ayrıca MÖHUK m.5 uyarınca yetkili yabancı hukuk hükmünün somut olaya uygulanması Türk kamu düzenine açıkça aykırı sonuç doğuruyorsa o hüküm uygulanmaz; gerekli görülen hâllerde Türk hukuku uygulanır. Kamu düzeni istisnası, yabancı hukuk Türk hukukundan farklı diye işletilen genel bir ret mekanizması değildir; kanunun aradığı açık aykırılık ölçütü esas alınır.

Bu nedenle sözleşmeye “İngiliz hukuku uygulanır” yazmak, Türkiye’de doğrudan uygulanan rekabet, kambiyo, taşınmaz, izin veya başka kamu düzeni bağlantılı zorunlu kuralların varlığını yok etmez.

Hukuk Seçimi ile Yetkili Mahkeme Seçimi Arasındaki Fark

Hukuk seçimi, hâkimin uyuşmazlığın esasına hangi ülkenin maddî hukukunu uygulayacağını belirler. Yetki şartı ise davanın hangi devlet veya hangi yer mahkemesinde görüleceğiyle ilgilidir. Yabancı mahkeme yetki anlaşmaları MÖHUK m.47’de ayrıca düzenlenmiştir.

Taraflar sözleşmede Türk hukukunu seçip Alman mahkemelerini yetkili kılabilir veya yabancı hukuk seçip Türk mahkemelerinin yetkisini kararlaştırabilir; bunun geçerliliği her iki hükmün kendi şartlarına göre incelenir. Tahkim şartı da mahkeme yetkisinden farklı bir uyuşmazlık çözüm yoludur.

Sözleşme taslağında “Governing Law” ve “Jurisdiction/Dispute Resolution” hükümleri ayrı maddeler hâlinde yazılmalıdır. Böylece uygulanacak hukuk ile forum konusunda tereddüt azaltılır.

Sözleşmenin Var ve Maddî Bakımdan Geçerli Olup Olmadığı Nasıl Belirlenir?

MÖHUK m.32, sözleşmeden doğan ilişkinin veya bir hükmünün varlığı ve maddî geçerliliğini, sözleşme geçerli olsaydı m.24 ila m.29 hükümlerine göre uygulanacak hukuka bağlar. Bu nedenle m.24 ile belirlenen hukuk, sözleşmenin maddî geçerliliği tartışmasında da merkezî rol oynar.

Ancak tarafın davranışının sonuçlarını belirlemek için bu hukukun uygulanmasının hakkaniyete açıkça aykırı olacağı hâllerde, ilgili taraf mutad meskeni hukukuna dayanabilir. M.32’nin ayrıntıları ayrı değerlendirilmelidir. Sözleşmenin şekli ise MÖHUK m.7 ve özel şekil kuralları çerçevesinde incelenir.

Bu ayrım; “sözleşme hangi hukuka tabi?”, “sözleşme maddî olarak geçerli mi?” ve “sözleşme gerekli şekle uygun mu?” sorularının aynı olmadığı anlamına gelir.

Yurt Dışı Sözleşme Hazırlarken Kontrol Listesi

İlk olarak sözleşmenin gerçek hukuki türü belirlenir. İkinci olarak Türkiye’nin taraf olduğu doğrudan uygulanabilir milletlerarası sözleşme bulunup bulunmadığı kontrol edilir. Üçüncü olarak özel MÖHUK maddesi yoksa m.24 kapsamında açık hukuk seçimi yapılır ve seçimin sözleşmenin tamamına mı bir bölümüne mi uygulanacağı yazılır.

Dördüncü olarak yetkili mahkeme veya tahkim hükmü hukuk seçiminden ayrı düzenlenir. Beşinci olarak doğrudan uygulanan kurallar, lisans/izin rejimleri, vergisel veya düzenleyici zorunluluklar ayrı kontrol edilir. Altıncı olarak sözleşmenin dili, bildirim yöntemi, fesih, temerrüt, para birimi ve teslim/ifa hükümleri seçilen hukukla uyumlu hâle getirilir.

Uyuşmazlık çıkmışsa sözleşme metni yanında teklif, sipariş, e-posta yazışmaları, genel işlem şartları, ek protokoller, faturalar, teslim belgeleri ve tarafların işyeri bağlantıları birlikte incelenir. Örtülü hukuk seçimi iddiasında bütün sözleşme ilişkisi değerlendirilir; yalnız tek bir belgeye dayanılmaz.

Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması

MÖHUK m.24 Türk mahkemelerinde ülke genelinde uygulanır. Mersin Limanı ve uluslararası ticaret bağlantılı ithalat-ihracat, tedarik, danışmanlık ve hizmet sözleşmelerinde hukuk seçimi ve yetki maddelerinin doğru ayrılması özellikle önemlidir. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun fizikî ofisi Mersin/Akdeniz’dedir; usulen mümkün yurt dışı bağlantılı sözleşme uyuşmazlıkları Mersin’den Türkiye genelinde takip edilir.

Resmî ve İlgili Kaynaklar

• 5718 sayılı MÖHUK – resmî mevzuat
• 5718 sayılı Kanun – kamu kurumu PDF
• Yabancı mahkeme yetki şartı – MÖHUK m.47
• Yurt dışında yapılan sözleşmenin şekli – MÖHUK m.7
• Yurt dışındaki müvekkiller için hukuk hizmetleri

Sık Sorulan Sorular

Hukukçu İncelemesi ve E-E-A-T

Hazırlayan: Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu Sicil No: 3472
Hukukî inceleme: Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu.

İçerik 5718 sayılı Kanun’un 1, 5, 6, 24–32 ve 47. maddeleri dikkate alınarak hazırlanmıştır. Hukuk seçimi, özel sözleşme statüsü, mahkeme yetkisi ve sözleşmenin maddî geçerliliği ayrı hukukî sorular olarak ele alınmıştır.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu – İletişim

Son mevzuat kontrolü: 12 Eylül 2026.

Hukuki konu hakkında iletişim

İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.

Telefonla AraWhatsAppİletişim Bilgileri

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →