Hollanda KVK UBO Sicil Belgesi Türkiye’de Bankada Geçerli mi? MASAK, 5549 m.3 ve Yönetmelik 17/A

Kısa ve net cevap: Hollanda Ticaret Odası Kamer van Koophandel (KVK) tarafından tutulan UBO register kaydı, şirketin nihai gerçek faydalanıcılarına ilişkin bilgileri içeren resmî veri kaynağıdır. Hollanda şirketinin Türkiye’deki bankada hesap açması, ticari işlem yapması veya Türkiye’deki şirketle ortaklık kurması sırasında gerçek faydalanıcı tespitinde destekleyici belge olabilir. Ancak KVK UBO sicil örneği, 5549 sayılı Kanun m.3 ve Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik m.17/A uyarınca Türk yükümlüsünün müşteriyi ve nihai gerçek kişiyi tanıma sorumluluğunu kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Bu rehber, Hollanda’da BV veya başka bir tüzel kişiliği bulunan Türk vatandaşlarının Türkiye’deki bankaya, iş ortağına ya da yükümlü finans kuruluşuna sunacakları belgeler bakımından hazırlanmıştır. Özellikle Hollanda KVK Handelsregister uittreksel, KVK UBO Register Extract, ortaklık zincirini gösteren şirket belgeleri ve Türkiye’de “gerçek faydalanıcı” için yapılan mevzuat değerlendirmesinin birbirinden farklı olduğuna dikkat çeker. Aynı belge adını bütün işlemler için kullanmak, hem çifte belge masrafına hem de eksik kimlik tespitine yol açabilir.

Kısa özet tablosu

1. Hollanda UBO kavramı neyi ifade eder?

UBO, Ultimate Beneficial Owner ifadesinin kısaltmasıdır; bir kuruluşun en sonunda sahibi olan veya kuruluş üzerinde belirleyici yetkiye sahip gerçek kişiyi tanımlamak için kullanılır. Hollanda Ticaret Odası KVK’nın açıklamasına göre amaç, şirketin tüzel kişiler zincirinin arkasında hangi insanların ekonomik yararı sağladığının ya da nihai kararları verebildiğinin belirlenmesidir. Bu bilgi özellikle kara paranın aklanması ve terörün finansmanının önlenmesi bakımından önem taşır.

Gerçek faydalanıcı ile ticaret sicilinde görünen ilk ortak aynı kişi olmayabilir. Hollanda BV’nin tek ortağı başka bir Hollanda veya yabancı sermaye şirketiyse, gerçek faydalanıcı tespitinde sonraki katmanlardaki gerçek kişi ortaklara ulaşılması gerekir. Türkiye’deki bankanın yalnız ilk şirket ismini kaydetmesi, gerçek faydalanıcı açısından bütün bilgilerin belirlendiği anlamına gelmez. Tespitin nihai kişi üzerinde yoğunlaşması bu nedenle hem Hollanda hem Türk sistemlerinin temel yaklaşımıdır.

2. KVK Handelsregister uittreksel ile KVK UBO Extract aynı belge midir?

Hayır. Handelsregister uittreksel, şirketin ticaret sicilindeki temel kayıtlarını, şirketin unvanını ve yetkililerine ilişkin bilgileri gösteren ticaret sicil örneğidir. UBO Register Extract ise KVK’nın ayrı UBO sicilindeki nihai faydalanıcı verilerini içerir. Şirketin Hollanda’da kurulu olduğunu veya temsil yetkilisini göstermek için ticaret sicil örneği istenmişse UBO çıktısı bunun yerine konulmaz. UBO bilgisinin teyidi gerekiyorsa sıradan sicil özeti de bütün gerçek faydalanıcı incelemesini tek başına karşılamayabilir.

Türkiye’deki işlemi yapan şirketin veya bankanın belge listesinde hangi belgenin adını yazdığına bakılması bu nedenle zorunludur. “Hollanda KVK belgesi” genel ifadesinin hangi veri setini kapsadığını açıklığa kavuşturmak gerekir. Şirketin varlığı, temsil yetkisi ve nihai gerçek faydalanıcısı hukuk bakımından üç ayrı konudur. Bu ayrım aynı zamanda KVK belgelerinin farklı erişim kurallarına tabi olmasını da açıklar.

3. Hollanda’da UBO sicili herkese açık mıdır?

KVK’nın güncel açıklamasına göre UBO register verileri genel kamuya açık değildir. Şirket adına ticaret sicilinde değişiklik yapmaya yetkili kişi veya özel görüntüleme yetkisi bulunan kişi, kendi yetkisine uygun UBO bilgilerine erişebilir. Şirkette UBO olarak kayıtlı olan fakat şirket adına imza yetkisi bulunmayan kişi, sadece UBO sıfatıyla her zaman kuruluşun tam UBO sicil örneğini sipariş edemez; kendi kayıtlı UBO verilerini görüntüleme yetkisi farklıdır.

Bu nedenle Hollanda’da bir rakip şirketin veya iş ortağının UBO bilgileri her vatandaş tarafından serbestçe indirilebilir düşüncesi doğru değildir. KVK bu erişimi sınırlı olarak düzenlemektedir. Türkiye’deki banka müşteri şirketin UBO belgesini istemişse, belgenin yetkili kişi tarafından çıkarılması veya yetkili kanallar üzerinden temini gündeme gelir. Türk bankasının bilgi istemesi, Hollanda’da herkese açık olmayan sicile sınırsız doğrudan erişim yetkisi sağlamaz.

KVK’nın 2026 tarihli erişim açıklamasında, ilgili Hollanda kara para aklamayı önleme mevzuatı kapsamındaki kurumlara erişim yollarının aşamalı biçimde açıldığı, bu kurumların müşteri araştırması için müşterilerinden UBO belgesi isteyebildiği belirtilmektedir. Türkiye’deki kurum açısından da ilk yöntem, müşteri şirketin yetkili temsilcisinden uygun kayıt örneğinin ve mülkiyet yapısı belgelerinin istenmesidir. Bu yöntem, gizli verileri yetkisiz kişilerin almasına yönelik bir yol değildir.

4. KVK UBO belgesi kâğıt mı dijital mi verilir?

KVK, kendi UBO Register Extract ürününü yalnız dijital sunduğunu ve çıktının elektronik mühürle onaylandığını açıklamaktadır. Bu ayrıntı, klasik kâğıt bir belediye belgesi veya noter suretiyle karşılaştırıldığında önemlidir. Elektronik mühürlü kaynak veri ile sonradan yazıcıdan alınan çıktı arasında, belgenin özgünlük doğrulaması bakımından fark bulunur. Türkiye’de belgenin elektronik haliyle kabul edilip edilmeyeceği işlemi yapan kurum tarafından değerlendirilmelidir.

Elektronik belgeyi çıktı alıp üzerine sıradan fotokopi tasdiki yapılması, belgenin Hollanda makamı tarafından resmî kâğıt asıl olarak düzenlendiğini kanıtlamaz. Türkiye’deki banka veya noter özel bir tasdik/çeviri biçimi istiyorsa KVK’nın sunduğu ürünün niteliği önceden açıklanmalıdır. Yabancı elektronik imzanın veya mührün Türk hukukunda etkisi her belge bakımından otomatik ve sınırsız değildir. Belgeyi isteyen kurumun doğrulama ve kabul yöntemi netleştirilmeden “elektronik mühür bulunduğuna göre apostil gereksizdir” sonucuna varılmamalıdır.

5. Hollanda’da UBO için yüzde 25 ölçütü

KVK’nın BV, NV ve benzeri şirketlere ilişkin resmî UBO açıklamasında, yüzde 25’ten fazla hisse, oy veya ekonomik menfaat sahibi gerçek kişiler UBO olarak ele alınır. Burada “yüzde 25’ten fazla” ile “en az yüzde 25” aynı matematiksel koşul değildir. Tam yüzde 25 paya sahip kişinin bu ölçüt yönünden durumu, diğer kontrol ve menfaat unsurlarından bağımsız ele alınmamalıdır. Bir kişi yüzde 25’ten az doğrudan paya sahipken özel oy hakkı veya başka yoldan nihai kontrol sağlayabilir.

Örneğin Hollanda BV’nin A kişisine yüzde 40, B kişisine yüzde 35 ve C kişisine yüzde 25 payla ait olduğu kayıtlıysa A ve B, yalnız sahiplik eşiğine göre UBO olarak değerlendirilir; C’nin ise salt yüzde 25 hissesi nedeniyle bu eşiği aştığı söylenemez. C hakkında ayrıca oy hakkı, ekonomik menfaat ve fiilî kontrol incelenmelidir. Bu örnek hukuki sonucu belirsizleştirmek için değil, yüzde 25’lik eşik ile nihai kontrol kavramlarının farklı olduğunu göstermek içindir.

Hollanda’nın farklı tüzel kişi türlerinde menfaatin ölçülmesi aynı şekilde olmayabilir. Bir vakıf, dernek veya kooperatif ile BV şirketi aynı hisse yapısına sahip değildir. KVK, şirket türlerine göre ayrı UBO tespit kılavuzları sunmaktadır. Dolayısıyla Türkiye’deki kuruma yalnız “Hollanda’da herkes için yüzde 25 ortaklık kuralı vardır” diye tek satırlık açıklama verilmesi eksiktir; kuruluşun hukuki türü ve somut kontrol yapısı belirlenmelidir.

6. Türkiye’de 5549 sayılı Kanun m.3 ne düzenler?

5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun m.3/1, yükümlülerin müşterinin tanınması kapsamında işlem yapılmadan önce işlem yapanların ve nam veya hesabına işlem yapılanların kimliklerini tespit etmesini ve gerekli diğer tedbirleri almasını zorunlu kılar. Kanun m.3/2, kimlik tespitine esas belge türlerinin ve işlem sınırlarının düzenlenmesi yetkisini ayrıca belirtir. Türk bankasının Hollanda şirketiyle sürekli iş ilişkisi kurarken kimlik ve faydalanıcı bilgisini araştırması bu yasal çerçevenin parçasıdır.

Bu kanuni yükümlülük, KVK’dan UBO örneği getiren müşteri için kendiliğinden ortadan kalkmaz. Çünkü bankanın yapması gereken iş yalnız bir yabancı belgenin varlığını görmek değil, hukuken kimlerin müşteri, temsilci ve gerçek faydalanıcı olduğunu belirlemek ve gerektiğinde teyit etmektir. Nihai gerçek kişinin kimliği, pay zincirinin hangi yolla ona ulaştığı ve belgelerin güncel olup olmadığı müşteri araştırmasının ayrı kalemleridir.

7. Tedbirler Yönetmeliği m.17/A: gerçek faydalanıcının tanınması

Tedbirler Yönetmeliği m.17/A/1 yükümlülerin işlemin gerçek faydalanıcısını ortaya çıkarmak için gerekli tedbirleri almasını öngörür. Madde 17/A/2 ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerle sürekli iş ilişkisinde, yüzde 25’i aşan hisse sahibi gerçek kişi ortakların kimliğinin tespit edilmesini düzenler. MASAK’ın resmî sıkça sorulan sorular sayfası, aynı sistemin nihai kontrolü ve uygun halde üst düzey yönetici tespitini de kapsadığını açıklamaktadır.

Madde 17/A/3 yüzde 25’i aşan gerçek kişi pay sahibinin nihai faydalanıcı olmadığından şüphelenilmesi veya bu eşiği aşan gerçek kişi pay sahibi bulunmaması halinde, tüzel kişiliği nihai olarak kontrol eden gerçek kişi ya da kişilerin tespiti için gerekli tedbirleri öngörür. Madde 17/A/4 önceki aşamalarda gerçek faydalanıcı belirlenemiyorsa en üst düzey icra yetkisine sahip gerçek kişi veya kişilerin üst düzey yönetici sıfatıyla ele alınmasını düzenler. Bu sıralama, yalnız sermaye tablosuna bakmanın niçin her dosyada yeterli olmayacağını gösterir.

Türkiye’deki bankaya Hollanda UBO çıktısı sunulduğunda bankanın gerçek faydalanıcı hakkında ayrıca nüfus, kimlik belgesi veya pay sahipliği zincirini gösteren belge istemesi bu çerçevede değerlendirilir. MASAK, gerçek faydalanıcının tespitinde kullanılabilecek belgelerin sınırlı sayıda birkaç isimle kapatılmadığını açıklamaktadır. Dolayısıyla uygun ve doğrulanabilir Hollanda kaynaklı kayıt, eldeki bilgi setine katkı sağlayabilir; ancak tüm mevzuat yükümlülüğünün tek belgeyle tamamlandığı söylenemez.

8. Hollanda UBO kaydı Türkiye’nin gerçek faydalanıcı bildirimiyle aynı mı?

Hollanda KVK UBO siciline yapılan bildirim Hollanda hukukunun kendi düzenine tabidir. Türkiye’deki yükümlünün gerçek faydalanıcıyı tanıması ve Türk vergi mevzuatındaki gerçek faydalanıcı bildirimi ise farklı Türk mevzuatı çerçeveleridir. Gelir İdaresi Başkanlığı 529 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği ile belirli Türk mükellef ve teşekkülleri için gerçek faydalanıcı bildirimi usulünü düzenlemiştir. Sırf Hollanda KVK’ya UBO bildirimi yapılmış olması, Türkiye’de ayrıca doğan bir bildirim yükümlülüğünü ifa edilmiş hale getirmez.

Benzer şekilde Türkiye’deki her ticari işlemde Türk vergi idaresine ayrıca bildirim yapılacağı da ileri sürülemez. Türkiye’de bildirim yükümlüsü olup olmadığı, hangi Türk tüzel kişiliğin veya mükellefin işlemde yer aldığı ve uygulanan tebliğin güncel kapsamına göre belirlenir. Türk bankasının MASAK mevzuatı kapsamında müşteri bilgisi istemesiyle Gelir İdaresine bildirimde bulunulması, aynı amaca hizmet eden fakat farklı muhatap ve usulleri bulunan hukuki süreçlerdir.

9. Türk bankası Hollanda BV’den hangi bilgi gruplarını isteyebilir?

Hollanda BV, Türkiye’de banka ile müşteri ilişkisi kurmak istediğinde ilk olarak şirketin tüzel kişiliğinin ve temsil yetkililerinin belirlenmesi gerekir. İkinci olarak ortaklık ve kontrol zincirinin hangi gerçek kişilere ulaştığı tespit edilmelidir. Üçüncü olarak kimlik bilgileri ve işlemin amacı konusunda ilgili banka kendi mevzuatına göre inceleme yapar. Bu üç grup birbirini tamamlar; şirketin yalnız KVK numarasının bulunması gerçek faydalanıcının otomatik belirlendiği anlamına gelmez.

Banka, Hollanda sicil özetini, yetkili temsilciyi gösteren kayıtları, UBO belgesini veya mülkiyet zincirini açıklayan ilave evrakı talep edebilir. Bu evrakların her biri farklı hukuki soruya yanıt verir. UBO belgesi kimlerin nihai faydalanıcı olarak bildirildiğini gösterirken, temsilcinin bir sözleşmeyi şirket adına imzalama yetkisinin kapsamını tek başına kanıtlamak zorunda değildir. İmza ve temsil yetkisi ticaret sicili ve şirketin kurumsal belgeleri üzerinden ayrıca araştırılır.

10. Holding yapısında dolaylı UBO nasıl incelenir?

Bir Hollanda BV’nin bütün hisselerinin başka bir holding şirkette olduğu dosyada, gerçek kişi UBO tespiti için zincirin hangi kişilerde sonuçlandığı araştırılır. Aynı gerçek kişinin farklı bağlı şirketlerde payları olabilir; pay oranı yalnız tek bir halkada görünen sahiplik yüzdesinden ibaret değildir. Doğrudan pay, dolaylı ekonomik menfaat ve kontrol mekanizmaları ayrı kayıtlarda yer alabilir. Bu nedenle banka üst yapıyı ve alt yapıyı gösteren açıklama isteyebilir.

KVK, holding yapısında şirket adına doğrudan gerçek kişi sıfatıyla yetkilendirilmemiş yöneticilerin her bağlı şirketin UBO örneğini kolaylıkla sipariş edemeyebileceğini belirtir. Bu durumda KVK’nın sunduğu diğer ispat yolları ve UBO bildirimi sonrasında verilen teyit yazısı önem kazanabilir. Şirket adına belge talep etme yetkisi bulunmadan gizli UBO verilerini üçüncü kişiler adına toplamaya çalışmak doğru bir hazırlık yöntemi değildir. Belge süreci Hollanda’daki yetkili kişiyle yürütülmelidir.

11. KVK UBO özeti alınamıyorsa ne yapılır?

KVK resmî ürün sayfasında, UBO kaydı için tam sicil özeti alınamayan bazı durumlarda UBO bildirimi sonrasında şirkete gönderilen confirmation letter belgesinin kullanılabileceğini açıklamaktadır. Bu mektupta bildirilen UBO bilgileri yer alabilir. Ancak Türk bankasının böyle bir yazıyı hangi şartlarla kabul edeceği bankanın ve somut işlemin mevzuatına göre ayrıca değerlendirilir. KVK’nın açıklaması belgeyi temin açısından alternatif oluşturur; Türk yükümlüsünün belgeyi koşulsuz kabul zorunluluğunu doğurmaz.

Bir başka yol da UBO kimliğini ve pay yapısını açıklayan kurumsal belgelerin birlikte hazırlanmasıdır. MASAK’ın resmî sıkça sorulan sorular sayfası gerçek faydalanıcı tespitinde kullanılabilecek belgelerin sınırlı sayıda olmadığını belirtmektedir. Fakat içerik ve doğrulanabilirlik bakımından yeterli olmayan, şirket yetkilisi tarafından keyfî hazırlanmış bir tablo resmî kayıtların yerini otomatik almaz. Bankanın başka belgelere ihtiyaç duyup duymadığı açıklığa kavuşturulmalıdır.

12. Dijital mühür, tercüme, apostil ve elektronik doğrulama

KVK’nın UBO kayıt örneği elektronik mühürlü dijital üründür. Türkiye’de sunulmadan önce dosyanın amacı ve belgeyi alan kurumun teknik belge doğrulama imkânı belirlenmelidir. Hollanda’ya özgü elektronik imzanın veya mührün Türk hukukunda ne sonuç doğurduğu, geçerli özel düzenlemeler ve istenen belge türüne göre incelenir. Basılı kopya üzerinde fiziksel imza bulunmaması, dijital belgenin aslına ve elektronik mühür doğrulamasına yönelmeyi gerektirebilir.

Belgede Hollandaca alanlar varsa Türkçe tercüme gerekebilir. Ancak tercümenin yapılması, elektronik mührün teknik olarak doğrulandığı veya belgenin hukuken dış tasdikten geçtiği anlamına gelmez. Çevirmen, KVK numarası, ilgili Hollanda şirketi ve UBO bilgilerini doğru aktarmalıdır. Bankanın elektronik kaynaktan doğrulama istemesi ile noter veya mahkemenin yabancı belge kabul şartları aynı işlem olarak ele alınmamalıdır.

13. UBO bilgilerinde kişisel veri ve erişim sınırlaması

UBO bilgileri gerçek kişilerin ad ve kontrol ilişkilerine ilişkin veriler içerir. KVK’nın erişimi sınırlı tutması, bankanın ve ticari ortakların bu bilgileri hukuki amacı dışında yayabilecekleri anlamına gelmez. Belge istenirken işlemin amacı, hangi gerçek kişilerin hangi kimlik alanlarının gerektiği ve verilerin kim tarafından görüleceği belirlenmelidir. Hollanda UBO sicilinden alınan gizli bilgilerin yayımlanması veya ilgisiz kişilere topluca dağıtılması doğru değildir.

Türkiye’de kimlik tespiti yapacak yükümlü, 5549 sayılı Kanun ve ilgili düzenlemeler kapsamında gerekli verileri elde etmek zorundadır; buna karşılık bilgi güvenliği ve kişisel verilerin işlenmesine ilişkin diğer kurallar da dikkate alınır. Bu nedenle şirket ortaklarından gereksiz belgeler istemek ile yasal zorunlulukları yerine getirecek yeterli doğrulamayı yapmak arasında denge kurulmalıdır. Belgelerin hukuki ve teknik kabulü hakkında karar veren kurumun yazılı prosedürü önceden alınmalıdır.

14. Hollanda–Türkiye UBO dosyalarında görülen başlıca hatalar

İlk hata, KVK ticaret sicil örneğini UBO özetiyle karıştırmaktır. İkinci hata, UBO kayıtlarının herkese açık olduğu sanısıyla üçüncü kişi şirketlerin gizli verilerini araştırmaktır. Üçüncü hata, yüzde 25’lik hisse eşiğini nihai kontrolün tek ölçüsü saymaktır. Dördüncü hata, Hollanda siciline yapılan bildirimi Türk MASAK yükümlülüklerini otomatik sona erdiren işlem gibi ele almaktır. Beşinci hata, yalnız dijital düzenlenen UBO belgesini klasik kâğıt asıl gibi nitelemektir.

Altıncı hata, Türk bankasının yasal kimlik tespitini yalnız şirket yöneticisinin imzasına indirgemektir. Yedinci hata, dolaylı holding katmanlarının gerçek faydalanıcı tespitini etkileyebileceğini unutmak; sekizinci hata ise UBO belgesinin tüm pay sahiplerini ve bütün temsil yetkilerini her durumda tek başına gösterdiğini varsaymaktır. Hukuki çözüm, belgenin doğru amacı ve kurumsal kayıtlar arasında tutarlılık sağlamaktan geçer.

15. Türkiye’deki banka veya ticari işlem öncesi kontrol listesi

1. Türkiye’de işlemi kabul eden kurumun yazılı belge listesini temin edin.
2. KVK ticaret sicil örneği ile UBO sicil örneğinin ayrı olduğunu belirtin.
3. Hollanda şirketinin hukuki türünü, sicil numarasını ve güncel temsilcisini kontrol edin.
4. UBO bilgilerini almaya yetkili Hollanda şirket temsilcisini belirleyin.
5. Şirketin dijital UBO sicil örneğini resmî My KVK kanalından alın.
6. Elektronik mührün kaynağını ve belge doğrulama usulünü belge isteyen kuruma açıklayın.
7. Gerekli Hollandaca–Türkçe çeviri yöntemini önceden netleştirin.
8. Yüzde 25’i aşan pay sahibi gerçek kişileri ve diğer nihai kontrol yollarını ayrıca tespit edin.
9. Holding varsa dolaylı pay zincirini şemayla ve dayanak belgelerle gösterin.
10. 5549 m.3 ve Yönetmelik 17/A kapsamındaki kimlik tespitinin devam ettiğini göz önünde bulundurun.
11. Türkiye’deki gerçek faydalanıcı bildirimi için ayrıca mükellefiyet ve tebliğ kapsamını inceleyin.
12. Belge erişimi olmayan kişi adına gizli UBO verisini üçüncü kişilerden yetkisiz talep etmeyin.

Sık sorulan sorular

1. Hollanda KVK UBO kaydı Türkiye’de bankaya verilebilir mi?

Evet, ilgili banka gerçek faydalanıcı incelemesinde resmî Hollanda kaydını destekleyici belge olarak değerlendirebilir. Ancak 5549 sayılı Kanun m.3 ve Tedbirler Yönetmeliği m.17/A kapsamındaki diğer tespit ve teyit yükümlülükleri ortadan kalkmaz.

2. KVK UBO belgesini herkes internetten indirebilir mi?

Hayır. KVK güncel bilgilendirmesinde UBO sicili verilerinin kamuya açık olmadığını ve erişimin hukuki yetkiye bağlı bulunduğunu belirtmektedir. Şirket adına sicil değişikliği yapmaya yetkili kişi veya ayrı izni olan kişi yetki kapsamındaki kaydı görüntüleyebilir.

3. Şirkette UBO olmam UBO sicil örneği sipariş etmeme yeter mi?

Tek başına yeterli değildir. KVK, yalnız UBO olarak kayıtlı olmanın ve şirket adına imza/sicil işlem yetkisi bulunmamasının tam UBO Register Extract siparişi hakkı sağlamadığını açıklamaktadır. Kişinin kendi UBO kaydını görüntüleme hakkı ayrıca bulunabilir.

4. KVK UBO belgesi kâğıt olarak alınır mı?

KVK’nın kendi ürün sayfasına göre UBO Register Extract yalnız dijital ve elektronik mühürlü biçimde sunulmaktadır. Yazıcı çıktısının klasik kâğıt asıl sayılması ayrı bir konudur; Türkiye’de kabul edecek kurumun teknik ve hukuki şartı incelenmelidir.

5. Hollanda’da yüzde 25 hissesi olan herkes UBO mudur?

KVK, BV şirketinde sahiplik ölçütünü yüzde 25’ten fazla pay olarak açıklar. Tam yüzde 25 bu eşikle matematiksel olarak aynı değildir. Bunun yanında oy hakkı, ekonomik menfaat veya başka fiilî kontrol yolları UBO değerlendirmesini etkileyebilir.

6. Türk bankası Hollanda UBO belgesi dışında kimlik sorabilir mi?

5549 m.3 ve Tedbirler Yönetmeliği 17/A, ilgili yükümlülüklerin kanuni temelini oluşturur. Banka gerçek faydalanıcının tespiti ve teyidi için gerekli kimlik ve kontrol zinciri bilgisini isteyebilir. İstenen her belgenin işlem ve mevzuatla ilişkisi bulunmalıdır.

7. MASAK’ın gerçek faydalanıcı eşiği nedir?

Tedbirler Yönetmeliği 17/A/2, belirli tüzel kişilerle sürekli iş ilişkisinde yüzde 25’i aşan hisse sahibi gerçek kişilerin kimliğinin tespitini düzenler. 17/A/3 ve 4 ise nihai kontrol ve gerektiğinde üst yönetim esaslarına yer verir.

8. Hollanda’daki UBO bildirimi Türkiye’nin 529 Sıra No.lu Tebliği için yeterli mi?

Hayır. Hollanda KVK’ya yapılan bildirim, Türkiye’de ayrıca doğmuş bir gerçek faydalanıcı bildirim yükümlülüğünü kendiliğinden yerine getirmez. Bununla birlikte Türkiye’de kimlerin bildirim yükümlüsü olduğu, güncel Türk mevzuatının kapsamına göre belirlenir.

9. Hollanda şirketinin temsilcisi UBO ile aynı kişi olmak zorunda mı?

Hayır. Şirketi imzayla temsil etme yetkisi ile şirketin nihai ekonomik sahibi veya kontrol edeni olma kavramları ayrı olabilir. Banka iki bilgiyi de ilgili resmî kayıtlarla doğrulayabilir.

10. UBO örneği alınamıyorsa hangi belge sunulabilir?

KVK’nın açıklamasına göre bazı durumlarda UBO bildirimi sonrasında verilen teyit yazısı kullanılarak UBO bilgileri gösterilebilir. Bunun Türk banka açısından yeterliliği, işlemi alan kurumun mevzuat ve belgelendirme şartlarına bağlıdır.

11. Türkiye’deki bankanın Hollanda UBO siciline kendiliğinden erişim hakkı var mı?

Hollanda KVK sicil erişimini kendi hukukuna göre yetkilendirir. Türkiye’deki bankanın müşteri araştırması yükümlülüğü, bu sınırları ortadan kaldırmaz. Bilgi, KVK tarafından yetkilendirilmiş kanaldan veya şirketin yetkili temsilcisinden temin edilebilir.

12. Dijital mühürlü UBO belgesine apostil yaptırmak zorunda mıyım?

KVK UBO belgesi dijitaldir. Bu ürünün başka ülkedeki kurum nezdinde hangi elektronik doğrulama ve dış tasdik şartıyla kabul edileceği somut işleme göre kontrol edilir. Belgenin basılı nüshasına klasik apostil uygulanabileceğini kanıtlamadan kesin işlem tarifi verilmesi doğru değildir.

Resmî kaynaklar ve sitemizdeki diğer rehberler

• KVK: UBO Register Extract, yetki ve dijital ürün
• KVK: UBO verilerine erişim kuralları ve 2026 güncellemeleri
• KVK: BV ve NV şirketlerinde yüzde 25’i aşan UBO ölçütü
• KVK: kendi UBO kaydınızı görüntüleme
• MASAK: 5549 sayılı Kanun m.3
• MASAK: Tedbirler Yönetmeliği 17/A açıklamaları
• GİB: 529 Sıra No.lu Tebliğ duyurusu
• Sitemiz: Hollanda KVK ticaret sicil örneğinin Türkiye’de kullanımı
• Sitemiz: Hollanda VOG ile Türk adli sicil belgesi arasındaki fark

Türkiye geneli dosya takibi ve Mersin uygulaması

Hollanda’da kurulmuş şirketlerin Türkiye’deki bankalarda hesap açması, ticaret ortaklığı kurması ve resmî işlem yapması sırasında, şirketin varlığı ile temsil yetkisi ve gerçek faydalanıcısının belirlenmesi birbirinden ayrı hukuki incelemelerdir. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, Mersin merkezli olarak Türkiye genelinde bu tür şirket ve belge işlemlerinin hukuki değerlendirmesini ve gerekli temsil süreçlerini yürütebilir. Başvuru makamı, şirketin kuruluş ve kontrol yapısı ve güncel belge içeriği görülmeden belge kabulü veya işlemin kesin tamamlanması garanti edilemez.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →