Hollanda BV Şirketi Türkiye’de Şube Nasıl Açar? TTK 40/4, Sicil Yönetmeliği 122 ve KvK Belgeleri

Kısa ve net cevap: Hollanda’da kurulu bir Besloten Vennootschap (BV), Türkiye’de şube açabilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.40/4, merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubelerinin yerli ticari işletmeler gibi tescil edileceğini ve bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanacağını düzenler. Ticaret Sicili Yönetmeliği m.122 ise yabancı merkezin güncel sicil kaydı, şirket sözleşmesi, yetkili organın şube açma ve temsilci atama kararı, merkez ülke makamından alınacak yazı, Türkçe çeviriler ve imza beyanları gibi belgeleri tek tek sayar. Sadece bir KvK uittreksel indirmek, Türkiye’de şube açılışı için yeterli dosya oluşturmaz. Hollanda’da yaşayan Türk vatandaşı BV şirket ortağı veya yöneticisi ise şube ile ayrı Türk şirketi kurmanın hukuki farklarını da bilmelidir.

Kısa Özet

1. Hollanda’daki BV şirketi Türkiye’de ticari faaliyeti hangi sıfatla yürütebilir?

Besloten Vennootschap Hollanda hukukunda tüzel kişiliği bulunan bir şirket türüdür. Türk vatandaşının bu şirkete ortak olması veya yöneticilik yapması, şirketin Hollanda merkezli hukuki varlık olma niteliğini değiştirmez. Türkiye’de BV adına doğrudan ticari işletme faaliyeti yürütülmek istendiğinde şube tescili veya Türkiye’de ayrı bir şirket kurulması başlıca yapısal seçenekler arasındadır. Bunların hukuki sonuçları aynı değildir. Şube, yabancı merkeze bağlı bir işletme organizasyonudur; Türkiye’de kurulan limited şirket ise kendi tüzel kişiliğine sahip ayrı bir Türk şirketidir.

Şube yoluyla faaliyet için şirketin Hollanda’daki gerçek kayıt durumu doğrulanmalıdır. KvK kayıt numarası, merkez adresi, şirket türü, yöneticileri ve imzaya yetkili kişiler incelenir. Belgede yalnız bir çalışan veya şube yöneticisinin ismi bulunması, onun BV adına bütün ülkelerde sınırsız bağlayıcı karar alabileceğini göstermez. Hollanda şirket sözleşmesinde veya sicil kaydında müşterek imza şartı, yetki sınırı ya da belirli organ kararlarına ihtiyaç öngörülmüşse Türkiye şube dosyasının merkez organ kararı bu sınırlamalarla uyumlu hazırlanmalıdır.

Türkiye’deki faaliyet planı ticari işletme niteliğinde bir şube açılışını gerektiriyorsa şirketin yalnız Hollanda’da var olduğunu göstermek değil, Türk siciline neyin kaydedileceğini somutlaştırmak gerekir. Şubenin ticaret unvanı, faaliyet konusu, adresi, temsile yetkili kişi ve ayrılmış sermaye bilgileri Yönetmelik m.122 kapsamındaki beyanda belirtilir. Henüz hangi faaliyetlerin Türkiye’de yapılacağı netleşmeden genel bir şirket tanıtım dosyasını şube açılış belgesi gibi sunmak, sicil kaydının içerik denetiminden geçmesini garanti etmez.

2. Hollanda BV’nin Türkiye şubesi ile Türkiye’de yeni bir limited şirket arasındaki temel fark

TTK m.40/4 kapsamında tescil edilen yabancı işletme şubesi, merkez işletmeye bağlı olarak faaliyet gösterir. Ayrı bir Türk limited şirketi kurulduğunda ise TTK’nın limited şirkete ilişkin kuruluş ve sermaye hükümleriyle yeni bir tüzel kişilik yaratılır. Ortak yapısı, şirket sözleşmesi, müdürlerin yetkisi ve şirketin kendi malvarlığı yeni şirket bakımından belirlenir. Hollanda’daki BV, Türkiye’deki yeni limited şirketin ortağı olabilir; bu durumda konu şube değil, yabancı ortaklı Türk şirketidir. İşlem türünün yanlış seçilmesi, ticaret sicili belgelerini ve temsil modelini baştan yanlış kurar.

Şube açılışında ana şirketin merkez ülkedeki sicil ve organ kararları doğrudan önem taşır. Ayrı limited şirket kuruluşunda ise yeni şirkete ilişkin kuruluş sözleşmesi, ortaklık ve sermaye taahhütleri gündeme gelir. Her iki modelde de vergi, muhasebe, çalışan istihdamı, işyeri ve izin yükümlülükleri doğabilir; ancak bunların hukuki temeli ve sorumluluk yapısı tek bir internet formülüyle aynılaştırılamaz. Hangi modelin uygun olduğunu belirlemek için sözleşmelerin Türkiye’de kimin adına yapılacağı, müşterilerle hangi şirketin muhatap olacağı ve Hollanda merkezinin yönetim hedefi belirlenir.

Hollanda’da yaşayan Türk vatandaşı, “ben Türk vatandaşıyım, o hâlde Hollanda BV şirketim doğrudan Türk şirketi sayılır” diye hareket etmemelidir. Gerçek kişi ortaklığındaki vatandaşlık ile şirketin hangi ülke hukukuna göre kurulduğu ayrı kavramlardır. Türkiye’de şube adına işlem yapacak temsilcinin Türkiye’de yerleşim yerinin bulunması zorunluluğu da BV ortağının Türk vatandaşı olmasından bağımsızdır. Şube modelinin özellikle yabancı merkezin kendi unvan ve ticari organizasyonuyla faaliyet yürütmek isteyen işletmelerde tercih edildiği görülür; hukuki sonuçlar ise TTK m.40 ve Yönetmelik m.122’ye göre değerlendirilir.

3. TTK m.40/4 hangi zorunlu temsil ve tescil koşulunu getirir?

TTK m.40/4, merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmenin Türkiye şubesinin, yabancı ülkenin ticaret unvanı hükümleri saklı olmak üzere, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunacağını belirtir. Hüküm ayrıca şube için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanmasını emreder. Bunun sonucu açıktır: Hollanda’da yaşayan bir BV yöneticisinin yalnız Hollanda şirket kayıtlarında yönetici görünmesi, Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci şartını tek başına karşılamaz. Temsilci atama kararı merkez şirketin yetkili organından alınmalıdır.

Kanunun aynı fıkrası, yabancı merkezli ticari işletmenin Türkiye’de birden çok şubesinin bulunması durumunda ilk şube tescilinden sonra açılan şubelerin yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil edileceğini düzenler. Bu hüküm ilk şube için Yönetmelik m.122’deki yabancı merkez belge paketini hazırlamanın önemini gösterir. Merkezi Hollanda olan şirket ilk Türkiye şubesini Mersin’de tescil ettiriyorsa, daha sonra İstanbul’daki ikinci bir şubeye ilişkin tescil sürecini ilk dosyadaki yabancı merkez belgeleriyle karıştırmamalıdır.

TTK m.40/1, tacirin ticari işletme açılışını ve seçtiği ticaret unvanını tescil ve ilan ettirmesine ilişkin genel süre ve yükümlülükleri düzenler. Yabancı merkezli şubenin tescil başvurusu da resmî sicil işlemi olduğundan, fiilî ticari faaliyete başlanmadan belgelerin tamamlanması ve gereken tescilin yapılması planlanmalıdır. Ticari işletmenin fiilen faaliyete geçmesi, tescil başvurusundaki her belge eksikliğini ortadan kaldırmaz. Başvuru tarihinde hangi şartların karşılandığı ve müdürlükçe bildirilen eksiklerin nasıl giderileceği belgelendirilmelidir.

4. Ticaret Sicili Yönetmeliği m.122 yabancı şirket şubesi için hangi belgeleri arar?

Yönetmelik m.122/1-a, merkez işletmenin bulunduğu kaynak ülke hukukunun, şube açacak işletme için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğini ve şubenin tescili için ibrazı gerekli belgeleri gösteren yetkili makam yazısını ve bir Türkçe çevirisini sayar. Hollanda BV bakımından bu belge sıradan bir internet çıktısıyla aynı tutulmamalıdır. m.122/1-b ayrıca kaynak ülkede şubenin tescili için gerekli tüm belgeleri öngörür. Bu iki bent, yabancı merkez hukukunun ve ilgili ülkede yetkili makamların belge düzenleme biçiminin doğru belirlenmesini gerekli kılar.

m.122/1-c uyarınca merkez işletmenin güncel sicil kayıtlarını içeren belgenin ve şirketlerde şirket sözleşmesinin onaylı örnekleri ile Türkçe çevirileri sunulur. BV için KvK kayıt özeti, şirketin tam unvanı ve müdür temsil bilgileri önem taşır. Ancak KvK belgesinin yalnız ana sayfa görüntüsünün güncel şirket sözleşmesi yerine geçtiği varsayılmamalıdır. Ana sözleşme ve varsa değişiklikleri ayrı belgeler olarak ele alınır. Kaynak dildeki isim, tescil numarası ve kuruluş tarihi, tercümelerde birebir tutarlı kalmalıdır.

m.122/1-ç, yetkili merkez organının şube açma ve Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atama kararının aslını ve Türkçe çevirisini öngörür. m.122/1-d ise yabancı merkezin ve Türkiye şubesinin türünü, unvanını, faaliyet konusunu, sermaye bilgilerini, kayıt numarasını, hangi ülke hukukuna tabi olduğunu, AB üyeliği bilgisini, internet sitesini, şube adresini ve mahkemeler dâhil kamu ve özel kurumlar nezdinde tam yetkili temsilcileri içeren imzalı beyanı sayar. m.122/1-e şube açma kararında temsil yetkisi yeterince açıklanmadıysa ayrıca vekâletname gerekliliğini düzenler; m.122/1-f imza beyannamelerini ve m.122/1-g özel izne tabi faaliyetlerin izin/uygun görüş belgelerini kapsar.

5. KvK Uittreksel hangi bilgileri gösterir, dijital ve kâğıt onaylı nüsha farkı nedir?

Hollanda Ticaret Odası KvK, resmî Business Register Extract belgesinin şirket adı, adresi, kayıt tarihi, hukuki türü, faaliyet alanı ve çoğu durumda yönetici/temsilci bilgilerini gösterdiğini açıklar. Resmî kayıt özeti, Türkiye şube dosyasında merkezin varlığını ve güncel kayıt durumunu ispatlayan temel belgelerden biridir. Ancak her internet görüntüsü onaylı sicil belgesi değildir. KvK, onaysız çevrim içi görüntüleme ile resmî onaylı dijital ve kâğıt kayıt örneklerini ayrı ürünler olarak tanımlar. Türk siciline sunulacak format, ilgili resmî işlem ve tasdik şartıyla birlikte belirlenmelidir.

Önemli bir teknik ayrım vardır: KvK’nın dijital olarak onaylanmış PDF belgesindeki elektronik onay, belge dijital dosya olarak doğrulandığında geçerlidir. KvK resmî açıklaması, dijital onaylı nüshanın yazdırıldığında dijital sertifika doğrulama özelliğini kaybettiğini belirtir. Bu nedenle Hollanda’daki yönetici bilgisayardan dijital onaylı belge alıp yalnız kâğıt çıktısını Türkiye’ye göndermeyi planlıyorsa, belgenin sicil işlemi için hangi biçimde kabul edileceği önceden doğrulanmalıdır. Aynı belgenin iki farklı sunum şekli hukuki doğrulama bakımından eşdeğer olmayabilir.

KvK kayıt özetinde bir yöneticinin adı görünmesi onun tüm kararları tek başına imzalamaya yetkili olduğunu kanıtlamayabilir. Kayıt ve ana sözleşmedeki müşterek temsil, imza yetkisi sınırı ve organ kararlarının nasıl alındığı belirlenmelidir. Bir BV şirketi, kendisini Türkiye şubesi açmaya ve yetkili temsilci atamaya gerçekten bağlayacak kararını yetkili organ eliyle oluşturmalıdır. Bu nedenle Hollanda KvK Uittreksel’in Türkiye’de kullanılması hakkındaki mevcut yazı belge türü için okunabilir; burada ele alınan asıl mesele, o kaydın TTK m.40/4 ve Yönetmelik m.122 kapsamında eksiksiz şube kuruluşuna dönüştürülmesidir.

6. Hollanda merkezinin şube açma kararında hangi konular açık olmalıdır?

Yetkili organ kararının ilk görevi, BV merkezinin Türkiye’de gerçekten şube açma iradesini belgelemektir. Türkiye şubesinin adresi, ticaret unvanı, faaliyet konusu ve merkez tarafından ayrılacak sermaye bilgisi Yönetmelik m.122’nin diğer belgeleriyle tutarlı olmalıdır. Kararı kimlerin ve hangi yetkiyle imzalayacağı, Hollanda şirketinin kendi kuruluş belgeleri ve güncel KvK kayıt durumundan belirlenir. Hollanda’da yalnız müdür sıfatı bulunduğu söylenen kişinin, şirket adına her türlü karar ve vekâletnameyi tek başına imzalayabileceği varsayılmamalıdır.

Kararın ikinci görevi Türkiye’de yerleşik ve tam yetkili temsilciyi atamaktır. Yönetmelik m.122/1-ç bu atamayı açıkça şart koşar. m.122/1-d ise temsilcinin mahkemeler, kamu kurumları ve özel kuruluşlar nezdindeki yetkisinin ve kimlik/yerleşim bilgilerinin beyanda gösterilmesini öngörür. Şirket kararı ile ayrı temsil vekâletnamesindeki ifadeler birbirini çelişkiye düşürmemelidir. Şube adı tek yerde farklı, temsilci sıfatı başka belgede farklı yazılırsa başvuruda ek açıklama veya düzeltme gündeme gelebilir.

Kararda yalnız “Türkiye’de ofis açılmasına karar verildi” yazıp gerçek şube kuruluşuna ilişkin temsil ve yetki hükümlerini boş bırakmak, zorunlu belge paketini tamamlamaz. İşyeri kiralanması, personel işe alınması veya banka hesabı açılması gibi işletme faaliyetleriyle tescil işleminin hukuki dayanağı birbirine karıştırılmamalıdır. Organ kararının aslı ile Türkçe tercümesi birlikte incelenir ve gerekirse merkezin şirket sözleşmesinde yetki şartı olup olmadığı ayrıca doğrulanır. Belgeler hazırlanırken ilk aşamada temsile yetkili kişilerin imzasının hangi yöntemle alınacağı belirlenmelidir.

7. Türkiye’de yerleşim yeri bulunan tam yetkili ticari mümessil şartı

TTK m.40/4’ün özel şartı, yabancı şirket şubesinin Türkiye’de yerleşim yeri bulunan tam yetkili ticari mümessilinin olmasıdır. Şirketin Hollanda’daki müdürünün Türk vatandaşlığına sahip olması, tek başına Türkiye’de yerleşim yeri şartını ispatlamaz. Kişinin adı, adresi, kimlik bilgileri ve temsil yetkisi sicil başvurusunda doğru gösterilmelidir. Yönetmelik m.122/1-d, şubeyi mahkemeler dahil resmî ve özel kuruluşlar nezdinde temsil edecek kişi veya kişilerin bu bilgilerini içeren merkez imzalı beyanı ayrıca düzenler.

Temsilci seçilirken yalnız yerleşim yeri değil, atama belgesinin kapsamı ve görevleri de önem taşır. Ticaret siciline tescil edilecek temsil yetkisi, Türkiye’de şube adına sözleşme imzalamayı ve üçüncü kişiler karşısında işlem yapmayı etkileyebilir. Şirket içinde riskleri azaltmak amacıyla getirilen iç kontrol kararlarının, sicilde üçüncü kişilere karşı temsil yetkisinin sınırlandırılması bakımından nasıl sonuç doğuracağı ayrıca hukuken değerlendirilmelidir. Yönetmelik ve TTK’nın temsile ilişkin emredici kuralları, yalnız merkez şirketin iç e-postalarıyla değiştirilmiş sayılmaz.

Türkiye’deki temsilcinin birden fazla yabancı merkez şubesine yetkili olması, merkezler arasında karar ve imza karışıklığına yol açmamalıdır. Hangi BV adına hangi şube unvanıyla imza atıldığı açık olmalıdır. Bir şubenin kuruluşu için hazırlanmış karar ve vekâletnamenin farklı bir tüzel kişiye ait şube dosyasında kullanılması doğru değildir. Yönetici değişikliği, yetki değişimi ve şube adresindeki değişiklikler de tescile bağlı hususlar bakımından güncel sicile uygun yürütülmelidir.

8. Şubenin ticaret unvanı, adresi ve faaliyet konusu nasıl gösterilir?

Ticaret Sicili Yönetmeliği m.119 şube unvanını düzenler. Merkezleri Türkiye dışında bulunan işletmelerin Türkiye’deki şubesinin ticaret unvanında merkez ve şubenin bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun açık biçimde gösterilmesini şart koşar. Bu nedenle Hollanda BV’nin Türkiye şubesi için yalnız markanın pazarlama adını yazmak veya “Türkiye Ofisi” ibaresini kullanmak, tescile uygun unvanın tüm koşullarını karşıladığı anlamına gelmez. Unvan, merkez şirketin hukukî kimliği ve ticaret sicilindeki kayıt usulüyle uyumlu kurulmalıdır.

Şubenin adresi, hangi ticaret sicili müdürlüğü çevresinde tescil edileceği ve faaliyet yürütülecek yer bakımından önemlidir. Mersin’de faaliyet gösteren bir şube ile İstanbul’da ayrı şube kurma kararı aynı adres ve tescil dosyası olarak işlenemez. Türkiye’deki şubenin faaliyet konusunun merkez şirketin hukuki faaliyet yapısı ve varsa sektörel izinlerle uyumlu olması gerekir. Örneğin düzenlemeye tabi bir faaliyet için sırf BV’nin Hollanda’da kayıtlı olması, Türkiye’de aranan lisans veya izinleri ortadan kaldırmaz.

Yönetmelik m.122/1-g, açılması bakanlık veya diğer resmî kurumların iznine yahut uygun görüşüne bağlı şubeler bakımından bu belgeyi açıkça arar. İzin şartının bulunup bulunmadığı sektör ve somut faaliyet türü üzerinden incelenmelidir. Özel izin gerektirmeyen iş ile düzenlemeye tabi iş aynı varsayımlarla planlanmamalıdır. Ticaret sicili kaydı, şirketin vergi, iş sağlığı ve güvenliği, işyeri açma veya özel lisans kurallarının tümünü kendiliğinden yerine getirmez; ilgili idari yükümlülükler tescilden ayrı takip edilir.

9. Hollanda’daki şube kuruluş belgeleri nasıl doğrulanır ve tercüme edilir?

Hollanda’da düzenlenen resmî belgelerin Türkiye’de kullanılmasında belgeyi çıkaran makam ve ilgili tasdik yöntemi ilk başlıktır. KvK onaylı sicil kaydı, şirket sözleşmesi, organ kararları ve vekâletnameler farklı kaynaklardan çıkabilir; hepsinin aynı şekilde düzenlenmiş olduğu varsayılmamalıdır. Türk sicili bakımından ilgili resmî belgenin kabul koşulları, apostil veya diğer uygun tasdik usulü ve Türkçe tercüme gerekliliği bir arada incelenir. Dış tasdik, belgenin içindeki organ kararının şirket hukukuna göre yetkili kişilerce alınmış olması konusunu otomatik olarak çözmez.

Özellikle KvK’nın elektronik onaylı kayıt özetiyle kâğıt onaylı belge türlerinin kullanım özellikleri farklıdır. Elektronik belgenin basılı nüshasındaki onay veri niteliği kaybolabildiğinden, Türk başvuru makamının hangi belge formatını kabul ettiği öğrenilmeden seçim yapılmamalıdır. Şirket sözleşmesi ve imzalı şube açma kararı da yalnız bir web sayfasının çıktısıyla ikame edilmez. Resmî belgelerin onaylı örnekleri ve tercümeleri, Ticaret Sicili Yönetmeliği m.122’deki ayrı bentlere karşılık gelecek şekilde dosyalanmalıdır.

Tercümede yabancı şirketin türü, unvanı, sicil numarası, adresi, temsilcilerin isimleri ve yetki şekli tutarlı olmalıdır. Bir belgede “BV”, diğerinde hatalı biçimde “Türk limited şirketi” olarak nitelendirilmesi, şube ve ayrı tüzel kişilik kavramlarını karıştırabilir. Türkiye’deki şube, yabancı merkezin devamı niteliğinde bağlı organizasyondur. Merkez şirketin adını ve hukuki türünü tercümede koruyup gereken Türkçe açıklamayı doğru eklemek, tescil için önem taşır. Tescile sunulan belgeler arasındaki çelişkiler önceden giderilmelidir.

10. MERSİS ve ticaret sicili başvurusu adım adım nasıl planlanır?

İlk aşama işletme modelini kesinleştirmektir. Gerçekten yabancı merkezli bir şube mi, yoksa yabancı şirketin ortak olacağı ayrı bir Türk limited veya anonim şirket mi kurulacağı kararlaştırılır. Şube tercih edildiyse TTK m.40/4 ve Yönetmelik m.122 belge listesi esas alınır. İkinci aşama Hollanda şirketinin güncel KvK kayıtlarını, şirket sözleşmesini ve temsil yetkisini gösteren kaynakları temin etmektir. Belge türlerinin Türk siciline sunum koşulları doğrulanır.

Üçüncü aşamada merkez şirketin yetkili organı Türkiye’de şube açma ve yerleşik tam yetkili temsilci atama kararını alır. Dördüncü aşamada şube adresi, ticaret unvanı, faaliyet konusu ve ayrılan sermaye gibi bilgileri içeren beyan hazırlanır. Beşinci aşamada gereken yabancı resmî belge doğrulaması, Türkçe tercümeler ve imza beyannameleri tamamlanır. Altıncı aşamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü ve MERSİS süreci işletilir; başvuruda çıkan eksiklerin dayanağına göre belgeler düzeltilir.

Elektronik ön başvuru veya MERSİS kaydı, tek başına tescil işleminin tamamlandığı anlamına gelmez. Tescil ve ilan aşaması ilgili sicil tarafından yürütülür. Türkiye’deki ticaret sicili başvuru akışının resmî kaynağı için Ticaret Bakanlığı şirketler ve ticaret sicili açıklamaları ile Yönetmelik m.122 birlikte okunmalıdır. Uygulamada talep edilen belge örneği ve çevrim içi alanların güncel sürümü, resmî sicil müdürlüğü ile teyit edilerek doldurulmalıdır. Belgeler arasındaki birden çok dilde yazılı bilgiler özellikle dikkatle karşılaştırılmalıdır.

11. Şube tescilinden sonra sorumluluk, vergi ve temsil bakımından ne değişir?

Şubenin ticaret siciline tescili, yabancı BV’nin Türkiye’de kayıtlı bir işletme organizasyonu oluşturması anlamına gelir; ayrı Türk tüzel kişiliği kazanıldığı anlamına gelmez. Türkiye’de yürütülecek sözleşmelerin hangi ticari unvanla imzalanacağı, faturaların ve resmî kayıtların hangi işletme adına düzenleneceği şirketin şube yapısına göre belirlenmelidir. Vergi dairesi kayıtları, muhasebe, çalışan istihdamı ve gerekirse sosyal güvenlik yükümlülükleri ayrı idari ve mali mevzuat kapsamında planlanır. Ticaret sicilinin açılmış olması başka kurumlardaki bütün yükümlülüklerin otomatik yerine getirildiği anlamına gelmez.

Türkiye şubesi adına sözleşme imzalayacak temsilci, tescil olunan temsil yetkisi çerçevesinde hareket etmelidir. Merkezin Hollanda’daki iç yönetim kararları ile Türk sicilindeki temsil kayıtlarının çelişmemesi sağlanır. Merkezde yönetici veya imza yetkisi değiştiğinde Türkiye’deki sicil ve temsil dosyalarının güncelliği ayrıca denetlenir. Değişiklikler sonradan tespit edildiğinde eski KvK belgesine dayanarak işlem yapmak ticari uyuşmazlıklara yol açabilir.

Yabancı merkezli şirketlerin Türkiye’deki şube faaliyetlerinin yatırım, sermaye, vergi, çalışan ve sektörel izin boyutları birbirini tamamlar fakat ayrı hukuk alanlarıdır. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve ilgili bildirim düzenlemeleri kapsamına giren bir faaliyet varsa gerekli yatırım bildirimlerinin takibi ayrıca yapılmalıdır. Ticaret sicili ve yabancı sermaye bildirimleri aynı işlem değildir. E-TUYS ve yabancı sermaye bildirimleri hakkında sitedeki ayrı rehber, bu işlemler için başvuru noktasıdır.

12. Hollanda BV şube açılışında sıklıkla karşılaşılan on iki hukuki hata

Bir: Şube ile ayrı Türk limited şirketinin aynı şey olduğunu sanmak. İki: Hollanda’daki BV ortağının Türk vatandaşı olmasını TTK m.40/4 şartının yerine geçer saymak. Üç: Türkiye’de yerleşim yeri bulunan tam yetkili ticari mümessil atamamak. Dört: Merkez şirketin şube açma kararını yetkili organ yerine yetkisiz çalışanla imzalamak. Beş: KvK çevrim içi görüntüsünü onaylı sicil örneği yerine kullanmak. Altı: Elektronik onaylı KvK PDF’sini yazdırıp dijital onayın aynı kaldığını düşünmek.

Yedi: Yönetmelik m.122/1-a’daki kaynak ülke yetkili makam yazısını göz ardı etmek. Sekiz: Merkez şirket sözleşmesinin onaylı örneğini ve doğru Türkçe tercümeyi dosyaya koymamak. Dokuz: Şube unvanında merkezin ve şubenin bulunduğu yerleri, şube niteliğini açıkça göstermemek. On: Temsilci kararındaki yetkiyi ayrı vekâletnamedeki yetkiyle çelişkili kurmak. On bir: İlgili sektörün özel izin şartını yalnız ticaret sicili tesciline bağlamak. On iki: Tescil sonrası vergi, muhasebe ve değişiklik bildirimlerini tamamlanmış kabul etmek. Her hata farklı hukuki işlem ve düzeltme gerektirir.

Sık sorulan sorular

Hollanda BV şirketi Türkiye’de doğrudan şube açabilir mi?

TTK m.40/4 yabancı merkezli ticari işletmenin Türkiye şubesinin tescilini düzenler. Yönetmelik m.122’de sayılan belgeler ve Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci koşulu karşılanmalıdır.

Şube için Türkiye’de ayrı limited şirket kurmak zorunlu mudur?

Hayır. Yabancı merkezin şubesi ile ayrı Türk şirketi farklı modellerdir. Şube açılışı TTK m.40/4 ve Yönetmelik m.122 kapsamında yürütülür.

Türk vatandaşı BV şirket ortağı Hollanda’da yaşamaya devam edebilir mi?

Ortağın Hollanda’da yaşaması tek başına şube açılışına engel değildir. Ancak TTK m.40/4 Türkiye’de yerleşim yeri bulunan tam yetkili ticari mümessil atanmasını şart koşar.

KvK Uittreksel tek başına Türkiye’de şube açmaya yeterli midir?

Hayır. Yönetmelik m.122 kaynak ülke makam yazısı, şirket sözleşmesi, merkez organ kararı, şube beyanı, temsil ve imza belgeleri dahil bir belge paketi öngörür.

Hollanda’nın dijital onaylı KvK PDF belgesinin çıktısı resmî onayı taşır mı?

KvK’nın açıklamasına göre dijital onaylı belgenin resmî elektronik doğrulaması, dosya dijital olarak kullanıldığında geçerlidir; yazdırma dijital sertifika doğrulamasını ortadan kaldırır.

Türkiye şubesinin tam yetkili temsilcisi Hollanda’da ikamet edebilir mi?

TTK m.40/4, tam yetkili ticari mümessilin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunmasını arar.

Şube açma kararı hangi şirket organından alınır?

Yönetmelik m.122/1-ç, merkez işletmenin yetkili organının kararını öngörür. Hangi kişilerin karar almaya ve imzalamaya yetkili olduğu Hollanda merkez şirket belgelerine göre saptanır.

Şube unvanında Hollanda ve Türk şehir adı gösterilmeli midir?

Yönetmelik m.119, yabancı merkezli şubenin ticaret unvanında merkez ve şubenin bulunduğu yerlerle şube niteliğinin gösterilmesini düzenler.

Türkiye’deki temsilci mahkemelerde de şirketi temsil edecek midir?

Yönetmelik m.122/1-d, temsilcinin mahkemeler dâhil özel ve kamu kuruluşları nezdindeki tam yetkisini içeren şirket beyanını öngörür. Avukatla temsilin ve usul işlemlerinin ayrı kuralları ayrıca uygulanır.

BV şirketinin ticaret siciline kayıtlı olması Türkiye’de vergi yükümlülüklerini tamamlar mı?

Hayır. Ticaret sicili tescili ile vergi, işyeri, çalışan ve gerekli özel izin süreçleri farklı resmî yükümlülüklerdir.

Türkiye’de ikinci şube açıldığında yeniden aynı yabancı merkez dosyası mı uygulanır?

TTK m.40/4, ilk Türkiye şubesinden sonra açılan şubelerin yerli ticari işletme şubeleri gibi tescil edileceğini düzenler.

Hollanda’dan Türkiye’de şube kuruluşu için avukat yetkilendirilebilir mi?

Belgelerin hazırlanması ve sicil işlemleri yetkili temsil yoluyla takip edilebilir. Ancak merkez şirketin karar ve Türkiye’de yerleşik tam yetkili ticari mümessil şartı yine sağlanmalıdır.

Türkiye geneli dosya takibi ve Mersin uygulaması

Amsterdam, Rotterdam, Den Haag, Eindhoven ve Utrecht başta olmak üzere Hollanda’da yaşayan BV şirket ortakları ve yöneticileri için Mersin, İstanbul ve Türkiye’nin diğer illerindeki şube tescil dosyalarında merkez şirketin kayıtları, organ kararları ve Türk sicil belgeleri birlikte hazırlanmalıdır. Ticaret sicili, temsil ve kuruluş işlemlerinin Türkiye’de yürütülen hukuki süreçleri Mersin merkezli koordine edilebilir. Yabancı merkezin şube tescili, vergi ve sektörel işlemler bakımından ayrı kurum başvuruları gerektirebilir.

Site içi bağlantılar: Hollanda KvK Uittreksel Türkiye’de kullanımı, Yabancı şirket adına konsolosluk vekâletnamesi, E-TUYS yatırım bildirimleri, Yurt dışındaki temsil yetkisinde uygulanacak hukuk.

Resmî kaynaklar: Ticaret Sicili Yönetmeliği m.119, 122; Ticaret Bakanlığı Ticaret Sicili Mevzuatı; Ticaret Bakanlığı Şirketler ve Sicil Bilgileri; KvK onaylı şirket sicil belgesi; KvK dijital onaylı sicil belgesi.

Dayanaklar: 6102 sayılı TTK m.40/1, 40/4; Ticaret Sicili Yönetmeliği m.119 ve 122; 4875 sayılı Kanun kapsamına giren yatırım faaliyetleri için ilgili bildirim hükümleri. Genel hukukî bilgilendirmedir; somut şirketin kuruluş belgeleri ve faaliyet alanı ayrıca incelenmelidir.