İngiltere’de Şirket Dolandırıcılığı Önleyemezse Ceza Alır mı? ECCTA 2023 m.199 ve Türk Grup Şirketleri (2026)
Kısa ve net cevap
ECCTA 2023 m.199 uyarınca büyük bir kuruluş, ilişkili kişi tarafından şirketi veya belirli müşterileri yararlandırmak amacıyla işlenen sayılı dolandırıcılık suçunu makul yöntemlerle önleyemediğinde kurumsal ceza sorumluluğuyla karşılaşabilir. Suç 1 Eylül 2025’te yürürlüğe girmiştir. Kapsamda şirketin büyüklüğü, grup bağı, fiilin türü, Birleşik Krallık bağlantısı ve m.199(4) savunması ayrıca incelenmelidir.
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
| Konu | Temel kural |
|---|---|
| Kanun | ECCTA 2023 m.199, Schedule 13 |
| Yürürlük | 1 Eylül 2025 |
| Büyük kuruluş | Üç eşikten ikisi: >250 çalışan, >£36m ciro, >£18m varlık |
| Grup testi | m.202 toplam ölçütler |
| İlgili kişi | Çalışan, acente, kuruluş adına hizmet gören kişi |
| Savunma | m.199(4) makul fraud prevention procedures |
| Türk karşılaştırması | TCK m.20, 60, 157–158; HMK m.199 |
1. Suçun başlangıcı ve amacı
Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (ECCTA) madde 199, büyük kuruluşların çalışanı, acentesi veya başka ilişkili kişisi tarafından belirli dolandırıcılık suçlarının işlenmesini önleyememesini bağımsız kurumsal suç olarak düzenler. Hüküm 1 Eylül 2025’te esasen yürürlüğe girmiştir. Bu nedenle 2026 tarihli satış veya finans dosyasında davranışın günü ve uygulanacak kanun sürümü önemlidir. Şirketin bizzat dolandırıcılığa mağdur olması ile bir temsilcisinin şirketi yararlandırmak amacıyla hile yapması aynı değildir.
Türk şirketin Birleşik Krallık’taki iştiraki hakkında ilk dosya belgesi İngiliz şirket numarası, mali yıl, faaliyet sözleşmeleri ve olayın tarihleridir. Alacak davasındaki sıradan sözleşmeye aykırılığı bu kurumsal suçla özdeşleştirmek hem hukukî değerlendirmeyi hem itibarı yanlış etkileyebilir.
2. Bribery Act madde 7 ile dolandırıcılığı önleyememe ayrımı
Bribery Act 2010 madde 7, rüşveti önleyememe bakımından farklı bir kurumsal sorumluluk kurar; ECCTA madde 199 ise Schedule 13’te listelenen temel dolandırıcılık suçlarına dayanır. Şirketin hediyeler, ağırlama ve kamu görevlileriyle görüşmelere ilişkin rüşvet politikası bulunması tek başına sahte ciro, yanlış yatırımcı sunumu veya müşteri yanıltma risklerini kontrol ettiği anlamına gelmez. İki düzenleme arasında süreç benzerlikleri olsa da suçun konusu, ilgili fiil ve uygulama kapsamı farklıdır.
Şirketin tek bir uyum el kitabında iki konuyu ayrı bölümlerle yönetmesi mümkündür. Ancak somut savunmada yalnız Bribery Act eğitim sertifikasını sunmak, ECCTA kapsamında aranabilecek risk analizinin ve fraud prevention kontrollerinin bulunduğunu kendiliğinden kanıtlamaz.
3. Büyük kuruluş için üç parasal ve sayısal ölçüt
ECCTA madde 201 uyarınca genel büyük kuruluş ölçütü, ilgili önceki mali yılda şu üç eşikten en az ikisinin aşılmasıdır: 250’den fazla çalışan, 36 milyon sterlinden fazla ciro ve 18 milyon sterlinden fazla toplam varlık. Bir eşiğe eşit olmak onu aşmakla aynı değildir. Başvuruda çalışan sayısı, ciro ve bilanço değerinin farklı yıllara ait karıştırılması yanlış kapsam hesabı yaratır. Resmî Home Office rehberi bu eşiklerin temel suç yılının önceki mali yılına bakılarak değerlendirildiğini açıklar.
Bir İngiliz LTD 260 kişiyi çalıştırsa fakat diğer iki eşik altında kalsa genel testte tek kriteri sağlamış olur. Şirket satın alma veya birleşme geçirmişse geçmiş mali yılın ve geçerli hesapların ayrı tespiti gerekir.
4. Parent undertaking ve iştirakler: ECCTA madde 202
Madde 202, bir grubun parent undertaking niteliğindeki ana işletmesi için toplulaştırılmış çalışan, ciro ve varlık hesabı öngörür. Bir Türk holdingin İngiliz iştirakinin tek başına küçük olması, ana grup ve bağlı şirket ilişkisi incelenmeden nihai sonuca götürmez. Companies Act 2006 madde 1162’deki subsidiary undertaking ilişkisinin kontrol ve konsolidasyon belgeleriyle belirlenmesi gerekir; yalnız aynı iş insanına ait olmak her zaman bu sıfatı kanıtlamaz.
Grup bilançosu, ortaklık şeması, oy hakkı ve yönetim atama belgeleri birlikte incelenmelidir. Madde 199(2), belirli koşullarda büyük grubun küçük iştirakini de suç öznesi olarak ele alabilir; bu nedenle sadece münferit şirket etiketine güvenilmemelidir.
5. Türk şirketi kurulmuşsa İngiliz suçundan muaf mı?
Madde 199’un ilgili tüzel kişi ve ortaklık tanımı kuruluş yeriyle sınırlı değildir. Resmî rehber, Birleşik Krallık bağlantısı bulunan yurtdışı kuruluşların da koşullara göre kapsama girebileceğini açıklar. Bununla birlikte Türk şirketin yalnız İngiliz müşteriyle sözleşme imzalaması bütün ceza unsurlarının otomatik oluştuğu anlamına gelmez. Temel dolandırıcılık suçunun coğrafi bağı, hangi kişinin hangi işletme adına hareket ettiği ve amaçlanan yarar birlikte saptanmalıdır.
İstanbul merkezli şirketin Londra’da şubesi veya satış acentesi bulunduğu olayda, hileli beyanın nereden yapıldığı ve işlemin İngiliz bağlantısının ne olduğu delillendirilir. Sözleşmede English law yazması tek başına kurumsal ceza suçunun oluşumunu belirlemez.
6. Associated person: çalışan ve acentenin sınırı
Madde 199(7)–(9) çalışanı, acenteyi, ilgili bağlı işletmeyi ve kuruluş için veya onun adına hizmet gören kişiyi ‘associated person’ değerlendirmesine alabilir. Bir kişiye iş unvanında ‘consultant’ veya ‘distributor’ denmesi sonucu tek başına tayin etmez. Resmî rehber yalnız mal satmakla kuruluş adına hizmet vermeyi ayırır. Kişi hileyi ilgili kuruluş adına yaptığı faaliyetin kapsamında işlemiş olmalıdır; özel yaşamındaki bağımsız eylem için otomatik kurumsal sonuç kurulamaz.
Temsil yetkisi, komisyon düzeni, şirket e-posta adresi kullanımı ve müşteriye sunulan hizmetin kimin adına olduğu araştırılır. Türk bayinin kendi adına mal tedariki ile İngiliz şirket adına müşteri sözleşmesi yapması farklı olaylardır.
7. Kime yarar sağlama amacı aranır?
Madde 199’da temel dolandırıcılık davranışının ilgili kuruluşu veya kanundaki şartlarla kuruluşun adına hizmet verdiği müşteriyi yararlandırmayı amaçlaması önemlidir. Gerçek kazanç ile yararlandırma niyeti birbirinden ayrılır. Bir satış temsilcisi daha yüksek prim elde etmek için müşteriyi yanıltırken şirket cirosunu artırmayı da hedefleyebilir; bu durum sırf failin kişisel primi bulunduğu gerekçesiyle kapsam dışında bırakılmamalıdır.
Satış hedefi, prim planı, fatura akışı, müşteri sözleşmesi ve şirket içi talimatlar amaç unsuru için değerlendirilebilir. Kuruluşun hilenin mağduru veya amaçlanan mağduru olması ise m.199(3) istisnası açısından ayrıca incelenir.
8. Şirket yöneticilerinin fiili bilmesi şart mı?
GOV.UK rehberi, ECCTA kurumsal suçunda üst yöneticinin hileli fiili bizzat emretmesi veya bilmesinin mutlaka ispatlanması gerekmediğini belirtir. Bu kurumsal suçun kolaylaştırılmış isnat biçimini gösterir. Ancak her yönetim kurulu üyesinin otomatik olarak şahsen suçlu olduğu sonucu da çıkarılamaz. Temel dolandırıcılık suçunu işleyen kişi bakımından bireysel sorumluluk, kuruluş bakımından m.199 sorumluluğu ve yöneticinin başka bir hukuki yükümlülüğü ayrı değerlendirir.
Yönetim kurulunun almış olduğu risk raporları, ihbar kayıtları, atadığı uyum yetkilileri ve verdiği bütçe kararları savunmada önem taşıyabilir. ‘Bilmiyordum’ beyanı tek başına makul önleme prosedürü savunmasının yerini tutmaz.
9. Schedule 13 ve temel suçun ispatı
Kanun madde 199(6) suçun temelini Schedule 13’te sayılan fiillere ve bunlara yardım/azmettirme gibi şekillere bağlar. Fraud Act 2006 kapsamında sahte beyanla hile, açıklama yükümlülüğünün kötüye kullanılması ve güven konumunun suistimali gibi ayrı fiiller gündeme gelebilir. Fakat her ticari hata, kötü hizmet veya ödenmeyen fatura listelenmiş dolandırıcılık suçu değildir. Önce temel suçun maddi ve manevi unsurları gösterilmeden sırf şirketin uyum el kitabındaki eksiklik üzerinden ceza sonucu kurulamaz.
İncelemede failin beyanının içeriği, bilip bilmediği, kastı, müşteri veya yatırımcının hangi bilgiyle hareket ettiği ve banka hareketleri tutanaklaştırılır. Yalnız müşteri şikâyeti dolandırıcılık unsurunun kesin kanıtı sayılmaz.
10. Tüzel kişi suçunda fiilin ayrıca kovuşturulması
Resmî rehber, temel fiili işleyen kişinin ayrı kovuşturulmamış olmasının her durumda kurumsal suç takibini imkânsız kılmadığını belirtir. Buna karşılık kovuşturma makamının temel dolandırıcılık fiilinin gerçekten işlendiğini ceza standardına uygun biçimde ortaya koyması gerekir. Şirketin müşteriyle anlaşmış olması veya para iade etmesi, suçun varlığını otomatik ispat ya da ortadan kaldırma etkisine sahip değildir. Uygulanacak delil standardı ceza kovuşturmasının niteliğine bağlıdır.
İç soruşturma raporunda yalnız ‘müşteri memnuniyeti’ sonuçlarına değil, suça ilişkin unsur bazlı delillere yer verilmelidir. İlgili personel görüşmelerinin usule uygun ve güvenilir biçimde kayıt altına alınması önemlidir.
11. Makul prosedür savunması madde 199(4)
Kuruluş, fiil işlendiğinde kendisinden makul olarak beklenen dolandırıcılık önleme prosedürlerini uyguladığını veya koşullar gereği prosedür uygulanmasının makul biçimde beklenmediğini savunabilir. Bu savunma, internetten indirilen genel politika dosyasını arşive koymak anlamına gelmez. Risk profili ile kontrol sistemi, gerçek çalışan ve acente faaliyetleri, izleme ve güncelleme kayıtları birlikte değerlendirilir. Hiç prosedür bulunmaması her durumda otomatik mahkûmiyet hükmü değildir; ancak bu istisna da ayrıca gerekçelendirilmelidir.
Örneğin komisyon bazlı yüksek riskli satış ofisinde hiçbir müşteri beyanı kontrolü yapılmadan yılda bir kez genel eğitim verilmesi, uygulamanın yeterliliğini tartışmalı hâle getirebilir. Olayın sonucu mahkemenin somut takdirine bağlıdır.
12. Altı ilke: üst yönetim, risk, prosedür ve denetim
Home Office rehberi altı ana ilkeyi sayar: üst yönetimin taahhüdü, risk değerlendirmesi, orantılı risk esaslı prosedürler, durum tespiti, iletişim ve eğitim, izleme ve gözden geçirme. Bu ilkeler her şirkete aynen kopyalanacak tek tip 50 sayfalık el kitabı gerektirmez. Şirketin faaliyet modeli, ülke bağlantısı, satış ve ödeme sistemleri hangi kontrolün gerekli olduğunu belirler.
Şirket yılda kaç sahte fatura riski gördüğünü, hangi acenteleri denetlediğini, eğitim sonuçlarını ve uyarılar üzerine hangi düzeltmeleri yaptığını kayıtlarla açıklamalıdır. Yönetimin imzası ile etkin uygulama birbirinden ayrıdır.
13. Fraud risk assessment nasıl somut hazırlanır?
Risk haritası satış, finans, pazarlama, tedarik, müşteri desteği ve dış temsilcilik rollerine göre hazırlanabilir. Yanlış ürün beyanı, gelir kaydırma, hayali tedarikçi, fiyat manipülasyonu ve yanıltıcı yatırımcı açıklaması farklı tehlikelerdir. Her risk için olay sıklığı, olası zarar, mevcut kontrol ve kalan risk ayrı kaydedilmelidir. Şirketin yalnız bütün çalışanları ‘düşük risk’ olarak sınıflandırması geçmiş şikâyet ve muhasebe istisnalarını görünmez kılabilir.
Geçmiş müşteri iade talepleri, chargeback kayıtları, kredi notları, satıcı komisyonları ve denetim bulguları kullanılabilir. Veri işleme sırasında kişisel veri ölçülülüğü de korunmalıdır.
14. Ödeme değişikliği doğrulama kontrolü
Sahte fatura veya e-posta ile banka hesabı değiştirme senaryolarında şirket kayıtlı iletişim kanalı üzerinden ikinci doğrulama, iki imzalı ödeme onayı ve yüksek tutarlı işlemlerde bağımsız kontrol öngörebilir. Bunlar kanunun tek tek zorunlu tuttuğu hazır prosedürler değil, risk esaslı kontrollerin örnekleridir. Şirketin düzenlediği politikada kimlerin istisna verebileceği de gösterilmelidir; aksi halde en hassas ödemeler istisna başlığı altında denetimsiz kalabilir.
Uyuşmazlıkta orijinal e-postalar, banka değişiklik talebi, telefon teyit notu ve ödeme onay kayıtları saklanır. Sonradan yazılmış kısa ‘kontrol edildi’ notu hangi doğrulamanın yapıldığını açıklamaz.
15. Türk acentenin due diligence dosyası
İngiltere merkezli bir şirket Türkiye’deki satış temsilcisinden müşteri kazanma hizmeti alıyorsa sözleşmenin kimin adına kurulduğu, komisyonun neden ödendiği ve üçüncü alt acentenin kullanılıp kullanılmadığı incelenmelidir. Uygun risk araştırması şirket tescili, temsil yetkisi, gerçek faydalanıcı, önceki şikâyetler ve finansal işlemleri içerebilir. Her ticari partner otomatik suç işleyecek kişi muamelesi görmemelidir; ama hiç kontrol yapmadan yüksek riskli temsil yetkisi verilmesi de savunmayı güçlendirmez.
Acenteyle sözleşmede kayıt tutma, dürüst beyan, eğitim, raporlama ve makul denetim hakları yazılı olabilir. Bu sözleşme hükümleri ECCTA ceza suçu unsurlarını değiştirmez; taraflar arası risk yönetimini sağlar.
16. Satış personelinin prim sistemi ve yanlış vaatler
Şirket yalnız satış tutarına dayalı yüksek prim ödediğinde, müşteri iptal/iade oranı ve yanlış ürün açıklaması ihtimalini görmezden gelebilir. Dolandırıcılık niyetini prim planı tek başına kanıtlamaz; ancak tasarlanan denetim sistemi bu teşviklerin etkisini ölçmelidir. Satış sunumlarının sürüm kontrolü, ürün sertifikalarının doğrulanması, iadelerin kalite ekibince incelenmesi gibi kontroller uygun olabilir.
Türk müşteriye verilen İngilizce teklif ile imzalanan Türkçe sözleşmede temel ürün niteliği değişmişse hangi metnin onaylandığı belirlenmelidir. Personelin hangi katalog sürümüne eriştiğini gösteren dijital loglar önemlidir.
17. Mali raporlama ve defter kayıtlarında hile riski
Gelirlerin yanlış döneme kaydı, gerçekte gerçekleşmeyen satış veya sahte satın alma belgesi ciddi kurumsal risk doğurabilir. Her muhasebe düzeltmesi suç değildir; kasıt, yanlış beyanın niteliği ve Schedule 13 suçu oluşturup oluşturmadığı incelenmelidir. Uyum planı finans ekiplerinin kendi oluşturduğu kayıtları bağımsız ikinci gözle denetlemeli, özellikle dönem sonu yüksek tutarlı işlemleri izlemelidir.
Denetim dosyasında orijinal faturalar, sevk belgeleri, banka dekontları ve genel muhasebe fişlerinin değişiklik izi tutulur. Yöneticinin ‘rakamları düzeltin’ notunun gerçek anlamı bağlamdan koparılarak sunulmamalıdır.
18. İç ihbar hattı ve misilleme sorunu
Çalışan ve acentelerin sahte beyan şüphesini bağımsız bir kanaldan bildirebilmesi erken tespit için önem taşır. Bildirim yapan kişinin kimliği gereksiz ifşa edilmemeli, iddialar tarafsız araştırılmalı ve şüpheli kişi hakkında peşin suçlu ilanı yapılmamalıdır. Yönetimin bizzat ilişkili olduğu iddialarda bağımsız inceleme sorumlusu belirlenmesi güvenilirliği artırabilir. Kuruluşun bir ihbarı alıp kayda geçirmediği olayda risk takibinin etkinliği sorgulanabilir.
İhbar tarihi, erişim yetkileri, inceleme raporu ve alınan aksiyonlar kayıt altına alınır. Kuruluşun kişisel veri yükümlülüğü soruşturma ihtiyacıyla birlikte değerlendirilir.
19. Eğitim kaydı ve personelin gerçekten anlaması
Genel bir ‘etik kurallara uyun’ e-postası tek başına dolandırıcılık risklerini yönetmeyebilir. Satış, finans, operasyon ve müşteri hizmetleri personeli kendi işine özgü hile belirtilerini öğrenmelidir. İki dilli çalışanların anlaşılabilir materyale erişimi, eğitim tekrarları ve ölçme testi sonuçları önem taşır. Kâğıt üzerinde herkesin tamamlamış göründüğü fakat gerçekte açılmamış eğitim bağlantıları, etkin kontrol ispatını zayıflatabilir.
Türk ekibin müşteri banka hesabı değişikliğini kime bildireceği ve şüpheli fiyat teklifinde hangi yetkiliyi arayacağı açıkça belirtilmelidir. Eğitim katılımı, soru cevap kayıtları ve sonradan yapılan güncellemeler birlikte saklanır.
20. Kuruluşun mağdur olması istisnası
Madde 199(3), kuruluşun kendisinin hilenin mağduru veya amaçlanan mağduru olduğu durumlarda özel değerlendirme getirir. Şirketin daha sonra itibar kaybına uğraması tek başına her hileli satışın kuruluş aleyhine tasarlandığını göstermeyebilir. Fiilin hedeflediği yarar ve doğrudan kaybın kimde oluştuğu ayrılır. Ayrıca müşterinin yararını hedefleyen özel durumlar m.199(1)’in kapsamından çıkarılmamalıdır.
Hileli fatura hem şirket banka hesabını hem müşteriyi etkilemişse para akışı ve talimat ilişkisi belirlenir. ‘Biz de zarar gördük’ savunması hangi zarar kalemlerine dayandığı gösterilmeden yeterli olmayabilir.
21. Kurumsal para cezası ve kişisel cezanın ayrılması
Madde 199(12), kuruluşun suçu işlemesi hâlinde mahkûmiyetle para cezası verilebileceğini öngörür. Bu suç için belirli tek bir sabit ‘40.000 sterlin üst sınırı’ yazdığı ileri sürülmemelidir. Temel dolandırıcılık fiilini işleyen gerçek kişi, varsa kendi suçunun şartlarıyla ayrı sorumlu olabilir. Soruşturma açılmış olması ne tüzel kişi ne de gerçek kişi bakımından kesin mahkûmiyet anlamına gelir.
Yönetim kuruluna hazırlanan risk raporunda kanun maddesi, olası yaptırım türü ve fiilî aşama ayrı gösterilir. Basında geçen bir ceza miktarı her dosyaya otomatik uygulanmamalıdır.
22. Türkiye TCK 157 ve 158 ile sınır ötesi değerlendirme
Türk Ceza Kanunu m.157 basit dolandırıcılık, m.158 nitelikli haller, m.20 ise ceza sorumluluğunun şahsiliğiyle ilgilidir. İngiliz ECCTA m.199’un tüzel kişiye yöneltilmiş suç modeli Türk hukukunda otomatik karşılığa sahip değildir. TCK m.60’taki tüzel kişiye özgü güvenlik tedbirleri kendi şartlarıyla değerlendirilir. Türkiye’deki suç soruşturmasında fail, hileli hareket ve yarar unsurları Türk hukukuna göre saptanır.
Birleşik Krallık’ta hazırlanan denetim raporunun Türkiye’de mahkeme dosyasına konulması, Türk ceza hukukuna göre suçun bütün unsurlarının gerçekleştiğini kendiliğinden ispatlamaz.
23. Türk KVKK ile UK GDPR veri aktarım riskleri
Dolandırıcılık önleme amacıyla toplanan müşteri verisi, çalışan disiplin dosyası, banka değişikliği logu ve ihbar kaydı sınırsız süre tutulamaz veya her grup şirketine otomatik aktarılamaz. UK GDPR ve Türk KVKK bakımından hukuka uygun işleme nedeni, aktarım ve saklama süresi değerlendirilmelidir. Etkin kontrol sistemi geliştirmek, çalışanların bütün özel yazışmalarını sebepsiz izlemeyi meşru kılmaz.
Örneğin Londra’daki şirketin müşteri şikâyeti verisini Türkiye merkezine aktarırken veri sorumluluğu ve erişim şartları yazılılaştırılmalıdır. Delil saklama ile kişisel verinin ölçüsüz toplanması arasındaki çizgi korunur.
24. Deliller: unsur bazlı kronolojik dosya
İnceleme dosyasında dört ana başlık ayrı tutulabilir: Schedule 13 temel suçun unsurları; fiili işleyen kişinin şirketle ilişkisi; kuruluş veya müşteri yararı amacı; makul önleme prosedürü kayıtları. Her başlık banka dekontu, e-posta üst bilgisi, satış sunumu, acente sözleşmesi, yönetim tutanağı ve eğitim kayıtlarıyla eşleştirilir. Tek bir özet PDF, özgün dijital dosyaların hash ve sürüm verisinin yerini tutmaz.
Türk mahkemesinde bunların sunulması gerektiğinde HMK m.199 elektronik belge değerlendirmesi ve yabancı belge tercümesi ayrıca incelenmelidir. Hukuka aykırı toplanan kayıtlar ayrı usulî ihtilaf doğurabilir.
25. Bir Türk holdingin somut örneği
Türk holdingin İngiliz iştiraki, müşteriye gerçekte bulunmayan kalite sertifikalarını varmış gibi gösteren yerel satış acentesi kullanıyor olsun. Sonucu belirlemek için iştirak ve ana grubun büyüklük eşikleri, acentenin ilişkili kişi sıfatı, hileli beyanın temel suç oluşturması, kime yarar sağlamasının amaçlandığı ve Birleşik Krallık bağlantısı incelenir. Bunların hepsi sağlansa bile kuruluşun risk esaslı makul prosedür savunması ayrıca değerlendirilmelidir.
Bu örnek kesin mahkeme sonucunu göstermez. Sözleşme, orijinal sertifikalar, acente yazışması, ücret-komisyon çizelgesi, kalite şikâyetleri ve denetim raporu gerçek karar için gerekir.
26. Yeni uyum planı için 90 günlük uygulama örneği
İlk 30 günde şirket ve bağlı kuruluş şeması, çalışan ve ciro eşikleri, riskli kanallar ve acenteler belirlenebilir. İkinci 30 günde politika, iki aşamalı ödeme doğrulaması, ürün beyanı kontrolü, ihbar hattı ve eğitim tasarlanabilir. Son 30 günde örnek işlem denetimi, test sonuçları ve düzeltme aksiyonları yönetim kuruluna raporlanabilir. Bu 90 günlük plan kanunen öngörülmüş bir süre değildir; örnek yönetim projesidir.
Uygulama için her göreve sorumlu ve kanıt kaydı atanmalıdır. Şirketin riskleri acil ise takvimin bitmesi beklenmeden önleyici tedbirler alınmalıdır.
27. Sonuç ve dosya hazırlama kontrolü
ECCTA m.199 yalnız ‘şirket dolandırıcılıktan sorumludur’ şeklinde özetlenemez; büyük kuruluş m.201–202 eşiği, Schedule 13 temel suç, ilişkili kişi, yarar amacı, Birleşik Krallık bağlantısı ve m.199(4) savunması birlikte değerlendirilir. Türkiye’deki holdingin malvarlığı ve Türk hukukundaki tüzel kişi sorumluluğu farklı başlıktır. Kesin başarı, ceza veya beraat vaadi kurulamaz.
Başvuru dosyasında grup mali tabloları, acente/işçi sözleşmeleri, müşteri iletileri, kayıt değişiklik logları, ödeme dokümanları, risk matrisi, eğitim ve denetim kayıtları ile varsa resmî soruşturma evrakı bulundurulmalıdır.
İlgili mevcut hukuk rehberleri
Resmî mevzuat ve kurum kaynakları
- ECCTA 2023 s199 resmî mevzuat
- ECCTA 2023 s201 büyük kuruluş ölçütleri
- ECCTA 2023 s202 grup şirketi ölçütleri
- ECCTA 2023 Schedule 13 temel suç listesi
- Home Office GOV.UK dolandırıcılığı önleme rehberi
- GOV.UK 1 Eylül 2025 yürürlük açıklaması
- Türk Ceza Kanunu 5237 resmî metin
- Türk Milletlerarası Özel Hukuk 5718 resmî metin
- HMK 6100 resmî metin
Mevzuat kontrolü: 3 Kasım 2026. Genel bilgilendirmedir; kesin başarı, ceza ya da beraat garantisi içermez.
12 Sık Sorulan Soru
1. ECCTA 2023 m.199 hangi tarihten itibaren uygulanır?
Failure to prevent fraud suçu 1 Eylül 2025’te yürürlüğe girmiştir. Fiilin tarihi ve yürürlük hükümleri ayrıca araştırılır.
2. Her İngiliz LTD bu suçtan sorumlu olur mu?
Hayır. Genel kapsam büyük kuruluş testine bağlıdır; grup içi özel durumlar m.199(2) ve m.202 kapsamında ayrıca incelenir.
3. Büyük şirket eşiği nedir?
Önceki mali yılda üç ölçütten en az ikisi aşılmalıdır: 250’den fazla çalışan, £36 milyondan fazla ciro, £18 milyondan fazla varlık.
4. Türkiye merkezli holdingler kapsama girer mi?
Birleşik Krallık bağlantısı ve kanundaki diğer şartlar varsa yurtdışında kurulan tüzel kişi de incelenebilir.
5. Acentenin dolandırıcılığı şirketi suçlu yapar mı?
Acentenin ilişkili kişi olması, temel suç, yarar amacı ve diğer unsurlar araştırılır; makul önleme savunması ayrıca değerlendirilir.
6. Yöneticinin hileyi bilmesi zorunlu mu?
Kurumsal suç için üst yönetimin hileyi bilmesi ayrıca zorunlu koşul değildir; gerçek kişilerin bireysel sorumluluğu ayrıdır.
7. Şirket kendisi dolandırılmışsa ne olur?
Madde 199(3)’teki mağdur veya amaçlanan mağdur istisnası somut şekilde araştırılır.
8. Makul prosedür savunmasının dayanağı nedir?
ECCTA m.199(4), riskle orantılı makul önleme prosedürlerinin fiil anında varlığını veya bazı koşullarda gerekmezliğini düzenler.
9. Bribery Act rüşvet politikası yeterli mi?
Rüşvet ve dolandırıcılığı önleme suçları farklıdır; yalnız rüşvet eğitimini göstermek bütün fraud risklerinin kontrolü değildir.
10. Müşterinin borcunu ödememesi otomatik dolandırıcılık mı?
Hayır. Basit sözleşme veya ödeme uyuşmazlığı tek başına Schedule 13 temel suçunu oluşturmaz.
11. UK GDPR ve KVKK riskleri var mı?
Evet. Uyum için toplanan çalışan, müşteri ve ihbar kayıtları veri koruma ve uluslararası aktarım kurallarıyla birlikte yönetilmelidir.
12. Türkiye’de bu İngiliz suçu doğrudan uygulanır mı?
Türk TCK 20, 60, 157–158 ve uluslararası bağ koşulları ayrı değerlendirilir; İngiliz suç modeli Türk hukukuna otomatik taşınmaz.
Mersin Ofis Haritası
İstanbul Ofisi – Polaris Plaza, Maslak / Sarıyer
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
Maslak Ahi Evran Caddesi, Polaris Plaza No:21, Kat:9, 34475 Sarıyer/İstanbul
İstanbul ve Mersin’deki fiziksel ofislerimizden Türkiye genelindeki dosyalar, görev ve yetki kuralları ile gerekli yerel işlemler dikkate alınarak koordine edilir. Yüz yüze görüşme için randevu sırasında tercih ettiğiniz ofisi belirtiniz.
İstanbul ofisini Google Haritalar’da açın · İletişim ve randevu
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
BAKIRCI & KESKİN HUKUK BÜROSU sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.
