Kefalet Sigortasında Risk Grubu Kimlerden Oluşur? Eş, Çocuk, Bağlı Şirket ve Kamu Grubu 2027
Güncel kontrol tarihi: 16 Eylül 2026. SEDDK’nın 2026/23 sayılı Kefalet Sigortasında Risk Kabul ve Yönetimine İlişkin Genelgesinin 4 üncü maddesi, 1 Ocak 2027’den itibaren kefalet sigortasında “risk grubu” kavramını ayrıntılı biçimde tanımlar. Bu tanım yalnız şirketler hukukundaki ortaklık bağına dayanmaz; gerçek kişi, eş, çocuk, yönetim ve kontrol ilişkileri ile bir kişinin ödeme güçlüğünün diğerini de ödeme güçlüğüne düşürecek boyuttaki kefalet/garanti bağları birlikte dikkate alınır. Risk grubu tespiti, Genelge m.5’teki özsermaye limitlerinin doğru uygulanması için zorunludur.
Kısa ve Net Cevap
2026/23 sayılı Genelge m.4/1’e göre bir gerçek kişi ile eşi ve çocukları; bunların yönetim kurulu üyesi veya genel müdürü olduğu ya da tek başına veya birlikte, doğrudan veya dolaylı kontrol ettiği yahut sınırsız sorumlulukla katıldığı ortaklıklar aynı risk grubunda değerlendirilebilir. M.4/2, birinin ödeme güçlüğüne düşmesinin diğerinin ödeme güçlüğüne düşmesine yol açacak boyutta kefalet, garanti veya benzeri ilişki bulunan gerçek ve tüzel kişilerin de sigortalıdan beyan istenerek ilgili risk grubuna dâhil edilmesini öngörür. KİT’ler ile çoğunluk hissesi Özelleştirme İdaresi Başkanlığı veya Türkiye Varlık Fonunda bulunan kamu kuruluşları ise bağlı ortaklık, iştirak ve müesseseleriyle birlikte ayrı kamu risk grubu oluşturur.
- Risk grubu neden önemlidir?
- Gerçek kişi, eş ve çocuklar
- Yönetim kurulu üyeliği ve genel müdürlük
- Doğrudan ve dolaylı kontrol
- Sınırsız sorumlulukla katılınan ortaklıklar
- Ekonomik bağımlılık ve kefalet ilişkisi
- Kamu risk grubu
- %10 net risk hesabıyla bağlantı
- SBM’de risk grubu takibi
- Şirketlerin belge ve beyan yükümlülüğü
Risk Grubu Neden Önemlidir?
2026/23 sayılı Genelge m.5/1, bir sigorta şirketinin tek bir sigorta ettiren veya “risk grubu” için taşıdığı net teminat riskini şirket özsermayesinin %10’u ile sınırlar. Bu nedenle birbiriyle ekonomik veya kontrol bağı bulunan şirketlerin ayrı ayrı değerlendirilmesi, limitin gerçekte olduğundan daha düşük görünmesine yol açabilir.
Risk grubu tanımı, kefalet sigortacısının aynı ekonomik merkeze bağlı riskleri bir arada izlemesini sağlar. Genelgenin amacı, tek bir ekonomik grubun ödeme güçlüğünün şirket portföyünde aşırı yoğunlaşma yaratmasını önlemektir.
%10 ve beş kat limitlerinin ayrıntısı için Kefalet Sigortasında Net ve Brüt Risk Sınırı yazımıza bakabilirsiniz.
Gerçek Kişi ile Eşi ve Çocukları Aynı Risk Grubunda mı?
Genelge m.4/1, bir gerçek kişi ile eşi ve çocuklarını risk grubu tanımının merkezine yerleştirir. Fakat hüküm yalnız aile bireylerini tek başına listelemekle kalmaz; bu kişilerin yönettiği, kontrol ettiği veya sınırsız sorumlulukla katıldığı ortaklıkları da kapsar.
Bu nedenle gerçek kişinin kendi adına talep ettiği kefalet ile eşinin veya çocuklarının kontrol ettiği şirketlere verilen kefaletler arasında m.4 anlamında risk grubu bağlantısı kurulabilir. Somut grup tespiti ortaklık payı, kontrol yetkisi ve yönetim ilişkileri üzerinden yapılır.
Yönetim Kurulu Üyesi Olunan Şirket Risk Grubuna Girer mi?
M.4/1, gerçek kişi, eşi veya çocuklarının yönetim kurulu üyesi veya genel müdürü olduğu ortaklıkları risk grubu tanımına dâhil eder. Burada yalnız sermaye payına sahip olmak aranmaz; yönetim pozisyonu da hükümde bağımsız bağlantı unsuru olarak sayılmıştır.
Bu nedenle bir kişinin şirkette payı bulunmasa bile yönetim kurulu üyeliği veya genel müdürlük görevi, Genelgedeki risk grubu değerlendirmesinde dikkate alınabilir. Sigorta şirketi müşteri kabulünde yönetim yapısını ve yetkili kişileri bu nedenle incelemek zorundadır.
Doğrudan Kontrol ile Dolaylı Kontrol Arasındaki Fark
Genelge m.4/1, ortaklığın “birlikte veya tek başına, doğrudan ya da dolaylı” kontrol edilmesini kapsar. Doğrudan kontrol, kişinin ortaklık üzerindeki hâkimiyetini doğrudan pay veya oy hakkı gibi araçlarla kullanmasını ifade eder. Dolaylı kontrol ise başka şirketler, ara ortaklıklar veya bağlantılı yapılar üzerinden hâkimiyet kurulması durumlarını kapsayabilir.
Risk grubu tespitinde yalnız ticaret sicilindeki doğrudan ortaklık oranına bakmak yeterli olmayabilir. Grup şirketleri zinciri, oy hakları, yönetim atama yetkileri ve sözleşmesel kontrol mekanizmaları da incelenmelidir.
Sınırsız Sorumlulukla Katılınan Ortaklıklar Neden Dâhil?
M.4/1, gerçek kişi veya ilgili aile bireylerinin “sınırsız sorumlulukla katıldığı” ortaklıkları da risk grubuna alır. Bu hüküm, ortaklık borçlarının gerçek kişinin malvarlığını doğrudan etkileyebileceği yapıları risk yoğunlaşması bakımından birlikte ele alır.
Sınırsız sorumluluk, bir ortaklığın ödeme güçlüğünün ortağın ödeme kabiliyetine doğrudan yansıma ihtimalini artırır. Kefalet sigortacısı bu nedenle yalnız şirket bilançosunu değil sorumluluk yapısını da değerlendirmelidir.
Pay Sahipliği Olmasa Bile Ekonomik Bağımlılık Risk Grubu Yaratır mı?
Evet, m.4/2 bu ihtimali açıkça düzenler. Aralarında birinin ödeme güçlüğüne düşmesinin diğer bir veya birkaçının ödeme güçlüğüne düşmesi sonucunu doğuracak boyutta kefalet, garanti veya benzeri ilişkiler bulunan gerçek ve tüzel kişiler de ilgili risk grubuna dâhil edilir.
Bu düzenleme, klasik ortaklık kontrolü bulunmasa bile finansal bağların yaratabileceği bulaşma riskini kapsar. Örneğin şirketler birbirlerinin önemli borçlarına sürekli garanti veriyor ve birindeki temerrüt diğerinin mali yapısını çökertecek düzeydeyse, ortaklık payı olmasa da risk grubu değerlendirmesi gündeme gelebilir.
Sigortalıdan Risk Grubu Beyanı İstenebilir mi?
M.4/2, ekonomik bağımlılık ilişkilerinin tespiti için sigortalıdan beyan istenmesini açıkça öngörür. Kefalet sigortası talep eden işletmenin önemli garanti, kefalet ve finansal bağımlılık ilişkilerini doğru ve güncel biçimde bildirmesi bu nedenle önemlidir.
Sigorta şirketi yalnız beyana dayanmakla yetinmek zorunda değildir. Genelgenin risk yönetimi hükümleri gereği finansal belgeler, ortaklık yapısı, ticaret sicili, grup şirketleri ve diğer kayıtlar üzerinden inceleme yapabilir. Yanlış veya eksik beyanın sözleşme ve risk kabul sonuçları somut poliçe ve genel mevzuata göre ayrıca değerlendirilir.
Kamu Risk Grubu Nasıl Oluşturulur?
Genelge m.4/3 kamu kuruluşları için özel kural getirir. Kamu iktisadi teşebbüsleri ile hisselerinin çoğunluğu Özelleştirme İdaresi Başkanlığı veya Türkiye Varlık Fonunun elinde bulunan diğer kamu kurum ve kuruluşlarının her biri; sermaye, yönetim ve denetimlerine hâkim oldukları bağlı ortaklık, iştirak ve müesseselerle birlikte ayrı bir kamu risk grubu oluşturur.
Bu ifade, bütün kamu kurumlarının tek risk grubunda toplanacağı anlamına gelmez. Her KİT veya hükümdeki nitelikleri taşıyan kuruluş, kendi bağlı yapılarıyla ayrı kamu risk grubu olarak değerlendirilir.
Risk Grubu Tespiti %10 Limitini Nasıl Etkiler?
Bir şirketin özsermayesinin 2 milyar TL olduğunu varsayalım. M.5/1’e göre tek sigorta ettiren veya risk grubunda tutulabilecek net risk tavanı 200 milyon TL’dir. Aynı ekonomik gruba bağlı dört şirkete ayrı ayrı 70 milyon TL net risk taşınıyorsa, şirketleri bağımsız görmek toplamı gizleyebilir. M.4 uyarınca aynı risk grubunda oldukları tespit edilirse toplam net risk 280 milyon TL olur ve %10 sınırı bakımından aşım gündeme gelir.
Bu örnek yalnız Genelgenin matematiksel mantığını açıklar. Gerçek hesapta özsermaye, reasürans ve yürürlükteki tüm senetler SBM verileri üzerinden belirlenir.
Risk Grubu Bilgileri SBM’ye Aktarılacak mı?
Evet. Genelge m.17/1 ve m.17/2, poliçe ve kefalet senetlerine ek olarak sigorta ettiren/sigortalı ile risk grubuna ilişkin bilgi ve belgelerin SBM sistemine eşzamanlı girilmesini öngörür. SBM de sınıflandırma ve limit kontrol algoritmalarını kuracaktır.
M.17/3’e göre m.5 sınırlarının aşılması hâlinde SBM yeni kefalet senedi düzenlenmesini engeller. Risk grubu verisinin doğru olması bu teknik kontrolün çalışması için zorunludur.
Risk Grubu Sonradan Değişebilir mi?
Evet. Ortaklık yapısı, yönetim, aile şirketlerindeki kontrol, garanti/kefalet ilişkileri veya ekonomik bağımlılık zaman içinde değişebilir. Genelge m.14 ve m.16, risklerin sürekli izlenmesini ve bilgi sistemlerinde güncel tutulmasını amaçlar.
Bu nedenle yalnız poliçe düzenleme anında risk grubu belirlemek yeterli değildir. Sigorta şirketi portföyü boyunca grup ilişkilerindeki değişiklikleri izlemeli ve limit hesaplarına yansıtmalıdır.
Bir Şirket Başka Bir Şirketin Borcuna Kefilse Otomatik Aynı Grup mu?
Her tek kefalet ilişkisi otomatik olarak aynı risk grubu sonucunu doğurmaz. M.4/2, ilişkinin birinin ödeme güçlüğüne düşmesinin diğer bir veya birkaçının ödeme güçlüğüne düşmesi sonucunu doğuracak boyutta olmasını arar. Bu nedenle ilişkinin tutarı, şirketlerin mali gücü ve karşılıklı bağımlılık somut olarak değerlendirilmelidir.
Risk Grubu Tespitinde Hangi Belgeler İncelenir?
- Ticaret sicil kayıtları ve ortaklık tablosu,
- Yönetim kurulu ve genel müdür bilgileri,
- Doğrudan/dolaylı iştirak zincirleri,
- Gerçek kişi ortakların eş ve çocuklarıyla bağlantılı şirketler,
- Garanti, kefalet ve teminat sözleşmeleri,
- Finansal tablolar ve grup içi alacak/borçlar,
- İştirak ve bağlı ortaklık raporları,
- Kamu kuruluşlarında bağlı ortaklık ve iştirak yapısı,
- SBM’deki mevcut poliçe ve kefalet senedi kayıtları.
Risk Grubu Hatasının Sonucu Nedir?
Risk grubu yanlış belirlenirse m.5’teki %10 net limit ve şirket içi müşteri limitleri hatalı hesaplanabilir. Yeni sistemde SBM’nin limit aşımında yeni kefalet senedi düzenlemesini engellemesi öngörüldüğünden, doğru risk grubu verisi yalnız raporlama değil operasyonel izin bakımından da önemlidir.
Mevzuat ihlalinin idari sonuçları 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ve ilgili denetim düzenlemelerine göre ayrıca değerlendirilir. Genelge m.4 tek başına belirli bir para cezası tutarı düzenlemez; bu nedenle ceza miktarı varsayılmamalıdır.
Resmî Kaynaklar
2026/23 sayılı Genelge için SEDDK Sigortacılık Genelgeleri, ana rehber için Kefalet Sigortasında 2027 Yeni Kurallar, limit hesabı için Net ve Brüt Risk Sınırı yazılarımız kullanılabilir.
Sık Sorulan Sorular
Eş ve çocuklar risk grubuna dâhil mi?
Genelge m.4/1 gerçek kişi ile eşi ve çocuklarını risk grubu tanımında birlikte ele alır.
Yönetim kurulu üyesi olunan şirket de kapsama girer mi?
Evet. M.4/1 yönetim kurulu üyeliği ve genel müdürlük ilişkisini açıkça sayar.
Dolaylı kontrol dikkate alınır mı?
Evet. Hüküm doğrudan ve dolaylı kontrolü kapsar.
Ortaklık bağı olmadan aynı risk grubu olabilir mi?
Evet. M.4/2’deki ölçüde finansal bağımlılık ve kefalet/garanti ilişkisi varsa aynı grup değerlendirmesi yapılabilir.
Her kefalet ilişkisi otomatik aynı grup yaratır mı?
Hayır. İlişkinin birinin ödeme güçlüğünün diğerini de ödeme güçlüğüne düşürecek boyutta olması gerekir.
KİT’lerin tamamı tek kamu risk grubu mu?
Hayır. Her KİT veya hüküm kapsamındaki kuruluş, kendi bağlı ortaklık/iştirak/müesseseleriyle ayrı kamu risk grubu oluşturur.
Risk grubu neden %10 hesabını etkiler?
Çünkü m.5/1 sınırı tek müşteri yanında risk grubu toplam net riskine de uygulanır.
Risk grubu bilgisi SBM’ye girilir mi?
Evet. M.17 risk grubu bilgi ve belgelerinin SBM’ye eşzamanlı aktarılmasını öngörür.
Risk grubu zaman içinde değişebilir mi?
Evet. Kontrol, yönetim ve finansal bağımlılık ilişkileri değiştikçe kayıtların güncellenmesi gerekir.
Genelge ne zaman yürürlüğe girecek?
1 Ocak 2027.
Sonuç
2026/23 sayılı Genelge m.4, kefalet sigortasında risk grubu tespitini yalnız ortaklık payına değil aile, yönetim, kontrol ve finansal bağımlılık ilişkilerine bağlayan geniş bir model kurmuştur. Bu tanım m.5’teki %10 net risk sınırının doğru uygulanmasının temelidir. Sigorta şirketleri 2027’den itibaren risk grubu verilerini SBM’ye eşzamanlı aktarmalı, grup ilişkilerini güncel izlemeli ve limit hesaplarını gerçek ekonomik bağlantıya göre yapmalıdır.
Hukukçu İncelemesi
Bu içerik 16 Eylül 2026 tarihinde 2026/23 sayılı SEDDK Genelgesinin 4, 5, 14, 16 ve 17 nci maddeleri esas alınarak hazırlanmıştır. Henüz yürürlüğe girmemiş 2027 kuralları açık tarih belirtilerek anlatılmıştır. Somut risk grubu tespitinde ortaklık ve yönetim kayıtları, aile bağlantıları, kefalet/garanti ilişkileri ve finansal bağımlılık belgeleri birlikte incelenmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
