Ticari Temsilcinin Yetkileri 2026: TBK 547-550, Kambiyo, Taşınmaz ve Sicil
Kısa ve net cevap:
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
Ticari temsilci TBK m.547’ye göre ticari işletmeyi yönetmek ve işletmeyle ilgili işlemlerde ticaret unvanı altında işletme sahibini temsil etmek üzere açıkça veya örtülü olarak yetkilendirilen kişidir. TBK m.548 gereğince iyiniyetli üçüncü kişilere karşı işletme amacı içindeki işlemleri yapabilir ve kambiyo taahhüdünde bulunabilir. Taşınmaz devri veya taşınmaz üzerinde hak kurulması için açık yetki gerekir. Temsil yetkisi TBK m.549’a göre şube işleriyle veya birlikte imza şartıyla üçüncü kişilere karşı etkili biçimde sınırlandırılabilir; bu sınırlar ticaret siciline tescil edilmedikçe iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz.
Ticari Temsilci Kimdir? TBK m.547 Tanımı
Türk Borçlar Kanunu m.547 ticari temsilciyi, işletme sahibinin ticari işletmeyi yönetmek ve işletmeye ilişkin işlemlerde ticaret unvanı altında kendisini ticari temsil yetkisiyle temsil etmek üzere açıkça veya örtülü biçimde yetki verdiği kişi olarak tanımlar. Bu temsil türü, sıradan bir çalışana verilen işlem yetkisinden daha geniştir. Ticari temsilci işletmenin amacına giren hukuki işlemler bakımından güçlü bir dış temsil yetkisine sahiptir.
Ticari temsilci eski mevzuat ve uygulamada “ticari mümessil” adıyla da anılmıştır. Güncel TBK terminolojisi ticari temsilcidir. İşletmede “genel müdür”, “işletme müdürü”, “direktör” veya başka bir unvan kullanılması tek başına ticari temsilcilik statüsü yaratmaz; belirleyici olan işletme sahibinin verdiği temsil yetkisinin kapsamı ve somut ilişki biçimidir.
Yetki açık bir yetkilendirme belgesiyle verilebilir. TBK m.547 ayrıca örtülü yetkilendirmeyi de tanır. Bununla birlikte işletme sahibi ticari temsilcilik yetkisinin verildiğini ticaret siciline tescil ettirmek zorundadır. Örtülü yetki ile sicil tescili arasındaki ilişki özellikle üçüncü kişilerin korunması bakımından önemlidir.
Ticari Temsil Yetkisi Ticaret Siciline Tescil Edilmelidir
TBK m.547/2, işletme sahibine ticari temsilcilik yetkisini ticaret siciline tescil ettirme yükümlülüğü getirir. Ancak aynı fıkra, işletme sahibinin ticari temsilcinin fiillerinden sorumluluğunu tescilin yapılmış olmasına bağlamaz. Bu nedenle “sicile kaydetmedim, temsilcinin yaptığı işlem beni bağlamaz” savunması otomatik olarak geçerli değildir.
Bu sistem üçüncü kişiyi korur. İşletme sahibi bir kişiyi fiilen geniş temsil yetkisiyle ticari işletmenin başına geçirip dış ilişkilerde temsilci gibi hareket etmesine izin verdikten sonra yalnız tescil eksikliğini kullanarak tüm işlemlerden kaçınamaz. Tescil, temsil ilişkisinin kamuya açıklığını ve sınırların üçüncü kişilerce bilinmesini sağlar.
Şirketlerde ticari temsilci atanması ayrıca şirket organlarının temsil ve yetkilendirme hükümleriyle birlikte değerlendirilir. Anonim veya limited şirket adına ticari temsilci atanırken yetkili şirket organının kararı, imza düzeni ve ticaret sicili başvurusu birbirine uygun hazırlanmalıdır.
TBK m.548: Ticari Temsilcinin Yetkisinin Kapsamı Nedir?
TBK m.548, ticari temsilcinin iyiniyetli üçüncü kişilere karşı işletme sahibi adına işletmenin amacına giren her türlü işlemi yapmaya yetkili sayıldığını düzenler. Bu geniş kapsam, ticari temsilcinin işletme faaliyetini dış ilişkilerde etkin şekilde yürütebilmesi için öngörülmüştür.
İşletme amacına giren işlemlerin değerlendirilmesinde yalnız ticaret sicilindeki faaliyet kodu veya esas sözleşmedeki geniş amaç cümlesi yeterli değildir. İşletmenin fiili faaliyet alanı, işlemin ticari işletmeyle bağlantısı, işlem türü ve üçüncü kişinin iyiniyeti birlikte değerlendirilir. Ticari temsilci, işletmenin günlük ve stratejik ticari işlemlerinde güçlü temsil yetkisine sahiptir.
Yetkinin iç ilişkide farklı şekilde sınırlandırılmış olması, iyiniyetli üçüncü kişiye karşı her zaman sonuç doğurmaz. TBK m.549 hangi sınırlamaların dış ilişkide ileri sürülebileceğini özel olarak düzenlediği için işletme içi talimat ile üçüncü kişilere karşı temsil sınırı birbirinden ayrılmalıdır.
Ticari Temsilci Kambiyo Taahhüdünde Bulunabilir mi?
Evet. TBK m.548 ticari temsilcinin iyiniyetli üçüncü kişilere karşı işletme sahibi adına kambiyo taahhüdünde bulunmaya yetkili sayıldığını açıkça düzenler. Çek, bono veya poliçeye ilişkin temsil işlemleri, diğer şartları da sağladığında ticari temsil yetkisinin önemli sonuçlarından biridir.
Bu nedenle ticari temsilci atayan işletme sahibi, temsilcinin imza yetkisinin finansal riskini baştan değerlendirmelidir. Banka ilişkileri, çek ve bono düzeni, kredi belgeleri ve teminat işlemleri şirket içi kontrol mekanizmasıyla sınırlandırılmak isteniyorsa yalnız sözlü talimat verilmesi yeterli koruma sağlamaz. TBK m.549’un üçüncü kişilere karşı geçerli sınırlandırma sistemi dikkate alınmalıdır.
Kambiyo senedindeki imzanın temsil yetkisiyle atıldığı açık olmalı ve ticari temsilcinin işletme sahibi adına hareket ettiği anlaşılmalıdır. Kambiyo hukukundaki imza ve temsil sonuçları TTK hükümleriyle birlikte ayrıca incelenir.
Taşınmaz Satışı ve İpotek İçin Açık Yetki Gerekir
TBK m.548’in ikinci fıkrası geniş temsil yetkisinin önemli istisnasını getirir. Ticari temsilci açıkça yetkili kılınmadıkça taşınmazları devredemez veya taşınmaz üzerinde bir hak kuramaz/sınırlandıramaz. Bu nedenle işletmenin ticari faaliyetinde taşınmaz kullanılıyor olması, ticari temsilciye o taşınmazı satma veya ipotek etme yetkisini kendiliğinden vermez.
Taşınmaz devri, ipotek, intifa veya başka ayni hak işlemi yapılacaksa yetki belgesi bu işlemi açıkça kapsamalıdır. Tapu müdürlüğüne sunulacak temsil belgesinin şekli ve yetkinin açıklığı ayrıca kontrol edilir. Genel “şirket adına her türlü işlem yapmaya yetkilidir” ifadesinin taşınmaz bakımından yeterliliği üzerinden risk alınmamalıdır; TBK m.548’in açık yetki şartı doğrudan karşılanmalıdır.
Şirket varlığının önemli bölümünü oluşturan taşınmazın devrinde şirketler hukuku bakımından ayrıca genel kurul veya yönetim organı yetkisi, esas sözleşme sınırlamaları ve gerekli kurumsal kararlar incelenir. Ticari temsilcinin dış temsil yetkisi, şirket organının iç karar gerekliliklerini tamamen ortadan kaldırmaz.
Temsil Yetkisi Üçüncü Kişilere Karşı Nasıl Sınırlandırılır?
TBK m.549 iki temel dış sınırlama yöntemini düzenler. Birincisi temsil yetkisinin bir şubenin işleriyle sınırlandırılmasıdır. İkincisi birden çok kişinin birlikte imza atması şartıdır. Bu iki sınırlamanın iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm doğurabilmesi için ticaret siciline tescil edilmesi gerekir.
Bunun dışındaki iç talimatların sicile yazılmış olması dahi iyiniyetli üçüncü kişilere karşı her zaman ileri sürülemez. TBK m.549 son fıkrası, temsil yetkisine ilişkin diğer sınırlamaların tescil edilmiş olsalar bile iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyeceğini düzenler. Böylece ticari temsil yetkisinin dış dünyada öngörülebilirliği korunur.
Örneğin işletme sahibi temsilciye iç yazıyla “100.000 TL üzerindeki sözleşmeleri imzalama” demişse, bu miktar sınırı TBK m.549’daki şube veya birlikte imza sınırlaması gibi üçüncü kişilere karşı genel etkili bir sicil sınırlaması değildir. Üçüncü kişinin kötü niyeti veya yetki aşımını bilmesi gibi özel durumlar ayrıca değerlendirilebilir; ancak şirket içi limit sistemini dış temsil sınırı sanmak risklidir.
Birlikte İmza Şartı Nasıl Çalışır?
TBK m.549’a göre ticari temsil yetkisi birden çok kişinin birlikte imza atması koşuluyla sınırlandırılabilir. Bu durumda temsilcilerden birinin diğerlerinin katılımı olmaksızın tek başına imza atması işletme sahibini bağlamaz. Bu sınırlama ticaret siciline tescil edilerek üçüncü kişilere karşı açıklanmalıdır.
Birlikte imza sistemi özellikle yüksek finansal risk taşıyan işletmelerde önemli kontrol aracıdır. Örneğin iki ticari temsilcinin müştereken imzası şartı getirilebilir. Banka, tedarikçi veya müşteri sözleşmelerinde güncel sicil kaydının kontrol edilmesi bu nedenle önemlidir.
Yetki belgesinde “A veya B” ile “A ve B müştereken” ifadeleri tamamen farklı sonuç doğurur. Sicil ve imza sirküleri/temsil belgeleri aynı düzeni göstermelidir. Temsilci değişikliğinde eski belgelerin dolaşımda kalması da ayrıca risk yaratır.
Ticari Temsil Yetkisi Sona Erdiğinde Tescil Neden Kritik?
TBK m.550, temsil yetkisinin verilmesi sicile tescil edilmemiş olsa bile sona ermenin ticaret siciline tescil edilmesini düzenler. Bunun amacı üçüncü kişilerin artık sona ermiş yetkiye güvenerek işlem yapmasını önlemektir. Ticari temsilcinin işten ayrılması, iç yazıyla yetkinin kaldırılması veya yönetim kararı alınması tek başına sicil görünümünü güncellemez.
Yetki sona erer ermez ticaret sicili başvurusu, banka bildirimleri, elektronik imza/yetki sistemleri, KEP hesap yetkileri, şirket portalları ve vekâlet/temsil belgeleri birlikte kapatılmalıdır. Eski temsilcinin sistem erişiminin devam etmesi yalnız temsil hukuku değil veri güvenliği ve şirket içi kontrol sorunu da doğurur.
Üçüncü kişilere karşı yetkinin sona ermesinin ne zaman ileri sürülebileceği, sicil ilanı ve üçüncü kişinin bilgi durumu dikkate alınarak TTK’nın ticaret sicilinin olumlu/olumsuz etkisine ilişkin hükümleriyle birlikte değerlendirilir. İşletme sahibi görevden ayrılan temsilcinin yetki izini tamamen temizlemelidir.
Anonim ve Limited Şirkette Ticari Temsilci Kim Tarafından Atanır?
TBK ticari temsilcinin genel temsil çerçevesini düzenler; anonim ve limited şirketlerde yetkilendirmeyi yapacak organ ayrıca TTK hükümleriyle belirlenir. Anonim şirkette yönetim ve temsil yetkisi yönetim kuruluna ait olduğundan ticari temsilci atanmasına ilişkin karar ve yetki devri TTK’nın yönetim hükümleriyle uyumlu olmalıdır. Limited şirkette müdür veya müdürler kurulu şirketin yönetim ve temsil organıdır.
Organ yetkisi ile ticari temsilcinin dış temsil yetkisi karıştırılmamalıdır. Şirket organının usulsüz karar alması iç sorumluluk doğurabilir; dış ilişkide ise üçüncü kişinin iyiniyeti ve TBK 547-549 sistemi ayrıca değerlendirilir. Bu nedenle atama kararı, sicil, temsil şekli ve şirket içi onay limitleri tek doküman seti olarak hazırlanmalıdır.
Yönetim kurulu üyesinin şirket işlemleri hakkında bilgiye erişimi için TTK 392 bilgi alma hakkı rehberi, şirket ortaklığı yapısı bakımından şirket ortakları uyuşmazlıkları sayfası tamamlayıcıdır.
İşletme Sahibi İçin Ticari Temsil Yetkisi Risk Kontrolü
Ticari temsilci atamadan önce yapılacak ilk işlem, dış temsil kapsamı ile şirket içi onay sistemini ayırmaktır. Şirket içi satın alma limiti, bütçe onayı veya yatırım komitesi izni temsilcinin iş akışını yönetebilir; ancak iyiniyetli üçüncü kişiye karşı hangi sınırların ileri sürülebileceği TBK m.549’a göre belirlenir.
İkinci kontrol, birlikte imza veya şube sınırlaması ihtiyacıdır. Temsilcinin tek başına geniş borçlandırıcı işlem yapması istenmiyorsa müşterek imza sistemi sicile tescil edilmelidir. Üçüncü kontrol taşınmaz yetkisidir; açık yetki verilmemişse temsilci taşınmaz devredemez ve ayni hakla sınırlandıramaz.
Dördüncü kontrol temsil belgelerinin bankalar ve sözleşme taraflarıyla uyumudur. Beşinci kontrol yetki sona erdiğinde aynı gün sicil ve sistem erişimlerinin kapatılmasıdır. Altıncı kontrol ise temsilcinin gerçekleştirdiği önemli işlemlerin yönetim organına düzenli raporlanmasıdır.
Ticari Temsilci ile Ticari Vekil Aynı Kişi midir?
Hayır. TBK m.551 ticari vekili ayrıca düzenler. Ticari temsilci işletmeyi yönetmek ve geniş dış temsil yetkisiyle işlem yapmak üzere atanırken ticari vekilin yetkisi işletmenin bütün işleri veya belirli bazı işlemler bakımından daha dar olabilir. Kullanılan iş unvanı değil, verilen yetkinin hukuki kapsamı belirleyicidir.
Özellikle şirket çalışanına “genel müdür” denmesi onun her durumda TBK m.547 anlamında ticari temsilci olduğunu göstermez. Sicil kaydı, şirket organı kararı, fiili yetkilendirme ve üçüncü kişiye sunulan temsil görünümü birlikte incelenmelidir.
İşlem Yapan Üçüncü Kişi Hangi Belgeleri Kontrol Etmeli?
- Güncel ticaret sicili kayıt ve ilanlarını kontrol edin.
- Temsilcinin tek veya müşterek imza yetkisini doğrulayın.
- Yetki şubeyle sınırlıysa işlemin ilgili şube faaliyetine girip girmediğini belirleyin.
- Taşınmaz işlemi varsa açık taşınmaz yetkisini görün.
- Kambiyo belgesinde temsil sıfatının açık olmasını sağlayın.
- Yetki belgesi eskiyse sona erme veya değişiklik ilanını araştırın.
- Şirketin unvanı, sicil numarası ve imza bilgilerinin sözleşmeyle eşleştiğini denetleyin.
Ticari Temsilci Yetkisinde İç Limit ile Dış Temsil Sınırını Ayırın
Şirketler pratikte ticari temsilciye yıllık bütçe, satın alma limiti veya sözleşme tutarı sınırı koyar. Bu sınırlamalar şirket içi yönetim ve sorumluluk bakımından önemlidir; fakat TBK m.549’da üçüncü kişilere karşı etkili olarak düzenlenen şube ve birlikte imza sınırlamalarıyla aynı değildir. İç limitin aşılması temsilcinin şirket içi sorumluluğunu doğurabilirken, iyiniyetli üçüncü kişinin yaptığı sözleşmenin işletme sahibini bağlayıp bağlamadığı ayrı temsil hukuku incelemesidir.
Bu nedenle yetki matrisi iki sütunlu hazırlanmalıdır: dış dünyaya karşı sicile tescil edilen temsil düzeni ve şirket içi onay/raporlama düzeni. Banka, tedarikçi ve önemli müşterilere sunulan temsil belgeleri güncel sicille eşleşmeli; iç limitler ise ERP, imza akışı ve yönetim kararlarıyla denetlenmelidir. Böylece şirket, üçüncü kişiye karşı ileri süremeyeceği bir iç talimata güvenerek işlem güvenliğini riske atmaz.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TBK m.547-550 Türkiye genelindeki ticari işletmeler bakımından uygulanır. Mersin’de liman, lojistik, dış ticaret, üretim ve hizmet işletmelerinde ticari temsilciye geniş imza yetkisi verilmesi özellikle banka, kambiyo ve yüksek tutarlı tedarik sözleşmeleri bakımından ciddi mali sonuç doğurabilir.
Şirket merkezi Mersin’deyse tescil işlemleri şirketin bağlı bulunduğu ticaret sicili müdürlüğünde yürütülür. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, İstanbul Maslak/Sarıyer ve Mersin Akdeniz’deki fiziksel ofislerinden Türkiye genelindeki ticari temsil, şirket yetkisi ve sözleşme uyuşmazlıklarını takip etmektedir.
Resmî Kaynaklar
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu – TBK 547-550
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- MERSİS – Ticaret Bakanlığı
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
Sık Sorulan Sorular
Ticari temsilci kimdir?
TBK m.547’ye göre ticari işletmeyi yönetmek ve işletmeyle ilgili işlemlerde ticaret unvanı altında işletme sahibini temsil etmek üzere açık veya örtülü yetki verilen kişidir.
Ticari temsilci sicile kaydedilmezse yaptığı işlemler geçersiz mi?
Hayır. TBK m.547, işletme sahibinin temsilcinin fiillerinden sorumluluğunu tescilin yapılmasına bağlamaz.
Ticari temsilci çek veya bono imzalayabilir mi?
TBK m.548 uyarınca iyiniyetli üçüncü kişilere karşı işletme sahibi adına kambiyo taahhüdünde bulunmaya yetkili sayılır.
Ticari temsilci şirket taşınmazını satabilir mi?
Açıkça yetkili kılınmadıkça taşınmaz devredemez veya taşınmazı bir hak ile sınırlandıramaz.
Yetki sadece bir şubeyle sınırlandırılabilir mi?
Evet. TBK m.549 şube işleriyle sınırlandırmayı düzenler.
İki temsilcinin birlikte imzası zorunlu yapılabilir mi?
Evet. Müşterek imza sınırlaması TBK m.549’a göre tescil edilerek üçüncü kişilere karşı etkili hâle getirilebilir.
100.000 TL işlem limiti ticaret siciline yazılırsa üçüncü kişiye karşı geçerli olur mu?
TBK m.549, şube ve birlikte imza dışındaki sınırlamaların tescil edilmiş olsalar bile iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyeceğini düzenler.
Ticari temsilcinin yetkisi sona erince ne yapılır?
TBK m.550 gereğince sona erme ticaret siciline tescil edilir; banka ve dijital sistem yetkileri de eş zamanlı kapatılmalıdır.
Ticari temsilci ile ticari vekil aynı mı?
Hayır. Ticari vekil TBK m.551’de ayrı ve daha dar bir tacir yardımcısı olarak düzenlenir.
Genel müdür her zaman ticari temsilci midir?
Hayır. Unvan tek başına yeterli değildir; verilen ve fiilen kullanılan temsil yetkisinin kapsamı incelenir.
Bu içerik 10 Eylül 2026 itibarıyla TBK m.547-550’nin güncel metni kontrol edilerek hazırlanmıştır. Ticaret sicili tescili, tescilsiz temsilin etkisi, kambiyo yetkisi, taşınmaz için açık yetki, şube ve birlikte imza sınırlaması ile sona ermenin tescili doğrudan kanun hükümlerine dayandırılmıştır.
Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu, Sicil 3472
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
İhsaniye, 4903. Sk. Profit İş Merkezi No:23 Kat:3 Daire:14, 33070 Akdeniz/Mersin
İstanbul Ofisi – Polaris Plaza, Maslak / Sarıyer
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
Maslak Ahi Evran Caddesi, Polaris Plaza No:21, Kat:9, 34475 Sarıyer/İstanbul
İstanbul ve Mersin’deki fiziksel ofislerimizden Türkiye genelindeki dosyalar, görev ve yetki kuralları ile gerekli yerel işlemler dikkate alınarak koordine edilir. Yüz yüze görüşme için randevu sırasında tercih ettiğiniz ofisi belirtiniz.
İstanbul ofisini Google Haritalar’da açın · İletişim ve randevu
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.
