Limited Şirket Anonim Şirkete Dönüşünce Araç Tescilinde Noter Harcı Ödenir mi? | 492 m.123 (2026)
Kısa ve net cevap: Limited şirketin anonim şirkete kurumlar vergisi bakımından Kanun’a uygun bir nev’i değişikliğiyle dönüşmesi halinde, tür değişikliğinden önce limited şirket adına kayıtlı araçların yeni anonim şirket unvanı adına trafik sicilinde tescil edilmesi işleminden 492 sayılı Harçlar Kanunu m.123/3 uyarınca noter harcı alınmaz. Gelir İdaresi Başkanlığının 13 Şubat 2026 tarihli ve E-49327596-140.02[DV.ÖZ.2026.3]-52410 sayılı özelgesi bu sonucu açık biçimde benimsemiştir. İstisnanın dayanağı, aracın ikinci el araç ticareti kapsamında satılması değil; şirketin nev’i değişikliğinin 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.19’daki şartlarla gerçekleştirilmesidir.
Kanuni dayanak: 492 sayılı Harçlar Kanunu m.38, m.40, m.41, m.43 ve özellikle m.123/3; 492 sayılı Kanuna bağlı (2) sayılı Tarife I/5; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.19; 213 sayılı Vergi Usul Kanunu m.413. İçerik 18 Eylül 2026 tarihinde yürürlükte bulunan düzenlemeler ve 13 Şubat 2026 tarihli GİB özelgesi esas alınarak hazırlanmıştır.
GİB’in 13 Şubat 2026 tarihli özelgesi ne diyor?
Antalya Defterdarlığı Gelir Kanunları Grup Müdürlüğü tarafından verilen özelgede soru şudur: Limited şirket anonim şirkete dönüştürülmüş, limited şirketin aktifinde bulunan araçların yeni anonim şirket unvanı adına trafik siciline tescili gerekmektedir. Bu tescil sırasında noter harcı ödenip ödenmeyeceği sorulmuştur.
GİB’in cevabı nettir. Nev’i değişikliği, Kurumlar Vergisi Kanununda öngörülen şartlar dahilinde gerçekleşmişse, tür değişikliğinden önce limited şirket adına kayıtlı araçların noterde anonim şirket adına tescilinde Harçlar Kanunu m.123 gereğince noter harcı aranmaz.
Bu sonuç, araçların bedelsiz olduğu veya tescilin teknik işlem sayıldığı gerekçesine dayanmaz. Esas dayanak, şirket nev’i değişikliğinin kanunun açıkça harç istisnası tanıdığı işlemler arasında bulunmasıdır. Bu nedenle dosyada önce şirket dönüşümünün hukuki niteliği belirlenir; sonra araç tescil işleminin bu dönüşümün zorunlu sonucu olup olmadığı kontrol edilir.
Özelgenin tam metni Gelir İdaresi Başkanlığının resmî sayfasında yayımlanmıştır. GİB – 13.02.2026 tarihli “Nevi Değişikliğinde Noter Harcı” özelgesi doğrudan incelenebilir.
Özelgedeki somut olay neden önemli?
Vergi ve harç uygulamasında aynı kelimelerle anlatılan işlemler farklı hukuki sonuç doğurabilir. Özelgedeki şirket, araçlarını başka bir şirkete satmıyor. Ortakların dışında yeni bir alıcıya devir yapılmıyor. Tüzel kişilik, limited şirket türünden anonim şirket türüne dönüşüyor ve mevcut araç kayıtlarının yeni ticaret unvanıyla uyumlu hale getirilmesi gerekiyor.
Bu ayrım önemlidir; çünkü gerçek bir araç satışı veya ayrı bir tüzel kişiye mülkiyet devri söz konusu olsaydı 2026 yılında 492 sayılı Kanuna bağlı (2) sayılı Tarifenin I/5 numaralı fıkrasındaki araç tescil, satış ve devir harcı ayrıca gündeme gelebilirdi. Nev’i değişikliğinde ise Kanun m.123/3 özel bir istisna getirir.
Şirketin vergi numarası, MERSİS kaydı, ticaret sicili ilanı, yönetim yapısı, esas sözleşmesi ve araç ruhsatlarındaki unvan arasında dönüşüm sonrası uyum sağlanması gerekir. Araçların yalnız ruhsat üzerindeki ticaret unvanı güncellendiği için değil, bu güncelleme kanuni nev’i değişikliğinin sonucu olduğu için istisna uygulanır.
Başka bir ifadeyle, “aynı ortaklar var, o halde harç yok” şeklinde bir ölçüt bulunmaz. Doğru ölçüt, 5520 sayılı Kanun m.19 anlamında tür değişikliğinin gerçekleşip gerçekleşmediği ve tescil işleminin bu dönüşüm nedeniyle yapılıp yapılmadığıdır.
Araç tescili ve noter işlemlerinde harcın genel kuralı nedir?
492 sayılı Harçlar Kanunu m.38, Kanuna bağlı (2) sayılı Tarifede yazılı noter işlemlerinin noter harcına tabi olduğunu düzenler. M.40’a göre noter harcının mükellefi, harca konu işlemin yapılmasını isteyen kişidir. M.41 ise harcın, işlemin niteliğine göre nispi veya maktu esasla alınacağını belirtir.
Motorlu kara taşıtlarına ilişkin alım, satım ve taahhüt işlemlerinde değer bakımından m.43 de önemlidir. Kanun, gösterilecek değerin aracın cinsi, markası, modeli, tipi ve yaşı itibarıyla belirlenen kasko değerinden aşağı olamayacağına ilişkin özel ölçü getirir.
Ancak bu genel hükümler, Kanunda ayrıca düzenlenmiş bir istisnayı ortadan kaldırmaz. Bir işlem hem noter işlemi niteliğinde olabilir hem de m.123 gibi özel bir hüküm nedeniyle harçtan istisna tutulabilir. Bu nedenle tescil ekranında veya işlem türünde harç hesaplanması tek başına hukuki sonucun doğru olduğunu göstermez.
Şirket işlemlerinde uygulayıcı önce genel harç kuralını, sonra işlem özelinde muafiyet veya istisna bulunup bulunmadığını kontrol etmelidir. Özellikle birleşme, bölünme, devir ve nev’i değişikliği işlemlerinde m.123/3 kontrolü atlanmamalıdır.
Harçlar Kanunu m.123/3 hangi şirket işlemlerini istisna ediyor?
492 sayılı Kanun m.123’ün üçüncü fıkrasında anonim, eshamlı komandit ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluş, pay devri, sermaye artırımı, birleşme, devir, bölünme ve nev’i değişiklikleri nedeniyle yapılacak işlemler için harç istisnası düzenlenmiştir.
“Nedeniyle yapılacak işlemler” ifadesi, istisnanın yalnız ticaret sicilindeki ana kayıtla sınırlı olmadığını gösterir. Nev’i değişikliğinin tamamlanmasının ardından şirketin aktifindeki araçların trafik sicilinde yeni unvan adına tescili de, somut özelgede bu dönüşüm nedeniyle yapılan işlem olarak kabul edilmiştir.
Bununla birlikte istisna, şirketin nev’i değişikliğinden bağımsız bütün noter işlemlerini kapsayan sınırsız bir muafiyet değildir. Örneğin dönüşüm tamamlandıktan sonra anonim şirket üçüncü kişiden ayrı bir araç satın alırsa, bu işlem tür değişikliğinin zorunlu devamı değildir. O araç alımı için genel harç ve istisna hükümleri ayrıca uygulanır.
Aynı şekilde şirketin eski aracı ortaklardan birine satması, nev’i değişikliği nedeniyle yapılan tescil değildir. İşlem sebebi doğru sınıflandırılmalıdır. Harç istisnası “şirketin türü değişti” denilerek sonraki bütün devirlere taşınamaz.
Kurumlar Vergisi Kanunu m.19 neden belirleyici?
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.19, belirli şartlarla yapılan birleşmeleri “devir” olarak tanımlar ve kurumların aynı şartlar dahilindeki tür değiştirmelerini de devir hükmünde sayar. GİB’in 2026 özelgesi noter harcı istisnasını uygularken açıkça bu bağlantıyı kurmuştur.
Bu nedenle şeklen “limited şirketten anonim şirkete geçildi” denilmesi yeterli değildir. Nev’i değişikliğinin KVK m.19’da aranan esaslara uygun olması gerekir. Devir niteliğinin bozulduğu, bilançonun kanunda öngörülen şekilde aktarılmadığı veya işlem gerçekte ayrı bir satış/devir zinciri oluşturduğu durumda aynı özelge sonucu otomatik uygulanamaz.
Pratik dosya incelemesinde tür değişikliği ticaret sicili belgeleri ile sınırlı tutulmamalıdır. Eski ve yeni bilanço, açılış kayıtları, şirket aktiflerinin devamlılığı, araçların muhasebe kayıtları, dönüşüm kararları ve tescil belgeleri birlikte incelenmelidir.
Kurumlar Vergisi Kanunu m.19 bakımından geçerli bir nev’i değişikliği bulunduğu teyit edildiğinde, araç tescilinin Harçlar Kanunu m.123/3 kapsamındaki istisna bağlantısı güçlenir. GİB özelgesinde verilen olumlu görüşün açık şartı da budur.
2026’da araç satış ve tescil harcı bakımından ne değişti?
7566 sayılı Kanun ile 492 sayılı Kanuna bağlı (2) sayılı Tarifenin araçlara ilişkin hükmü 1 Ocak 2026’dan itibaren değiştirildi. Tescil edilmiş araçların satış ve devirlerinde, kanundaki alt sınır korunmak kaydıyla satış ve devir bedeli üzerinden binde 2 oranında noter harcı düzenlendi. İkinci el motorlu kara taşıtı ticareti yetki belgesi bulunanlara yapılan belirli satış ve devirler bakımından ayrıca istisna öngörüldü.
Bu değişiklik, nev’i değişikliği istisnasını kaldırmadı. Çünkü tür değişikliğinde araçların yeni unvana tescili için m.123/3’te ayrı ve özel bir istisna bulunmaktadır. GİB’in 13 Şubat 2026 tarihli özelgesi de 2026’daki yeni Tarife hükmünü dikkate alarak bu sonuca ulaşmıştır.
Dolayısıyla iki ayrı hukuki kapı vardır: Birincisi, gerçek bir araç satış/devir işleminde Tarife I/5’in uygulanmasıdır. İkincisi, şirket tür değişikliğinin zorunlu sonucu olan tescilde m.123/3 istisnasıdır. İşlem dosyası hangi kategoriye giriyorsa o hüküm uygulanır.
İkinci el motorlu kara taşıtı ticareti yetki belgesiyle ilgili ayrı şartlar için ikinci el araç ticareti yetki belgesi rehberi incelenebilir. Bu yetki belgesi istisnası ile nev’i değişikliği istisnası birbirine karıştırılmamalıdır.
Araç satışı ile nev’i değişikliği sonucu tescil arasındaki fark nedir?
Araç satışında mülkiyet bir kişiden başka bir kişiye devredilir ve satış bedeli bulunur. Nev’i değişikliğinde ise şirket, kanunun öngördüğü dönüşüm süreci içinde hukuki türünü değiştirir; aktifindeki araçların tescil bilgisi yeni türe ve unvana uyarlanır.
Özelgedeki araçlar, tür değişikliğinden hemen önce limited şirket aktifindedir. Dönüşümden sonra aynı işletmenin devamı niteliğindeki anonim şirket kayıtlarına geçer. Bu nedenle işlem ekonomik anlamda üçüncü kişiye satış olarak değerlendirilmemiştir.
Şirket tür değişikliği ile eş zamanlı olarak araçlardan bazıları ortaklara veya ilişkili başka şirketlere aktarılıyorsa her araç ayrı incelenmelidir. Bir araç için m.123 istisnası uygulanırken, başka bir aracın gerçek satış/devir işlemi genel harca tabi olabilir.
Noter evrakında işlem türünün doğru seçilmesi, sonradan harç tarhiyatı veya iade süreci çıkmasını önler. Ticaret sicili kararı, eski ruhsat, yeni ticaret unvanını gösteren sicil gazetesi ve muhasebe kayıtları bu ayrımın belgelenmesinde temel unsurlardır.
Sadece şirket unvanı değişirse aynı istisna uygulanır mı?
Nev’i değişikliği ile unvan değişikliği hukuken aynı işlem değildir. “ABC Limited Şirketi”nin “XYZ Limited Şirketi” olması yalnız unvan değişikliğidir. “ABC Limited Şirketi”nin kanuni süreçle “ABC Anonim Şirketi”ne dönüşmesi ise şirket türünün değişmesidir.
Bu yazının dayandığı 13 Şubat 2026 tarihli özelge nev’i değişikliğini konu alır. Sadece unvan değişikliği için ayrıca 6 Mayıs 2026 tarihli GİB özelgesi bulunduğundan, unvan değişikliği dosyasında o olayın şartları ayrıca değerlendirilmelidir. Bir özelgenin konusu başka bir hukuki işlemin yerine kullanılmamalıdır.
Vergi uygulamasında başlık benzerliği yeterli değildir. İşlemin ticaret sicili hukuku bakımından sınıflandırılması, değişikliğin tüzel kişiliğe etkisi ve ilgili harç hükmü ayrı ayrı belirlenmelidir.
Bu nedenle noter veya muhasebe birimine “şirket aynı şirket” demek yerine, dayanak sicil belgesinde işlem türünün “nev’i değişikliği” olarak yer aldığı ve KVK m.19 şartlarının sağlandığı belgelenmelidir.
Araç tescilinde hangi belgeler kontrol edilmelidir?
Dosyanın içeriği somut işleme göre değişebilmekle birlikte, istisnanın dayanağını göstermek için en az şu belge grupları kontrol edilmelidir:
- Nev’i değişikliği kararını ve tescilini gösteren ticaret sicili kayıtları,
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı,
- Eski limited şirket ve yeni anonim şirket unvan bilgileri,
- Araçların tür değişikliğinden önce şirket aktifinde bulunduğunu gösteren ruhsat ve muhasebe kayıtları,
- KVK m.19 kapsamındaki dönüşümün bilanço ve devamlılık belgeleri,
- Noterde yapılacak tescil işleminin satış değil nev’i değişikliği nedeniyle yapıldığını gösteren açıklama ve dayanaklar.
Birden fazla araç varsa her aracın plaka, şasi, marka-model ve kayıt durumunu ayrı listede göstermek işlem hatasını azaltır. Şirket aktifinde bulunmayan, kiralık olan veya dönüşümden sonra edinilmiş araçların aynı listeye eklenmemesi gerekir.
Şirketin finansal kiralama yoluyla kullandığı araçta mülkiyet kiralayan finansal kiralama şirketinde olabilir. Bu nedenle “şirket kullanıyor” bilgisi tek başına aktif mülkiyetini göstermez. Ruhsat ve mülkiyet kaydı esas alınmalıdır.
Muhasebe kayıtları ile trafik sicili neden birlikte kontrol edilmeli?
Nev’i değişikliğinde vergi hukukunun temel mantığı işletme değerlerinin kanunda öngörülen şekilde devam ettirilmesidir. Araçların eski şirket bilançosunda bulunması, yeni şirket kayıtlarına devrolması ve trafik sicili güncellemesinin aynı dönüşüm zincirine bağlanması gerekir.
Bir araç eski bilanço kayıtlarında görünmüyor, fakat ruhsatta şirket adına kayıtlıysa muhasebe kayıtlarındaki eksiklik ayrıca araştırılmalıdır. Tersine bilanço hesabında araç görünmesine rağmen sicil başka kişi adına ise mülkiyet ve kullanım ayrımı netleştirilmelidir.
Bu kontrol, yalnız noter harcı için değil amortisman, KDV, kurum kazancı ve ileride yapılacak satış bakımından da önemlidir. Yanlış sınıflandırma, tek bir harç hatasından daha geniş vergi sonuçları doğurabilir.
Vergi ve harç işlemlerinde başka istisna örnekleri için finansal kiralamada damga vergisi ve harç istisnası ile sat ve geri kirala tapu harcı istisnası rehberleri karşılaştırmalı okunabilir.
Nev’i değişikliğinde noter harcı tahsil edilirse ne yapılır?
İlk aşamada işlemin gerçekten m.123/3 kapsamına girdiğini belgelemek gerekir. Ticaret sicili ve KVK m.19 şartları uygun değilse yalnız özelge çıktısı sunmak yeterli olmaz. Uygunluk varsa noterlikte işlem türü ve harç hesaplamasının dayanağı kontrol edilir.
Harç fiilen tahsil edilmişse iade ve düzeltme yolu, tahsilatı yapan kurum ve işlemin niteliğine göre değerlendirilir. Başvuruda “haksız tahsil edildi” şeklinde soyut bir ifade yerine, Harçlar Kanunu m.123/3, şirketin nev’i değişikliği tescil belgeleri, araç listesi ve GİB’in 13 Şubat 2026 özelgesi birlikte gösterilmelidir.
Başvurunun zamanında yapılması önemlidir. Vergi ve harç uyuşmazlıklarında süre, işlemin türüne ve tebliğ/tahsil tarihine göre değişebildiğinden dosyanın tarihleri ilk gün çıkarılmalıdır. Süre geçmişse başka bir başvuru yolunun bulunup bulunmadığı ayrıca incelenir.
İade talebi sırasında aracın gerçekten satılmadığını, yalnız nev’i değişikliği nedeniyle yeni şirket unvanına tescil edildiğini belgelemek, uyuşmazlığın merkezindeki maddi olguyu açık hale getirir.
GİB özelgesi herkes için bağlayıcı bir kanun hükmü müdür?
Hayır. Özelge, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu m.413 kapsamında belirli bir mükellefin somut olayı için idarenin verdiği yazılı görüştür. Kanunun veya genel tebliğin yerine geçmez. Bu nedenle başka bir şirket özelgeyi “benim için de otomatik bağlayıcı” şeklinde kullanamaz.
Bununla birlikte özelge, aynı kanun maddelerinin güncel idari yorumunu gösteren resmî kaynaktır. Özellikle 2026’da araç tescil harcı kuralı değişmişken, özelgenin yeni düzenlemeyi dikkate alarak nev’i değişikliği istisnasını uygulaması pratik bakımdan güçlü bir yönlendirmedir.
VUK m.413 sisteminde özelgenin koruyucu etkisi, özelge talep eden ve verilen cevaba uygun işlem yapan mükellef bakımından ayrıca düzenlenmiştir. Yanlış veya eksik olgu bildirilmesi, inceleme ya da uyuşmazlık durumunun saklanması gibi hallerde bu koruma doğmayabilir.
Bu nedenle bir özelgeden yararlanırken üç kontrol yapılmalıdır: özelgenin maddi olayı, dayandığı kanun maddelerinin halen yürürlükte olup olmadığı ve kendi işleminizin aynı hukuki niteliği taşıyıp taşımadığı. Bu üç unsur örtüşmeden yalnız başlığa dayanarak işlem yapılmamalıdır.
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket anonim şirkete dönüşünce araç ruhsatı değişir mi?
Şirket türü ve ticaret unvanı değiştiği için şirket adına kayıtlı araçların trafik sicili ve ruhsat bilgilerinin yeni anonim şirket unvanıyla uyumlu hale getirilmesi gerekir.
Bu tescilde 2026 yılında binde 2 noter harcı alınır mı?
KVK m.19 şartlarına uygun nev’i değişikliği nedeniyle yapılan tescilde GİB’in 13.02.2026 tarihli özelgesine göre Harçlar Kanunu m.123/3 uygulanır ve noter harcı aranmaz.
Şirketin bütün araçları istisnadan yararlanır mı?
Nev’i değişikliğinden önce şirket adına kayıtlı ve dönüşüm nedeniyle yeni unvana tescil edilen araçlar bakımından istisna gündeme gelir. Sonradan alınan veya üçüncü kişiye satılan araç ayrı değerlendirilir.
Sadece şirket unvanı değişmişse bu özelge uygulanır mı?
Bu özelge nev’i değişikliğini konu alır. Sadece unvan değişikliği farklı bir hukuki işlemdir ve kendi harç düzenlemesi ile GİB’in 06.05.2026 tarihli unvan değişikliği özelgesi üzerinden incelenmelidir.
KVK m.19 şartı neden aranıyor?
GİB görüşü, kurumların KVK m.19 şartları dahilinde yaptıkları tür değişikliğini devir hükmünde kabul eden düzenlemeye dayanır. Bu şartlar yoksa özelgedeki sonuç otomatik uygulanmaz.
Araç şirket ortağına devredilirse harç istisnası sürer mi?
Ortağa gerçek bir araç devri, nev’i değişikliği nedeniyle yapılan sicil güncellemesinden farklıdır. Satış/devir için genel 2026 harç kuralları ayrıca uygulanır.
Noter harcı yanlışlıkla tahsil edilirse iade istenebilir mi?
İşlem m.123/3 istisnasına gerçekten giriyorsa tahsilatın dayanağı ve ilgili düzeltme/iade usulü incelenerek başvuru yapılabilir. Nev’i değişikliği belgeleri ve araç tescil kayıtları başvuruya eklenmelidir.
Özelge bütün şirketleri bağlar mı?
Hayır. Özelge VUK m.413 kapsamında talep eden mükellefin somut olayı için verilmiştir; ancak aynı kanun hükümlerine ilişkin güncel resmî idari görüşü gösterir.
2026 araç satış harcı değişikliği bu istisnayı kaldırdı mı?
Hayır. GİB’in 13.02.2026 tarihli özelgesi, 2026’daki yeni araç harcı düzenlemesini de belirterek nev’i değişikliği işlemi için m.123 istisnasının uygulanacağını açıklamıştır.
Sonuç
Limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi gerçek bir araç satışı değildir. Dönüşüm KVK m.19 şartlarına uygun bir nev’i değişikliği ise, dönüşümden önce limited şirket adına kayıtlı araçların yeni anonim şirket unvanına tescilinde 492 sayılı Harçlar Kanunu m.123/3 uyarınca noter harcı aranmaz. GİB’in 13 Şubat 2026 tarihli özelgesi bu sonucu açıkça doğrulamaktadır. Dosyada esas kontrol; şirket dönüşümünün hukuki niteliği, aracın dönüşümden önce şirket aktifinde bulunması ve tescilin yalnız nev’i değişikliği nedeniyle yapılmasıdır.
Resmî kaynaklar: GİB 13.02.2026 tarihli ve E-49327596-140.02[DV.ÖZ.2026.3]-52410 sayılı özelge · 19 Aralık 2025 tarihli Resmî Gazete – 7566 sayılı Kanun · GİB Özelge Arama
Hukukçu incelemesi ve yazar: Av. Halil Bakırcı — Mersin Barosu, sicil 3472. İçerik mevzuat ve resmî özelge metni esas alınarak hazırlanmıştır. Özelge, somut başvuru sahibine ilişkin idari görüştür; farklı bir işlemin hukuki niteliği belge üzerinden belirlenmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
